DASSAULT SYSTEMES BELGIUM

Dénomination : DASSAULT SYSTEMES BELGIUM

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 891.231.842

Publication

03/09/2014

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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au greffe du g�ijnal de commerce franooph nr, e de Bruxr31lQf3

N� d'entreprise : 0891.231.842

D�nomination

(en entier) : DASSAULT SYSTEMES BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

e.

Si�ge : Serenitas Park, Avenue Van Nieuwenhuyse 2, B-1160 Auderghem (Bruxelles) (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�mission, nomination d'administrateurs

Extrait de la d�cision unanime par �crit des actionnaires du 23 juillet 2013

Les Actionnaires d�cident de renouveler pour 3 ans le mandat du commissaire, la SCCRL, ' PriceWaterhouseCoopers R�viseurs d'Entreprises, Woluwedal 18 � 1932 Sint-Stevens-Woluwe, repr�sent� par, ' Monsieur Alexis Van Bavel. Le mandat du commissaire prendra fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire. de 2016 appel�e � se prononcer sur les comptes arr�t�s au 31 d�cembre 2015.

Les Actionnaires d�cident de donner pouvoir � Madame Danielle Machiroux, Ma�tre Marilyn Jonckheere et: Ma�tre Jonas Van den Bossche, du cabinet d'avocats Jones Day, chacun pouvant agir individuellement, pour signer et d�poser tous formulaires requis pour la publication des pr�sentes d�cisions au Moniteur belge.

Extrait de la d�cision unanime par �crit des actionnaires du 27 juin 2014

Les Actionnaires ont pris connaissance de la lettre du 27 juin 2014 par laquelle Monsieur Christian Nardin, pr�sente sa d�mission en tant qu'administrateur et pr�sident du conseil d'administration de la Soci�t�. Les; Actionnaires acceptent cette d�mission et mettent fin au mandat d'administrateur de Monsieur Christian Nardin � effet du 30 juin 2014.

Les Actionnaires d�cident de nommer Monsieur Laurent Blanchard, domicili� 63 rue de Seine � 75006 Paris (France) en tant que nouvel administrateur de la Soci�t� � effet des pr�sentes, Le mandat de Monsieur, ' Blanchard prendra fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2020 appel�e � se prononcer sur les comptes arr�t�s au 31 d�cembre 2019. Le mandat de Monsieur Blanchard ne sera pas r�mun�r�.

Les Actionnaires d�cident de renouveler pour 6 ans le mandat d'administrateur de Madame Emmanuelle; Hammel et Monsieur Olivier Leteurtre. Le mandat des administrateurs prendra fin � l'issue de l'assembl�e: g�n�rale ordinaire de 2020 appel�e � se prononcer sur les comptes arr�t�s au 31 d�cembre 2019. Le mandat de Madame Hammel et Monsieur Leteurtre ne sera pas r�mun�r�.

Les Actionnaires confirment que conform�ment � l'article 21 des statuts, la Soci�t� est valablement repr�sent�e par le signature conjointe de deux administrateurs.

Les Actionnaires d�cident de donner pouvoir � Mesdames Danielle Machiroux et Marilyn Jonckheere, du: cabinet d'avocats Jones Dey, faisant �lection de domicile � 1000 Bruxelles, rue de la R�gence 4, chacune pouvant agir individuellement, pour signer et d�poser tous formulaires requis pour la publication des pr�sentes; d�cisions au Moniteur belge,

Danielle Machiroux

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recta : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne. ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

01/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.06.2014, DPT 31.07.2014 14368-0526-038
25/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 23.07.2013, DPT 20.09.2013 13587-0168-037
15/01/2013

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BRUXELLES Grel4 JAN. 2013

Volet B - Suite

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N� d'entreprise : 0891.231.842

D�nomination

(en entier) : DASSAULT SYSTEMES BELGIUM

g (en abr�g�) :

Forme juridique : SOCI�T� ANONYME

i�

Si�ge : Serenitas Park, avenue Edmond Van Nieuwenhuyse, 2 Auderghem (B-1160

Bruxelles)

(adresse compl�te)

!I Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION - PROC�DURE SIMPLIFI�E - ASSEMBL�E G�N�RALE DE LA SOCI�T� ABSORBANTE.

: Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Benoit Ricker, notaire associ� � Ixelles, le 31 d�cembre 2012, .,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "DASSAULT SYSTEMESii : BELGIUM", ayant son si�ge social � Auderghem (1160 Bruxelles), Serenitas Park, Avenue Edmond Vani

.:

Nieuwenhuyse 2, a d�cid� :

1. conform�ment au projet de fusion susvis� et dans les conditions et modalit�s l�gales, d'approuver la fusion de la pr�sente soci�t� "DASSAULT SYSTEMES BELGIUM" (soci�t� absorbante), avec et par' voie d'absorption, par suite de dissolution sans liquidation, de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�el "ELSYS INTERNATIONAL", ayant son si�ge social � Auderghem (1160 Bruxelles), Serenitas Park, Avenue Edmond Van Nieuwenhuyse 2, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0822.859.215 RPM Bruxelles (soci�t� absorb�e), par le transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine:! actif et passif de la soci�t� absorb�e, tant les droits que les obligations, selon le m�canisme de la -

transmission universelle, avec effet au 31 d�cembre 2012 � minuit. 1,

11

2. de ne pas modifier l'article 3 de ses statuts, d�finissant l'objet social, d�s lors que les activit�s de fai

soci�t� absorb�e se retrouvent dans ses propres activit�s. i.

3, CONSTATATION DE LA R�ALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION Suite aux r�solutions prisent l'assembl�e � constat�:

a) que la condition suspensive, dont �taient assorties les r�solutions prises par l'assembl�e i

g�n�rale extraordinaire de la soci�t� absorb�e relative � sa fusion, tenue ce Jour,;;

ant�rieurement � la pr�sente, est r�alis�e;

,

b) que la fusion de la soci�t� avec et par voie d'absorption de la soci�t� "ELSYS "

!:. INTERNATIONAL" est effectivement r�alis�e;

c) que ladite fusion est, d�s lors, d�finitive et sort pleinement ses effets;

d) que la soci�t� absorb�e cesse d'exister � compter de ce jour,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME �tabli avant enregistrement conform�ment e

l'article 173, 1�bis du Code des droits d'enregistrement).

Benoit Ricker, notaire associ�.

D�p�t simultan� :

- exp�dition du proc�s-verbal avec annexes :

- 2 procurations sous seing priv�;

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

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29/10/2012

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BRUXELLES

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N� d'entreprise : 0891.231.842

D�nomination

(en entier) : DASSAULT SYSTEMES BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Serenitas Park, Avenue Van Nieuwenhuyse 2, B-1160 Bruxelles (adressa compl�te)

Objets) de l'acte : D�p�t d'un Projet de fusion

D�p�t d'un Projet commun de fusion par absorption de ELSYS INTERNATIONAL SPRL (RPM Bruxelles : 0822.859.215) (ci-apr�s la � Soci�t� � Absorber ),) par DASSAULT SYSTEMES BELGIUM SA (RPM Bruxelles : 0891,231.842) (ci-apr�s la � Soci�t� Absorbante �) r�dig� conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s.

Le 1 octobre 2012, les organes d'administration respectifs des Soci�t�s Appel�es � Fusionner ont �tabli, de commun accord, le pr�sent projet de fusion par absorption conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s (le Projet de Fusion).

A l'issue de l'op�ration envisag�e, assimil�e � la fusion par absorption d�finie � l'article 676, 1�, du Code des soci�t�s, la Soci�t� � Absorber aura transf�r� l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, � la Soci�t� Absorbante, par suite d'une dissolution sans liquidation (la Fusion).

REMARQUES PR�LIMINAIRES

(A) Les organes d'administration respectifs des Soci�t�s Appel�es � Fusionner s'engagent � r�aliser la: Fusion selon les ternies et conditions mentionn�es dans le pr�sent Projet de Fusion moyennant l'obtention de' l'approbation des assembl�es g�n�rales extraordinaires respectives des Soci�t�s Appel�es � Fusionner,' appel�es � se tenir le 31 d�cembre 2012 (les AGE).

(B) Les organes d'administration respectifs des Soci�t�s Appel�es � Fusionner d�clarent avoir pris connaissance de l'obligation l�gale reposant sur chaque Soci�t� Appel�e � Fusionner de d�poser un projet de fusion au greffe du tribunal de commerce comp�tent six (6) semaines au moins avant la tenue .des AGE (article 719, in fine, du Code des soci�t�s) ainsi que du droit de tout associ� ou actionnaire de chacune des Soci�t�s Appel�es � Fusionner d'obtenir, un mois au moins avant la tenue des AGE, les informations et documents vis�s � l'article 720, �2, du Code des soci�t�s, sauf si les Soci�t�s Appel�es � Fusionner font usage de la facult� pr�vue � l'article 720, �2, du Code des soci�t�s, c'est-�-dire, mettent gratuitement � disposition sur leur site internet ces documents pendant une p�riode qui ne peut �tre inf�rieure � un mois avant la tenue des AGE et qui doit se prolonger durant au moins un mois apr�s la tenue des AGE.

(C) Les organes d'administration respectifs des Soci�t�s Appel�es � Fusionner d�clarent avoir pris �galement connaissance de la volont� des actionnaires/associ�s respectifs des Soci�t�s Appel�es � Fusionner de faire usage de la facult� r�serv�e � l'article 720, �2, in fine du Code des soci�t�s, � savoir, de ne pas requ�rir d'�tat comptable vis� � l'article 720, �2, 4� du Code des soci�t�s.

(D) La Soci�t� Absorbante d�tient toutes les parts sociales �mises par la Soci�t� � Absorber. Par cons�quent:

(a)il n'y a pas d'associ� minoritaire dans le capital de la Soci�t� � Absorber; et

(b)aucune action nouvelle ne sera �mise par la Soci�t� Absorbante � l'occasion de l'absorption de la Soci�t� � Absorber;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

OBJECTIF DE LA FUSION

(A) La Soci�t� Absorbante et la Soci�t� � Absorber appartiennent � un groupe de soci�t�s pr�sent en Belgique et � l'�tranger (le Groupe).

(B) Les objets sociaux respectifs des Soci�t�s Appel�es � Fusionner sont connexes et compl�mentaires.

(C) La Fusion a pour objectif de simplifier la structure corporate du Groupe et de regrouper les activit�s compl�mentaires men�es par les Soci�t�s Appel�es � Fusionner au sein d'une entit� unique.

La Fusion a ainsi principalement un objectif commercial et �conomique.

L'objectif principal de la Fusion est d'int�grer en Belgique toutes les entit�s appartenant au groupe Dassault Syst�mes (le Groupe) au sein d'une m�me entit� et de disposer ainsi d'une soci�t� unique adressant toute la client�le de ce territoire, et permettant une gestion unique de cette client�le (un seul contrat, une facturation unique, etc.).

Cet objectif s'inscrit dans la politique g�n�rale du Groupe conform�ment au projet

cc One Company �. En effet, c'est en assurant une int�gration rapide de ses nouvelles acquisitions que le Groupe restera le leader sur le march� du PLM. L'acquisition des soci�t�s du groupe Elsys a permis d'apporter des am�liorations significatives � la technologie du Groupe, de d�velopper de nouveaux march�s, d'acqu�rir une nouvelle client�le, d'assurer une meilleure p�n�tration du march� belge et d'accro�tre ses ventes sur ce territoire. D�sormais, l'int�gration des soci�t�s du groupe Elsys au Groupe favorisera les synergies et la p�n�tration de nouveaux segments d'industrie strat�giques et assurera la r�ussite de la nouvelle offre de plate forme collaborative DS Version 6 (VO). Il importe que les soci�t�s du groupe Elsys au m�me titre que toutes nouvelles acquisitions du Groupe soient int�gr�es dans ce projet global et que cela apparaisse clairement aux yeux des clients. En cons�quence, l'association d'une part (1) de l'exp�rience industrielle, du savoir-faire et des solutions �prouv�es des soci�t�s du groupe Elsys en mati�re de conception de syst�mes �lectriques, et, d'autre part (il) du portefeuille de produits du Groupe dont les produits virtuels � hautes performances CATiA constitue l'une des synergies recherch�es par le Groupe.

PROJET DE FUSION

1 FORME, D�NOMINATION, OBJET ET SI�GE SOCIAL DES SOCI�T�S APPEL�ES � FUSIONNER

1.1 Concernant la Soci�t� � Absorber

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge Elsys International, dont le si�ge social est �tabli Serenitas Park, Avenue Van Nieuwenhuyse 2 � B-1160 Bruxelles, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0822.859.215 (RPM Bruxelles), a, conform�ment � l'article 3 de ses statuts, pour objet social :

� en Belgique ou � l'�tranger

-La programmation informatique, le conseil informatique, la gestion d'installations informatiques et toutes autres activit�s informatiques, comprenant les activit�s destin�es � fournir une expertise dans le domaine des technologies de l'information ; concevoir, modifier, tester et prendre en charge des logiciels, planifier et concevoir dee syst�mes informatiques int�grant la technologie du mat�riel, celle des logiciels et celle des communications, g�rer et exploiter les installations informatiques et de traitement des donn�es de clients et d'autres services professionnels et techniques de nature informatique ;

-L'importation, l'exportation, la vente de gros, demi-gros et de d�tail, la distribution, l'interm�diation du commerce, la location, l'�dition, la reproduction, l'installation, l'entretien et la r�paration d'ordinateurs, d' �quipements �lectroniques et de t�l�communication et, en g�n�ral, de tout mat�riel informatique.

La soci�t� a �galement pour objet x l'�tude, le conseil, l'expertise, l'ing�nierie et toutes prestations de services dans le cadre des activit�s d�crites dans le pr�sent objet.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation et le d�veloppement. Elle pourra participer par voie d'apport, de souscription, cession, participation, fusion, intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

La soci�t� pourra exercer tout mandat dans toute autre entreprise.

La soci�t� peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son fonds de commerce. �

1,2 Concernant la Soci�t� Absorbante

La soci�t� anonyme de droit belge Dassault Syst�mes Belgium, dont le si�ge social est �tabli Serenitas Park, Avenue Van Nieuwenhuyse 2 � B-1160 Bruxelles, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0891.231,842 (RPM Bruxelles), a, conform�ment � l'article 3 de ses statuts, pour objet social :

� tant en Belgique qu'� l'�tranger,

a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

-le d�veloppement, la production, la commercialisation, l'achat, la vente, la location, l'apr�s-vente de logiciels et/ou mat�riels informatiques ;

-la fourniture et la vente de prestations de services aux utilisateurs, notamment en mati�re de formation, de d�monstration, de m�thodologie, de d�ploiement et d'utilisation ;

-la fourniture et la vente de ressources informatiques en combinaison ou non avec des logiciels ou des prestations de services, dans les domaines de la conception et de la fabrication assist�es par ordinateur, de la gestion du cycle de vie des produits, du travail collaboratif, des bases de donn�es techniques et de la gestion de proc�d�s de fabrication, des outils de d�veloppement logiciels ainsi que dans les prolongements desdits domaines, et ce par tout moyen.

La Soci�t� a �galement pour objet

-la cr�ation, l'acquisition, la location, la prise en location-g�rance de tous fonds de commerce, la prise � bail, l'Installation, l'exploitation de tous �tablissements

-l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous droits de propri�t� intellectuelle ou industrielle ainsi que de tout savoir-faire dans le domaine informatique ;

-et, plus g�n�ralement, la participation � toute entreprise ou soci�t� cr��e ou � cr�er ainsi que la r�alisation de toutes op�rations juridiques, �conomiques, financi�res, industrielles, civiles ou commerciales, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'objet ci-dessus ou � tous autres objets similaires ou connexes. �

2 DATE � PARTIR DE LAQUELLE LES OP�RATIONS DE LA SOCI�T� A ABSORBER SONT CONSID�R�ES D'UN POiNT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCI�T� ABSORBANTE

La Fusion sortira ses effets juridiques au ler janvier 2013. En outre, les op�rations de la Soci�t� � Absorber seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Soci�t� Absorbante � partir de cette m�me date.

3 DROITS ASSUR�S PAR LA SOCI�T� ABSORBANTE AUX ASSOCI�S DE LA SOCI�T� � ABSORBER AYANT DES DROITS SP�CIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS, OU MESURES PROPOS�ES � LEUR �GARD

La Soci�t� � Absorber n'a pas �mis ni attribu� de droits sp�ciaux ni d'autres titres que les parts sociales repr�sentatives de son capital social d�tenues en totalit� par la Soci�t� Absorbante,

4 AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBU�S AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION RESPECTIFS DES SOCI�T�S APPEL�ES � FUSIONNER

Aucun avantage particulier ne sera attribu�, respectivement, aux administrateurs de la Soci�t� Absorbante ni au g�rant unique de la Soci�t� � Absorber.

5 REGIME FISCAL DE LA FUSION

La Fusion � intervenir sera r�alis�e :

a) sous ie b�n�fice de l'exemption en mati�re d'imp�t sur les revenus, vis�e � l'article 211 du Code des imp�ts sur les revenus ;

b) en exon�ration de la TVA conform�ment aux articles 11 et 18, � 3, du Code de la TVA ;

c) en exon�ration de droits d'enregistrement conform�ment � l'article 117 du Code des droits d'enregistrement ; et

d) sous le r�gime de neutralit� comptable organis� par l'article 78 de l'arr�t� royal d'ex�cution du Code des soci�t�s.

Le pr�sent Projet de Fusion sera soumis � l'approbation respective des AGE. Si le Projet de Fusion n'est pas approuv� par l'une ou l'autre des AGE, tous les co�ts en rapports avec son �tablissement ainsi qu'avec l'op�ration de Fusion sous-jacente seront support�s par les Soci�t�s Appel�es � Fusionner par parts �gales.

R�dig� � la date qui figure en t�te du pr�sent Projet de Fusion, en quatre exemplaires originaux. Les organes d'administration respectifs des Soci�t�s Appel�es � Fusionner reconnaissent chacun avoir re�u deux exemplaires, dont l'un est destin� � �tre d�pos� au dossier de la Soci�t� Appel�e � Fusionner tenu au greffe du tribunal de commerce, et l'autre, � �tre conserv� au si�ge de la Soci�t� Appel�e � Fusionner.

Il r�sulte du proc�s-verbal de la r�union du Conseil d'Administration tenue le 1 octobre 2012 que le Conseil d'Administration a :

R�serv� Volet B - Suite

au, - DECIDE de donner tous pouvoirs � Johan Lagae et Els Bruis, �lisant domicile aupr�s de Loyens & Loeff SC SCRL, Woluwe Atrium, Rue Neerveld, 101-103 � B-1200 Bruxelles, chacun agissant individuellement et avec facult� de substitution, afin d'accomplir toutes formalit�s n�cessaires ou utiles en vue du d�p�t du Projet : de Fusion au greffe du tribunal de commerce, conform�ment � l'article 719, in fine, du Code des soci�t�s.

Moniteur

beige

Sign�,

Johan Lagae

Mandataire sp�cial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/08/2012

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Volet B - Suite

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0891.231.842

D�nomination

(en entier) : DASSAULT SYSTEMES BELGIUM

(en abr�g�);

Forme juridique : SOCI�T� ANONYME

Si�ge : Serenitas Park, avenue Edmond Van Nieuwenhuyse, 2 Auderghem (B-1160

Bruxelles)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION - ASSEMBL�E G�N�RALE DE LA SOCI�T� ABSORBANTE.

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Benoit Ricker, notaire associ� � Ixelles, le 2 juillet 2012, portant

: la mention d'enregistrement suivant :

" Enregistr� trois r�les deux renvois au e bureau de l'Enregistrement d'lxelles le 16 juillet 2012

Vol 70 fol47case08 Re�u :25� L'Inspecteur principal ai, MARCHAL D"

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "DASSAULT SYSTEMES;

BELGIUM", ayant son si�ge social � Auderghem (1160 Bruxelles), Serenitas Park, Avenue Edmond Van;

Nieuwenhuyse 2, a d�cid�;.

1, conform�ment au projet de fusion susvis� et dans les conditions et modalit�s l�gales, d'approuver la;: fusion de la pr�sente soci�t� "DASSAULT SYSTEMES BELGIUM" (soci�t� absorbante), avec et par'', voie d'absorption, par suite de dissolution sans liquidation, de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e; "ELSYS", ayant son si�ge social � Auderghem (1160 Bruxelles), Serenitas Park, Avenue Edmond Van Nieuwenhuyse 2, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0434.549.607 RPM Bruxelles (soci�t�; absorb�e), par le transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la; soci�t� absorb�e, tant les droits que les obligations, selon le m�canisme de la transmission universelle

2. de ne pas modifier l'article 3 de ses statuts, d�finissant l'objet social, d�s lors que les activit�s de la soci�t� absorb�e se retrouvent dans ses propres activit�s.

3. CONSTATATION DE LA R�ALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION Suite aux r�solutions prisent l'assembl�e a constat�

a) que la condition suspensive, dont �taient assorties les r�solutions prises par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� absorb�e relative � sa fusion, tenue le 2 juillet 2012, est r�alis�e;

b) que la fusion de la soci�t� avec et par voie d'absorption de la soci�t� "ELSYS" est effectivement r�alis�e;

c) que ladite fusion est, d�s lors, d�finitive et sort pleinement ses effets;

d) que la soci�t� absorb�e cesse d'exister � compter du 2 juillet 2012. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Vincent Vroninks, notaire associ�.

D�p�t simultan�

- exp�dition du proc�s-verbal avec annexes :

- 2 procurations sous seing priv�;

12/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 18.04.2012, DPT 07.06.2012 12154-0176-037
21/05/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N� d'entreprise : 0891.231.842

D�nomination

(en entier) : DASSAULT SYSTEMES BELGIUM

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Serenitas Park, Avenue Van Nieuwenhuyse 2, B-1160 Bruxelles (adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte : D�p�t d'un Projet de fusion

D�p�t d'un Projet commun de fusion par absorption de ELSYS SPRL (RPM Bruxelles : 0434.549.607) (ci-apr�s la � Soci�t� � Absorber �) par DASSAULT SYSTEMES BELGIUM SA (RPM Bruxelles : 0891.231.842) (ei-apr�s la � Soci�t� Absorbante �) conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s.

Le 3 mai 2012, les organes d'administration respectifs des Soci�t�s Appel�es � Fusionner ont �tabli, de commun accord, le pr�sent projet de fusion par absorption conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s (le Projet de Fusion).

A l'issue de l'op�ration envisag�e, assimil�e � la fusion par absorption d�finie � l'article 676, 1�, du Code des soci�t�s, la Soci�t� � Absorber aura transf�r� l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, � la Soci�t� Absorbante, par suite d'une dissolution sans liquidation (la Fusion).

REMARQUES PR�LIMINAIRES

(A) Les organes d'administration respectifs des Soci�t�s Appel�es � Fusionner s'engagent � r�aliser la Fusion selon les termes et conditions mentionn�es dans le pr�sent Projet de Fusion moyennant l'obtention de l'approbation des assembl�es g�n�rales extraordinaires respectives des Soci�t�s Appel�es � Fusionner, appel�es � se tenir le 29 juin 2012 (les AGE).

(B) Les organes d'administration respectifs des Soci�t�s Appel�es � Fusionner d�clarent avoir pris connaissance de l'obligation l�gale reposant sur chaque Soci�t� Appel�e � Fusionner de d�poser un projet de fusion au greffe du tribunal de commerce comp�tent six (6) semaines au moins avant la tenue des AGE (article 719, in fine, du Code des soci�t�s) ainsi que du droit de tout associ� ou actionnaire de chacune des Soci�t�s Appel�es � Fusionner d'obtenir, un mois au moins avant la tenue des AGE, les informations et documents vis�s � l'article 720, �2, du Code des soci�t�s, sauf si les Soci�t�s Appel�es � Fusionner font usage de la facult� pr�vue � l'article 720, �2, du Code des soci�t�s, c'est-�-dire, mettent gratuitement � disposition sur leur site internet ces documents pendant une p�riode qui ne peut �tre inf�rieure � un mois avant la tenue des AGE et qui doit se prolonger durant au moins un mois apr�s la tenue des AGE.

(C) La Soci�t� Absorbante d�tient toutes les parts sociales �mises par la Soci�t� � Absorber. Par cons�quent:

(a) il n'y a pas d'associ� minoritaire dans le capital de la Soci�t� � Absorber; et

(b) aucune action nouvelle ne sera �mise par la Soci�t� Absorbante � l'occasion de l'absorption de la Soci�t� � Absorber.

OBJECTIF DE LA FUSION

(A) La Soci�t� Absorbante et la Soci�t� � Absorber appartiennent � un groupe de soci�t�s pr�sent en Belgique et � l'�tranger (le Groupe).

(B) Les objets sociaux respectifs des Soci�t�s Appel�es � Fusionner sont connexes et compl�mentaires.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

(C) La Fusion a pour objectif de simplifier la structure corporate du Groupe et de regrouper les activit�s compl�mentaires men�es par les Soci�t�s Appel�es � Fusionner au sein d'une entit� unique.

La Fusion a ainsi principalement un objectif commercial et �conomique.

L' objectif principal de la Fusion est d'int�grer en Belgique toutes les entit�s appartenant au groupe Dassault Syst�mes (le Groupe) au sein d'une m�me entit� et de disposer ainsi d'une soci�t� unique adressant toute la client�le de ce territoire, et permettant une gestion unique de cette client�le (un seul contrat, une facturation unique, etc.).

Cet objectif s'inscrit dans la politique g�n�rale du Groupe conform�ment au projet � One Company �. En effet, c'est en assurant une int�gration rapide de ses nouvelles acquisitions que le Groupe restera le leader sur le march� du PLM. L'acquisition des soci�t�s du groupe Elsys a permis d'apporter des am�liorations significatives � la technologie du Groupe, de d�velopper de nouveaux march�s, d'acqu�rir une nouvelle client�le, d'assurer une meilleure p�n�tration du march� belge et d'accro�tre ses ventes sur ce territoire. D�sormais, l'int�gration des soci�t�s du groupe Elsys au Groupe favorisera les synergies et la p�n�tration de nouveaux segments d'industrie strat�giques et assurera la r�ussite de la nouvelle offre de plate forme collaborative DS Version 6 (V6). ll importe que les soci�t�s du groupe Elsys au m�me titre que toutes nouvelles acquisitions du Groupe soient int�gr�es dans ce projet global et que cela apparaisse clairement aux yeux des clients. En cons�quence, l'association d'une part (i) de l'exp�rience industrielle, du savoir-faire et des solutions �prouv�es des soci�t�s du groupe Elsys en mati�re de conception de syst�mes �lectriques, et, d'autre part (ii) du portefeuille de produits du Groupe dont les produits virtuels � hautes performances CATIA constitue l'une des synergies recherch�es par le Groupe.

PROJET DE FUSION

1. FORME, D�NOMINATION, OBJET ET SI�GE SOCIAL DES SOCI�T�S APPEL�ES A FUSIONNER

1.1 Concernant la Soci�t� � Absorber

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge Elsys, dont le si�ge social est �tabli Serenitas Park, Avenue Van Nieuwenhuyse 2 � B-1160 Bruxelles, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0434.549.607 (RPM Bruxelles), a, conform�ment � l'article 3 de ses statuts, pour objet social :

� pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes activit�s d'�tudes, de conseil et de service en informatique, en organisation et en gestion d'entreprises.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptible de favoriser son d�veloppement. La soci�t� pourra prendre la direction et le contr�le, en sa qualit� d'administrateur, liquidateur ou autrement, de soci�t�s affili�es ou filiales, et leur prodiguer des avis. La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social. �

1.2 Concernant la Soci�t� Absorbante

La soci�t� anonyme de droit belge Dassault Syst�mes Belgium, dont le si�ge social est �tabli Serenitas Park, Avenue Van Nieuwenhuyse 2 � B-1160 Bruxelles, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0891.231.842 (RPM Bruxelles), a, conform�ment � l'article 3 de ses statuts, pour objet social :

� tant en Belgique qu'� l'�tranger,

-le d�veloppement, la production, la commercialisation, l'achat, la vente, la location, l'apr�s-vente de logiciels etfou mat�riels informatiques ;

-la fourniture et la vente de prestations de services aux utilisateurs, notamment en mati�re de formation, de d�monstration, de m�thodologie, de d�ploiement et d'utilisation ;

-fa fourniture et la vente de ressources informatiques en combinaison ou non en combinaison aveo des logiciels ou des prestations de services, dans les domaines de la conception et de la fabrication assist�es par ordinateur, de la gestion du cycle de vie des produits, du travail collaboratif, des bases de donn�es techniques et de la gestion de proc�d�s de fabrication, des outils de d�veloppement logiciels ainsi que dans les prolongements desdits domaines, et ce partout moyen.

La Soci�t� a �galement pour objet;

-la cr�ation, l'acquisition, la location, la prise en location-g�rance de tous fonds de commerce, la prise � bail, l'installation, l'exploitation de tous �tablissements

-l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous droits de propri�t� intellectuelle ou industrielle ainsi que de tout savoir-faire dans le domaine informatique ;

-et, plus g�n�ralement, la participation � toute entreprise ou soci�t� cr��e ou � cr�er ainsi que la r�alisation de toutes op�rations juridiques, �conomiques, financi�res, industrielles, civiles ou commerciales, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'objet ci-dessus ou � tous autres objets similaires ou connexes. �

Fi�se rv�

d au" ' Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

2. DATE � PARTIR DE LAQUELLE LES OP�RATIONS DE LA SOCI�T� A ABSORBER SONT CONSID�R�ES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCI�T� ABSORBANTE

La Fusion sortira ses effets juridiques � l'issue de la derni�re des deux AGE, Les op�rations de la Soci�t� � Absorber seront toutefois consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Soci�t� Absorbante � partir du ler janvier 2012,

3. DROITS ASSUR�S PAR LA SOCI�T� ABSORBANTE AUX ASSOCI�S DE LA SOCI�T� � ABSORBER AYANT DES DROITS SP�CIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS, OU MESURES PROPOS�ES � LEUR �GARD

La Soci�t� � Absorber n'a pas �mis ni attribu� de droits sp�ciaux ni d'autres titres que les parts sociales repr�sentatives de son capital social d�tenues en totalit� par la Soci�t� Absorbante.

4. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBU�S AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION RESPECTIFS DES SOCI�T�S APPEL�ES .� FUSIONNER

Aucun avantage particulier ne sera attribu�, respectivement, aux administrateurs de la Soci�t� Absorbante ni au g�rant unique de la Soci�t� � Absorber.

5. REGIME FISCAL DE LA FUSION

La Fusion � intervenir sera r�alis�e :

a) sous le b�n�fice de l'exemption en mati�re d'imp�t sur les revenus, vis�e � l'article 211 du Code des imp�ts sur les revenus ;

b) en exon�ration de la TVA conform�ment aux articles 11 et 18, � 3, du Code de la TVA ;

c) en exon�ration de droits d'enregistrement conform�ment � l'article 117 du Code des droits d'enregistrement ; et

d) sous le r�gime de neutralit� comptable organis� par l'article 78 de l'arr�t� royal d'ex�cution du Code des soci�t�s,

Le pr�sent Projet de Fusion sera soumis � l'approbation respective des AGE. Si le Projet de Fusion n'est pas approuv� par l'une ou l'autre des AGE, tous les co�ts en rapports avec son �tablissement ainsi qu'avec l'op�ration de Fusion sous-jacente seront support�s par les Soci�t�s Appel�es � Fusionner par parts �gales.

R�dig� � la date qui figure en t�te du pr�sent Projet de Fusion, en quatre exemplaires originaux. Les organes d'administration respectifs des Soci�t�s Appel�es � Fusionner reconnaissent chacun avoir re�u deux exemplaires, dont l'un est destin� � �tre d�pos� au dossier de la Soci�t� Appel�e � Fusionner tenu au greffe du tribunal de commerce, et l'autre, � �tre conserv� au si�ge de la Soci�t� Appel�e � Fusionner.

I! r�sulte du proc�s-verbal de la r�union du Conseil d'Administration tenue le 3 mai 2012 que le Conseil d'Administration a:

- DECIDE de donner tous pouvoirs � Johan Lagae et Els Bruis, �lisant domicile aupr�s de Loyens & Loeff SC SCRL, Woluwe Atrium, Rue Neerveld, 101-103 � B-1200 Bruxelles, chacun agissant individuellement et avec facult� de substitution, afin d'accomplir toutes formalit�s n�cessaires ou utiles en vue du d�p�t du Projet de Fusion au greffe du tribunal de commerce, conform�ment � l'article 719, in fine, du Code des soci�t�s.

Sign�,

Johan Lagae

Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/10/2011

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

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Mod

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

I 1111111111111111111111111111111111111111f 111f fil!

*11156608*

's Nc d'entreprise : 0891.231.842

D�nomination

(en entier) : Dassault Syst�mes Belgique

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Dr�ve Richelle 161 1 - 1410 Waterloo

Objet de l'acte : Changement d'administrateurs/administrateur d�l�gu� - changement de si�ge social

Extrait de la d�cision unanime par �crit des actionnaires du 29 juin 2011

Les Actionnaires prennent note de la lettre adress�e � la Soci�t� par messieurs Etienne Droit et Laurent Couillard par laquelle ils pr�sentent leur d�mission en tant qu'administrateur et administrateur d�l�gu� de la' Soci�t�. Les Actionnaires remercient messieurs Droit et Couillard pour leur implication dans la Soci�t�,; acceptent ces d�missions et mettent fin au mandat de messieurs Etienne Droit et Laurent Couillard � effet du: 10 juillet 2011, � minuit.

Les Actionnaires d�cident de nommer monsieur Christian Nardin, de nationalit� fran�aise, domicili� 33 rue Davioud, 75016 Paris (France) et monsieur Olivier Leteurtre, de nationalit� fran�aise domicili� 6 Clos de la Petite Croix, 78860 Saint-Nom-la-Bret�che (France), en tant qu'administrateurs de la Soci�t�. Leur mandat: prendra cours le 8 juillet 2011 et expirera imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui sera tenue; en 2014.

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administratin du 8 juillet 2011

Suite � la d�mission de Monsieur Laurent Couillard, le conseil d'administration d�cide de r�voquer avec; effet imm�diat tous les pouvoirs pr�c�demment octroy�s � Monsieur Couillard, en ce compris les pouvoirs d& gestion journali�re.

Le conseil d'administration d�cide de d�l�guer les pouvoirs de gestion journali�re de la Soci�t� ainsi que la repr�sentation de la Soci�t� relative � cette gestion � Monsieur Olivier Leteurtre, domicili� 6 clos de la Petite: Croix 78860 Saint-Nom-la-Bret�che (France). Les pouvoirs de gestion journali�re conf�r�s � Monsieur Olivier; Leteurtre resteront en vigueur jusqu'� leur r�vocation par le conseil d'administration. Monsieur Leteurtre portera: le titre d'administrateur d�l�gu�. Il ne sera pas r�mun�r� pour l'exercice de son mandat.

Conform�ment � l'article 21 des statuts, il repr�sentera la Soci�t� individuellement dans les limites de la gestion journali�re.

Le conseil d'administration d�cide de d�l�guer � Monsieur Olivier Leteurtre, agissant individuellement et: avec pouvoir de substitution, le pouvoir d'agir ou nom et pour compte de la Soci�t� et de repr�senter cette derni�re dans le cadre de l'administration comptable et fiscale de la Soci�t�.

Dans le cadre de cette d�l�gation de pouvoirs portant limitativement sur la gestion administrative des questions comptables et fiscales int�ressant la Soci�t�, les personnes mentionn�es ci-dessus sont autoris�es � agir individuellement au nom et pour le compte de la Soci�t� et de repr�senter celle-ci aupr�s de toute autorit�, service ou instance_ administrative ou_publique: ausenslarge_(encecompris l'administration fiscale) en vue

Mentionner sur la derni�re page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Le mandat de messieurs Nardin et Leteurtre ne sera pas r�mun�r�.

Les Actionnaires d�cident de donner tous pouvoirs � Mademoiselle Danielle Machiroux, Ma�tre Wouter> Deneyer et Ma�tre Jonas Van den Bossche, du cabinet d'avocats Jones Day, faisant �lection de domicile �? 1200 Bruxelles, Boulevard Brand Whitlock 165 chacun pouvant agir individuellement, aux fins d'accomplir: toutes les formalit�s n�cessaires � la publication au Moniteur belge des pr�sentes d�cisions (en ce compris la signature et le d�p�t des formulaires de publication).

kr R�serv� au Moniteur

belge

Volet B - Suite

d'effectuer toute formalit�, d'entreprendre toute d�marche, de signer toute d�claration, document, formulaire ou correspondance, visant � permettre � la Soci�t� de remplir ses obligations et de faire valoir ses droits. Cette d�l�gation de pouvoirs restera en vigueur jusqu'� r�vocation par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration donne une procuration sp�ciale � Mlle Danielle Machiroux et Me Wouter Deneyer, du cabinet d'avocats Jones Day, faisant �lection de domicile 165 Boulevard Brand Whitlock � 1200 Woluv�-Saint-Lambert, chacun pouvant agir individuellement et ayant pouvoir de substitution, en vue de modifier et de compl�ter les informations relative � la soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et toute autre institution gouvernementale, et de signer et d�poser tout formulaire requis pour la publication des pr�sentes d�cisions aux Annexes du Moniteur belge.

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du 29 ao�t 2011

Le conseil d'administration d�cide d�s lors de transf�rer le si�ge social de la Soci�t� � l'adresse suivante : Serenitas Park, avenue Van Nieuwenhuyse 2, 1160 Bruxelles.

Ce changement prend effet � compter du 1er septembre 2011.

Le conseil d'administration donne une procuration sp�ciale � Mlle Danielle Machiroux et Me Wouter Deneyer, du cabinet d'avocats Jones Day, faisant �lection de domicile 165 Boulevard Brand Whitlock � 1200 Woluv�-Saint-Lambert, chacun pouvant agir individuellement et ayant pouvoir de substitution, en vue de modifier et de compl�ter les informations relative � la soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et toute autre institution gouvernementale, et de signer et d�poser tout formulaire requis pour la publication des pr�sentes d�cisions aux Annexes du Moniteur belge.

Danielle Machiroux

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 29.06.2011, DPT 13.07.2011 11284-0131-035
18/10/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.09.2010, DPT 08.10.2010 10577-0154-034
24/11/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.10.2009, DPT 18.11.2009 09854-0323-034
09/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.06.2008, DPT 04.07.2008 08361-0353-035
29/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 03.06.2015, DPT 26.06.2015 15213-0596-039
21/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 01.06.2016, DPT 20.06.2016 16188-0175-038

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