DAUCUS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. DAUCUS
Dénomination : DAUCUS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 540.837.158

Publication

24/10/2013
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Réservé

au

Moniteur belge

le d'entreprise : Q910 glri À 53

Dénomination (en entier) : Daucus

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Place Flagey 18

1050 Bruxelles

Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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BRUXELLES

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'15OCTffe. 2013

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Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

Il résulte d'un acte reçu le onze octobre deux mille treize, devant Maître Peter Van Melkebeke, Notaire:

Associé à Bruxelles,

que :

' 1) fa société anonyme « Verlinvest Group », ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Place Flagey 18,

2) la société anonyme « Le Domaine de la Falize », en abrégé « DLF », ayant son siège social à 5080 La

Bruyère, La Falize 1,

ont constitué la société suivante

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La société revêt fa forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Daucus".

SIEGE SOCIAL,

Le siège est établi à 1050 Bruxelles, Place Flagey 18.

OBJET.

La société e pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, uniquement pour son compte, toutes activités et.

opérations d'une société d'investissement et de holding en ce compris :

1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-)public;

2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions, d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de: la société, Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.

3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir ou consentir des sûretés en vue de garantir tous les engagements des mêmes entreprises.

4, La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens, immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.

Cette énumération n'est pas limitative. 1l est toutefois précisé que la société n'exercera aucune activité' réglementée par fa loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au statut des entreprises d'investissement, et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.

La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.

Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation, intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou opération ayant un objet social similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet,

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. DUREE.

La société existe pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du onze octobre deux mille treize.

CAPITAL SOCIAL.

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

chacune un/deux mille cinq centième (1.12.5001éfie) du capital social,

Les actions du capital ont été souscrites en espèces et au pair, comme suit

- Par la société anonyme «Verlinvest Group », prénommée, à concurrence nonante-neuf (2.499) actions, et

- Par la société anonyme « DLF », prénommée, à concurrence d'une (1) action, Total ; deux mille cinq cents (2.500) actions.

Chacune des actions souscrites e été libérée à concurrence de cent pour cent (100%).

De sorte que la société a, dès à présent et de ce chef à sa libre disposition, une somme de deux cent ' ' cinquante mille euros (250.000 EUR).

Le capital e été entièrement libéré.

ATTESTATION BANCAIRE,

Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés, sur un compte spécial numéro 001-7091413-13 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque BNP Paribas Fortis ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 10 octobre 2013.

RESPONSABILITE DE LA CONSTITUTION,

La société anonyme « Verlinvest Group », prénommée, déclare par les présentes assumer l'entière responsabilité de la constitution actuelle, ceci conformément à l'article 450, 2° du Code des sociétés.

La société anonyme « DLF », est par conséquent à considérer comme simple souscripteur.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINiSTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

Au cas où, suite à l'expiration du mandat d'un administrateur, la composition du conseil d'administration ne respecte pas le nombre minimum de membres, l'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.

REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs ou de la personne qu'ils auront désignée à cet effet, effectuée trois jours au moins avant fa date prévue pour la réunion.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.

Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée, Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.

Dans des cas exceptionnels, düment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit, Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'admi-

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Moniteur

belge



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Il est représenté par deux mille cinq cents (2.50t]5 actions, sans mention de valeur nominale représentant

de deux mille quatre cent

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

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Moniteur

belge

nistration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Codé des sociétés.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président et les membres qui ie désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial, Le cas ," échéant, les procurations écrites, sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été " données.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

§1. En général

' Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessai-

res ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

§2. Comités consultatifs.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités

consultatifs. 11 décrit leur composition et leur mission.

§3. Gestion journalière

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à ta gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué ' à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci , portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi fes membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

DATE.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le deuxième lundi du mois de mai à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale,

DEPOT DES TITRES.

Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.

Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisés sont priés, et ce dans la période mentionné ci-dessus, de déposer une attestation constatant l'indisponibilité des actions dématérialisés, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation.

Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.

Les samedis, dimanches et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

REPRESENTATION.







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Mentionner sur fa dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le repré- senter à une réunion de l'assemblée.

LiSTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne te nom, tes prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des , actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la ' majorité simple des voix émises.

Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire (établi éventuellement par le conseil d'administration), qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et, éventuellement, pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention », L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts,

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année, REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES,

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont été nommés comme premiers administrateurs par les comparants :

1/ Monsieur Olivier Davignon, demeurant à 1180 Uccle, Avenue du Vivier d'Oie 59.

2/ Monsieur Claude Jottrand, demeurant à 1190 Forest, Square Larousse 16.

3/ Monsieur Christophe de Marchant et d'Ansembourg, demeurant à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue Lequime 44.

41 Le société anonyme « G.D.S Consult », ayant son siège social à 1150 Woluwé St Pierre, rue de l'Eglise 145/147, ayant comme représentant permanent : Monsieur Grégoire de Spoelberch, demeurant à 1950 Kraainem, Avenue des Myrtilles 11.

Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée annuelle de l'an deux mille dix-neuf.

Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale. NOMINATION D'UN COMMISSAIRE.

A été nommé à la fonction de commissaire : la société civile ayant emprunté la forme d'une coopérative à responsabilité limitée «RSM Interaudit », établie à 1180 Bruxelles, Chaussée de Waterloo 1151, qui conformément à l'article 132 du Code des sociétés, désigne comme représentant Monsieur Luis Laperai, et ce pour une durée de trois ans à compter du onze octobre deux mille treize.

PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence le onze octobre deux mille treize et prend fin le trente et un décembre deux mille quatorze,

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La première assemblée générale se tiendra le deuxième lundi du mois de mai de l'an deux mille quinze, PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES.

Tous pouvoirs ont été conférés à Filip Meire, Ysabelle Vuillard ou tout autre avocat du cabinet Dechert LLP situé à 1050 Bruxelles, avenue Louise 480, box 13A, chacun agissant séparément, et avec droit de substitution, à la Chambre de Commerce et d'industrie de Bruxelles ASBL, représentée par Madame Jocelyne Hincq, agissant seule et avec pouvoir de substitution ainsi qu'au guichet d'entreprises des chambres de commerce, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative au présent acte et notamment les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer t'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

" Mod 11.1

I Réservé,

au

Moniteur

beige

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, deux procurations).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits

' d'Enregistrement.



Peter Van Melkebeke

Notaire associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 11.05.2015, DPT 22.07.2015 15327-0251-028

Coordonnées
DAUCUS

Adresse
PLACE FLAGEY 18 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale