20/10/2014
ÿþi I
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n l j e u e l l e l e r a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 . e p o s é I R e ç u
0 9 O C T , 2 0 %
a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e i a n c o p h o n e d e B r d e e l l e s
V o l e t B - s u i t e
R é 1 1 I 1 1 l I l H i H 1 H
M o * 1 4 1 9 1 0 7 8 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 7 3 1 6 . 2 1 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n f l e r ) : D E B R O U X 1 5 A / B
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e S O C I E T E E N C O M M A N D I T E P A R A C T I O N S
S i è g e : B o u l e v a r d L o u i s S c h m i d t , 2 b o î t e 3 E t t e r b e e k ( B - 1 0 4 0 B r u x e l l e s ) ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I É T É P R I V É E À R E S P O N S A B I L I T É L I M I T É E - M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L - A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L E N E S P È C E S - D É M I S S I O N E T N O M I N A T I O N S .
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e V i n c e n t V r o n i n k s , n o t a i r e a s s o c i é à I x e l l e s , l e 2 6 s e p t e m b r e 2 0 1 4 , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s " D E B R O U X 1 5 A / 1 3 " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à E t t e r b e e k ( 1 0 4 0 B r u x e l l e s ) , B o u l e v a r d L o u i s S c h m i d t 2 , b o î t e 3 , a d é c i d é :
- d e r e m p l a c e r l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é p a r l e t e x t e s u i v a n t
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l ' e x e r c i c e d e s a c t i v i t é s s u i v a n t e s , p e u i m p o r t e q u ' e l l e a g i s s e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , o u s e u l e ; o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s
( a ) l ' a c q u i s i t i o n e t l a d é t e n t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s e t d e s o c i é t é s i m m o b i l i è r e s , d e f o r m e ; q u e l c o n q u e , a u m o y e n n o t a m m e n t d e l a s o u s c r i p t i o n o u d e l ' a c q u i s i t i o n d e t i t r e s e t d e d r o i t s p a r , : p a r t i c i p a t i o n , a p p o r t , p r i s e f e r m e , a c q u i s i t i o n , o p t i o n , n é g o c i a t i o n o u p a r q u e l q u e a u t r e m o y e n q u e c e s o i t , o u a u m o y e n d ' i n s t r u m e n t s f i n a n c i e r s d ' e m p r u n t d e f o r m e q u e l c o n q u e ; e t
( b ) a d m i n i s t r e r , d é v e l o p p e r e t g é r e r c e h o l d i n g d e b i e n s i m m o b i l i e r s e t d e s o c i é t é s i m m o b i l i è r e s . , L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t , d e d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e o u , l e c a s é c h é a n t , d e l i q u i d a t e u r e t , d e f a ç o n g é n é r a l e , p o u r v o i r à l ' a d m i n i s t r a t i o n , à l a s u p e r v i s i o n o u a u : ! c o n t r ô l e d e t o u t e a u t r e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e . E l l e p e u t p r e n d r e u n e p a r t i c i p a t i o n o u u n i n t é r ê t , s o u s ! : q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t p a r v o i e d ' a p p o r t e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , d e s o u s c r i p t i o n , f u s i o n , s c i s s i o n , s c i s s i o n p a r t i e l l e o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s ; ! c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u a u t r e s , e x i s t a n t e s o u à c r é e r e n B e l g i q u e o u à ! ! l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r i a r é a l i s a t i o n . .
L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r , d o n n e r o u p r e n d r e e n l o c a t i o n , é r i g e r , a l i é n e r o u é c h a n g e r t o u s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s , c o r p o r e l s o u i n c o r p o r e l s , e t d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e e n t r e p r e n d r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n . E l l e p e u t a c q u é r i r à t i t r e d ' i n v e s t i s s e m e n t t o u s b i e n s m e u b l e s , o u i m m e u b l e s , m ê m e s a n s r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t o c t r o y e r à t o u t t i e r s d e s p r ê t s o u d e s a v a n c e s d e f o n d s q u e l s q u ' e n s o i e n t l a n a t u r e , l e ' ' m o n t a n t e t l a d u r é e . E l l e p e u t é g a l e m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t , d e f a ç o n g é n é r a l e , o c t r o y e r d e s g a r a n t i e s , e t d e s s û r e t é s p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t o u t t i e r s , y c o m p r i s e n c o n s e n t a n t u n e h y p o t h è q u e , u n g a g e , o u t o u t e a u t r e s û r e t é s u r s e s b i e n s , o u e n d o n n a n t e n g a g e s o n f o n d s d e c o m m e r c e , O n e n t e n d p a r t i e r s n o t a m m e n t , m a i s p a s e x c l u s i v e m e n t , t o u t e s o c i é t é l i é e à l a s o c i é t é a i n s i q u e t o u t e a u t r e s o c i é t é d a n s ! l a q u e l l e e l l e d é t i e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t u n e p a r t i c i p a t i o n o u u n i n t é r ê t »
d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e d e u x m i l l i o n s c i n q c e n t m i l l e e u r o s ( 2 . 5 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , p o u r l e p o r t e r d e u n m i l l i o n s i x c e n t s e i z e m i l l e t r e n t e - n e u f e u r o s ( 1 . 6 1 6 . 0 3 9 , 0 0 E U R ) à q u a t r e m i l l i o n s c e n t s e i z e m i l l e t r e n t e - n e u f e u r o s ( 4 : 1 1 6 . 0 3 9 , 0 0 E U R ) , s a n s c r é a t i o n d ' a c t i o n s n o u v e l l e s .
d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o m r i e ! : d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
T o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s , d e m e u r e n t i n c h a n g é s , e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a , , c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s . T o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é e n ; c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s s e r o n t é c h a n g é e s d a n s u n e m ê m e p r o p o r t i o n c o n t r e u n n o m b r e i d e n t i q u e d e ' j
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
p a r t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a v e c m a i n t i e n d e s d r o i t s y a t t a c h é s p o u r l e u r s d é t e n t e u r s .
d e p r e n d r e a c t e d e l a d é m i s s i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M A N H A T T A N G P , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à E t t e r b e e k ( 1 0 4 0 B r u x e l l e s ) , B o u l e v a r d L o u i s S c h m i d t 2 , b o î t e 3 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 8 7 , 1 9 5 . 2 5 6 R P M B r u x e l l e s , d e s a f o n c t i o n d e g é r a n t s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s , e n r a i s o n d e s a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , e n c o n s é q u e n c e d ' a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é s o u s s a f o r m e n o u v e l l e e t e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s r é s o l u t i o n s p r é c é d e n t e s :
« S T A T U T S
C h a p i t r e I . F o r m e j u r i d i q u e D é n o m i n a t i o n s o c i a l e S i è g e s o c i a l O b j e t s o c i a l D u r é e
I F o r m e j u r i d i q u e D é n o m i n a t i o n s o c i a l e
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « D e b r o u x 1 5 A / B » ,
2 S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i a u B o u l e v a r d L o u i s S c h m i d t 2 , b o î t e 3 , 1 0 4 0 B r u x e l l e s . .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é d a n s t o u t e a u t r e l o c a l i t é e n B e l g i q u e p a r d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , s a u f s i u n t e l t r a n s f e r t i m p l i q u e u n c h a n g e m e n t d e l a n g u e d e s p r é s e n t s s t a t u t s e n a p p l i c a t i o n d e l a l é g i s l a t i o n l i n g u i s t i q u e e n v i g u e u r . E n p a r e i l c a s , l e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l d e v r a f a i r e l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , é t a b l i r d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u s u c c u r s a l e s , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
3 O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l ' e x e r c i c e d e s a c t i v i t é s s u i v a n t e s , p e u i m p o r t e q u ' e l l e a g i s s e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , o u s e u l e o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s :
( c ) l ' a c q u i s i t i o n e t f a d é t e n t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s e t d e s o c i é t é s i m m o b i l i è r e s , d e f o r m e q u e l c o n q u e , a u m o y e n n o t a m m e n t d e l a s o u s c r i p t i o n o u d e l ' a c q u i s i t i o n d e t i t r e s e t d e d r o i t s p a r p a r t i c i p a t i o n , a p p o r t , p r i s e f e r m e , a c q u i s i t i o n , o p t i o n , n é g o c i a t i o n o u p a r q u e l q u e a u t r e m o y e n q u e c e s o i t , o u a u m o y e n d ' i n s t r u m e n t s f i n a n c i e r s d ' e m p r u n t d e f o r m e q u e l c o n q u e ; e t
( d ) a d m i n i s t r e r , d é v e l o p p e r e t g é r e r c e h o l d i n g d e b i e n s i m m o b i l i e r s e t d e s o c i é t é s i m m o b i l i è r e s . L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t , d e d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e o u , l e c a s é c h é a n t , d e l i q u i d a t e u r e t , d e f a ç o n g é n é r a l e , p o u r v o i r à l ' a d m i n i s t r a t i o n , à l a s u p e r v i s i o n o u a u c o n t r ô l e d e t o u t e a u t r e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e . E l l e p e u t p r e n d r e u n e p a r t i c i p a t i o n o u u n i n t é r ê t , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t p a r v o i e d ' a p p o r t e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , d e s o u s c r i p t i o n , f u s i o n , s c i s s i o n , s c i s s i o n p a r t i e l l e o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u a u t r e s , e x i s t a n t e s o u à c r é e r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r , d o n n e r o u p r e n d r e e n l o c a t i o n , é r i g e r , a l i é n e r o u é c h a n g e r t o u s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s , c o r p o r e l s o u i n c o r p o r e l s , e t d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e e n t r e p r e n d r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n . E l l e p e u t a c q u é r i r à t i t r e d ' i n v e s t i s s e m e n t t o u s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s , m ê m e s a n s r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t o c t r o y e r à t o u t t i e r s d e s p r ê t s o u d e s a v a n c e s d e f o n d s q u e l s q u ' e n s o i e n t l a n a t u r e , l e m o n t a n t e t l a d u r é e . E l l e p e u t é g a l e m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t , d e f a ç o n g é n é r a l e , o c t r o y e r d e s g a r a n t i e s e t d e s s û r e t é s p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t o u t t i e r s , y c o m p r i s e n c o n s e n t a n t u n e h y p o t h è q u e , u n g a g e o u t o u t e a u t r e s û r e t é s u r s e s b i e n s , o u e n d o n n a n t e n g a g e s o n f o n d s d e c o m m e r c e . O n e n t e n d p a r t i e r s n o t a m m e n t , m a i s p a s e x c l u s i v e m e n t , t o u t e s o c i é t é l i é e à l a s o c i é t é a i n s i q u e t o u t e a u t r e s o c i é t é d a n s l a q u e l l e e l l e d é t i e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t u n e p a r t i c i p a t i o n o u u n i n t é r ê t .
4 D u r é e
L a s o c i é t é e x i s t e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C h a p i t r e I l . C a p i t a l s o c i a l P a r t s
5 C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à q u a t r e m i l l i o n s c e n t s e i z e m i l l e t r e n t e - n e u f e u r o s ( 4 . 1 1 6 . 0 3 9 , 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r u n m i l l i o n s i x c e n t s e i z e m i l l e t r e n t e - n e u f ( 1 . 6 1 6 . 0 3 9 ) p a r t s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e p a r t é g a l e d u c a p i t a l .
6 N a t u r e d e s p a r t s
L e s p a r t s s o n t e t r e s t e r o n t n o m i n a t i v e s . C h a q u e p a r t p o r t e u n n u m é r o d ' o r d r e .
S e u l e l ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s f a i t f o i d e l a p r o p r i é t é d e s p a r t s . . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t
c e t t e i n s c r i p t i o n s o n t d é l i v r é s a u x a s s o c i é s .
T o u t t r a n s f e r t d e p a r t s n e s e r a o p p o s a b l e à l a s o c i é t é e t a u x t i e r s q u ' a p r è s l ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e
d e s p a r t s d e l a d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t , d a t é e e t s i g n é e p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e ; o u p a r l e u r s
m a n d a t a i r e s .
7 A p p e l s d e f o n d s
L e s v e r s e m e n t s à e f f e c t u e r s u r l e s p a r t s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s d o i v e n t ê t r e f a i t s a u x l i e u e t d a t e d é c i d é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n . L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t à c e s p a r t s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s v e r s e m e n t s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s ,
J .
. 4 "
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
8 I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r p a r t . S i u n e p a r t f a i t l ' o b j e t d e d r o i t s c o n c u r r e n t s , n o t a m m e n t e n r a i s o n d e l ' e x i s t e n c e d ' u n n a n t i s s e m e n t , d ' u n d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é o u d ' u n e c o p r o p r i é t é , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , p r o p r i é t a i r e d e I a p a r t .
9 C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
L e s c e s s i o n s d e p a r t s ( o u t r a n s m i s s i o n s à c a u s e d e m o r t ) s o n t s o u m i s e s a u x r e s t r i c t i o n s v i s é e s a u x a r t i c l e s 2 4 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
O u t r e l e s e x c e p t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 2 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s à u n e s o c i é t é l i é e à l ' a s s o c i é c é d a n t , a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
N o n o b s t a n t t o u t e a u t r e d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s p a r t s q u i o n t é t é g a g é e s d a n s l e c a d r e d ' u n f i n a n c e m e n t , y c o m p r i s p a r l e c o n t r a t d e g a g e s u r p a r t s c o n c l u l e o u a u x e n v i r o n s d u 2 6 s e p t e m b r e 2 0 1 4 e n t r e V E R E F I W A T C H M E N S U B - H O L D I N G 2 S . À R . L . , V E R E F 1 W A T C H M E N S U B H O L D I N G 3 S . À R . L . e t S A N N E F 1 D U C I A R Y S E R V I C E S L I M I T E D e n s a q u a l i t é d ' a g e n t d e s s û r e t é s ( I ' « A g e n t d e s S û r e t é s » ) p o u r r o n t ê t r e c é d é e s e n c a s d e r é a l i s a t i o n d u g a g e a u p r o f i t d e l ' A g e n t d e s S û r e t é s e t t o u d ' u n o u p l u s i e u r s t i e r s q u i d é t i e n d r o n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l a p r o p r i é t é d e c e s p a r t s à l a s u i t e d e l a r é a l i s a t i o n d e c e g a g e . E n c e q u i c o n c e r n e l e t r a n s f e r t d e s p a r t s à l a s u i t e d e l a r é a l i s a t i o n d ' u n g a g e , c e s p e r s o n n e s s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e d e s « p e r s o n n e s a g r é é e s » a u s e n s d e l ' a r t i c l e 2 4 9 , p a r a g r a p h e 1 , a l i n é a 2 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C h a p i t r e I I I . G e s t i o n C o n t r ô l e
1 0 C o m p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n . L e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p o u r u n e d u r é e l i m i t é e o u s a n s d u r é e d é t e r m i n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s o n t e n t o u s t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
S ' i l y a d e u x g é r a n t s , c e u x - c i e x e r c e n t l a g e s t i o n c o n j o i n t e m e n t .
S ' i l y a a u m o i n s t r o i s g é r a n t s , c e u x - c i f o r m e n t u n c o l l è g e q u i a g i t c o m m e u n e a s s e m b l é e d é l i b é r a n t e . L e c o l l è g e d e g e s t i o n p e u t d é s i g n e r u n p r é s i d e n t p a r m i s e s m e m b r e s . A d é f a u t d ' u n e t e l l e é l e c t i o n o u e n c a s d ' a b s e n c e d u p r é s i d e n t , l a p r é s i d e n c e e s t a s s u m é e p a r l e g é r a n t p r é s e n t l e p l u s â g é . L e . c o l l è g e d e g e s t i o n p e u t é l i r e u n s e c r é t a i r e p a r m i s e s m e m b r e s .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l t e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o n s e i l d e d i r e c t i o n o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e .
L e s g é r a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
1 1 R é u n i o n s D é l i b é r a t i o n D é c i s i o n s
S ' i l e x i s t e u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c e l u i - c i s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d ' u n o u d e p l u s i e u r s g é r a n t s . L a c o n v o c a t i o n s ' e f f e c t u e a u m o i n s t r o i s j o u r s c a l e n d r i e r a v a n t l a d a t e p r é v u e p o u r l a r é u n i o n , à l ' e x c e p t i o n d e s c a s d ' e x t r ê m e u r g e n c e . E n c a s d ' e x t r ê m e u r g e n c e , l a n a t u r e e t l e s r a i s o n s d e c e t t e e x t r ê m e u r g e n c e s o n t s i g n a l é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t v a l a b l e m e n t f a i t e s p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l .
L e c o l l è g e d e g e s t i o n n e p e u t p a s d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s q u i n e s o n t p a s p r é v u s à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e t o u s l e s g é r a n t s n e s o i e n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l a r é u n i o n e t q u ' i l s y c o n s e n t e n t à l ' u n a n i m i t é . T o u t g é r a n t q u i a s s i s t e à u n e r é u n i o n d u c o l l è g e d e g e s t i o n o u q u i s ' y f a i t r e p r é s e n t e r , e s t c o n s i d é r é c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é . U n g é r a n t p e u t é g a i e m e n t r e n o n c e r à s e p r é v a l o i r d e l ' a b s e n c e o u d e l ' i r r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n e t c e , a v a n t o u a p r è s l a r é u n i o n à l a q u e l l e i l n ' é t a i t p a s p r é s e n t o u r e p r é s e n t é .
L e s r é u n i o n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n s e t i e n n e n t e n B e l g i q u e o u , e x c e p t i o n n e l l e m e n t , à l ' é t r a n g e r , a u l i e u i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L e s r é u n i o n s p e u v e n t ê t r e t e n u e s a u m o y e n d e t e c h n i q u e s d e t é l é c o m m u n i c a t i o n p e r m e t t a n t u n e d é l i b é r a t i o n c o l l e c t i v e , t e l l e s q u e l e s c o n f é r e n c e s t é l é p h o n i q u e s o u v i d é o , .
T o u t g é r a n t p e u t , a u m o y e n d ' u n d o c u m e n t p o r t a n t s a s i g n a t u r e ( e n c e c o m p r i s u n e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e a u s e n s d e s d i s p o s i t i o n s d e d r o i t b e l g e a p p l i c a b l e s ) n o t i f i é p a r c o u r r i e r , t é l é f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , m a n d a t e r u n a u t r e m e m b r e d u c o l l è g e d e g e s t i o n a f i n d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e .
U n g é r a n t p e u t r e p r é s e n t e r u n o u p l u s i e u r s d e s e s c o l l è g u e s e t p e u t , o u t r e s a p r o p r e v o i x , é m e t t r e a u t a n t d e v o t e s q u ' i l a r e ç u d e p r o c u r a t i o n s , .
S ' i l e x i s t e u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c e l u i - c i n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r e t s t a t u e r q u e l o r s q u e l a m o i t i é d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , é t a n t e n t e n d u q u ' a u m o i n s d e u x g é r a n t s d o i v e n t ê t r e p r é s e n t s . S i c e t t e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e r é u n i o n p e u t ê t r e c o n v o q u é e q u i d é l i b é r e r a e t s t a t u e r a v a l a b l e m e n t s u r l e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r d e l a r é u n i o n p r é c é d e n t e , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e g é r a n t s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , é t a n t e n t e n d u q u ' a u m o i n s d e u x g é r a n t s d o i v e n t ê t r e p r é s e n t s .
C h a q u e d é c i s i o n d u c o l l è g e d e g e s t i o n e s t a d o p t é e à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x d e s g é r a n t s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t , e n c a s d ' a b s t e n t i o n o u d e v o t e b l a n c d ' u n o u d e p l u s i e u r s d ' e n t r e e u x , à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e s a u t r e s g é r a n t s .
E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t d é c i s i v e ,
, c , L e s d é c i s i o n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n p e u v e n t ê t r e a d o p t é e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e t o u s l e s g é r a n t s , e x p r i m é p a r é c r i t . A c e t e f f e t , u n d o c u m e n t c o m p r e n a n t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s e s t e n v o y é à t o u s l e s g é r a n t s p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , a v e c l a d e m a n d e d e r e n v o y e r l e d o c u m e n t e n q u e s t i o n d a t é e t s i g n é a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u à t o u t ( e ) a u t r e a d r e s s e p o s t a l e , n u m é r o d e f a x o u a d r e s s e e - m a i l p r é c i s é ( e ) d a n s l e d i t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d o c u m e n t . L e s s i g n a t u r e s ( e n c e c o m p r i s t o u t e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e a u s e n s d e s d i s p o s i t i o n s d e d r o i t
b e l g e a p p l i c a b l e s ) s o n t a p p o s é e s s o i t s u r u n d o c u m e n t u n i q u e , s o i t s u r p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e c e
d o c u m e n t . L e s d é c i s i o n s é c r i t e s s o n t c e n s é e s a d o p t é e s à l a d a t e d e l a d e r n i è r e s i g n a t u r e o u à t o u t e
a u t r e d a t e p r é c i s é e d a n s l e d o c u m e n t p r é c i t é .
S ' i l e x i s t e u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c e l u i - c i p e u t c r é e r e n s o n s e i n e t s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é u n o u p l u s i e u r s c o m i t é s c o n s u l t a t i f s , e n c e c o m p r i s u n c o m i t é d ' a u d i t , u n c o m i t é . d e n o m i n a t i o n , u n c o m i t é d e r é m u n é r a t i o n e t u n c o m i t é s t r a t é g i q u e . L e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d e c e s c o m i t é s , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n , l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d e c e s c o m i t é s s o n t d é t e r m i n é s p a r l e c o l l è g e d e g e s t i o n .
S ' i l y a d e u x g é r a n t s q u i e x e r c e n t l a g e s t i o n c o n j o i n t e m e n t , c e u x - c i p e u v e n t , à l ' i n i t i a t i v e d e l ' u n d ' e n t r e e u x , s e r é u n i r s o i t e n p e r s o n n e s o i t a u m o y e n d e t e c h n i q u e s d e t é l é c o m m u n i c a t i o n p e r m e t t a n t u n e d é l i b é r a t i o n c o l l e c t i v e , t e l l e s q u e l e s c o n f é r e n c e s t é l é p h o n i q u e s o u v i d é o . L e u r s d é c i s i o n s p e u v e n t é g a l e m e n t ê t r e a d o p t é e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e , e x p r i m é p a r é c r i t . L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e q u i s ' a p p l i q u e n t l o r s q u ' i l e x i s t e u n c o l l è g e d e g e s t i o n , s o n t a p p l i c a b l e s m u t a t i s m u t a n d i s q u a n d i l n ' y a q u e d e u x g é r a n t s .
1 2 P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é c i s i o n s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x q u i s o n t s i g n é s p a r l e g é r a n t u n i q u e s ' i l y a s e u l e m e n t u n g é r a n t , o u p a r l e s g é r a n t s q u i a s s i s t e n t à i a r é u n i o n s ' i l y a d e u x o u p l u s i e u r s g é r a n t s . L e s p r o c u r a t i o n s s o n t a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n p o u r l a q u e l l e e l l e s o n t é t é d o n n é e s . L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s é r é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s c o p i e s e t e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
1 3 P o u v o i r s d e g e s t i o n M a n d a t a i r e s s p é c i a u x
L ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s
o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x ,
1 4 R e p r é s e n t a t i o n
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e , à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t
c o n j o i n t e m e n t . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , c e l u i - c i r e p r é s e n t e v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é .
D a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r l e s m a n d a t a i r e s
s p é c i a u x q u i o n t é t é d é s i g n é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
1 5 R é m u n é r a t i o n C o û t s F r a i s
L e m a n d a t d e g é r a n t n ' e s t p a s r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s g é r a n t s s e r o n t i n d e m n i s é s d e s d é p e n s e s n o r m a l e s e t j u s t i f i é e s e x p o s é e s d a n s l ' e x e r c i c e d e l e u r s
f o n c t i o n s . L e s f r a i s s e r o n t p o r t é s e n c o m p t e d e s f r a i s g é n é r a u x .
1 6 C o n t r ô l e
D a n s l a m e s u r e o ù c e l a e s t e x i g é p a r l a l o i , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é , a u r e g a r d d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e r e n o u v e l a b l e d e t r o i s a n s . L o r s d e l a n o m i n a t i o n d e s c o m m i s s a i r e s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e é t a b l i t l e u r s é m o l u m e n t s p o u r t o u t e l a d u r é e d e l e u r m a n d a t . U s n e p e u v e n t ê t r e m o d i f i é s q u ' a v e c l e c o n s e n t e m e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d u c o m m i s s a i r e . S o u s p e i n e d e d o m m a g e s - i n t é r ê t s , u n c o m m i s s a i r e n e p e u t ê t r e r é v o q u é e n c o u r s d e m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e p o u r j u s t e m o t i f .
C h a p i t r e I V . A s s e m b l é e g é n é r a l e
1 7 T y p e d e r é u n i o n D a t e L i e u
C h a q u e a n n é e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t l e d e r n i e r v e n d r e d i d e m a i à d i x - n e u f ( 1 9 ) h e u r e s . S i c e j o u r t o m b e u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
P a r a i l l e u r s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t ê t r e c o n v o q u é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , l e s c o m m i s s a i r e s o u , l e c a s é c h é a n t , p a r l e s l i q u i d a t e u r s c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e l o r s q u ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e ( 2 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l l e d e m a n d e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
1 8 C o n v o c a t i o n
U n e c o n v o c a t i o n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s , a u x g é r a n t s e t a u x c o m m i s s a i r e s a i n s i q u ' a u x a u t r e s p e r s o n n e s q u i d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u m o i n s q u i n z e j o u r s c a l e n d r i e r a v a n t l a t e n u e d e l a r é u n i o n . L a c o n v o c a t i o n s e f a i t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t a c c e p t é i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t d e l a r e c e v o i r p a r f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l . L e s p e r s o n n e s q u i a s s i s t e n t à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o u q u i s ' y f o n t r e p r é s e n t e r , s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s . E l l e s p e u v e n t é g a l e m e n t r e n o n c e r à s e p r é v a l o i r d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l ' a b s e n c e o u d e l ' i r r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n e t c e , a v a n t o u a p r è s l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a q u e l l e e l l e s n ' é t a i e n t p a s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
L a c o n v o c a t i o n c o n t i e n t l ' o r d r e d u j o u r d e l a r é u n i o n , a i n s i q u e t o u t e s l e s a u t r e s m e n t i o n s r e q u i s e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s . U n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s , d e s g é r a n t s e t d e s c o m m i s s a i r e s e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s l e u r e s t a d r e s s é e e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n . C e s p e r s o n n e s p e u v e n t t o u t e f o i s r e n o n c e r , a v a n t o u a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à s e p r é v a l o i r d e l ' a b s e n c e d e m i s e à d i s p o s i t i o n d e c e s d o c u m e n t s o u d e t r a n s m i s s i o n d ' u n e c o p i e d e c e u x - c i .
D a n s l e s c a s p r é v u s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , u n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s e s t é g a l e m e n t t r a n s m i s e o u r e m i s e a u x a u t r e s p e r s o n n e s a u x q u e l l e s l e C o d e d e s s o c i é t é s r e c o n n a î t u n t e l d r o i t .
1 9 A d m i s s i o n
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l ' a s s o c i é d o i t , s i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e , a v e r t i r l ' o r g a n e d e g e s t i o n o u , l e c a s é c h é a n t , l e s l i q u i d a t e u r s d e s o n i n t e n t i o n d ' y p a r t i c i p e r , a u p l u s t a r d l e s i x i è m e j o u r o u v r a b l e a v a n t l a d i t e a s s e m b l é e , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l .
2 0 R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n , l o r s d e t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e . L a p r o c u r a t i o n d o i t ê t r e d û m e n t s i g n é e p a r l ' a s s o c i é ( l e c a s é c h é a n t , a u m o y e n d ' u n e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e a u s e n s d e s d i s p o s i t i o n s d e d r o i t b e l g e a p p l i c a b l e s ) .
S i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e , l a p r o c u r a t i o n d a t é e e t s i g n é e d o i t p a r v e n i r à l a s o c i é t é , a u p l u s t a r d l e s i x i è m e j o u r o u v r a b l e a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u à l ' a d r e s s e p o s t a l e , a u n u m é r o d e f a x o u à l ' a d r e s s e e - m a i l i n d i q u é ( e ) d a n s l a c o n v o c a t i o n , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , L e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n d o i v e n t é g a l e m e n t ê t r e r e s p e c t é e s s i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e .
2 1 V o t e à d i s t a n c e
L e s a s s o c i é s p e u v e n t v o t e r à d i s t a n c e a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e m i s à d i s p o s i t i o n p a r l a s o c i é t é c o n t e n a n t a u m o i n s l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s ( i ) l e n o m o u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l ' a s s o c i é e t s o n d o m i c i l e o u s i è g e s o c i a l , ( i i ) l e n o m b r e d e v o i x q u e l ' a s s o c i é s o u h a i t e e x p r i m e r à r a s s e m b l é e g é n é r a l e , ( i i i ) l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n , ( i v ) l ' i n d i c a t i o n , p o u r c h a q u e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n , d u s e n s d e v o t e o u l ' a b s t e n t i o n , e t ( y ) l e d é l a i d a n s l e q u e l l e f o r m u l a i r e d e v o t e à d i s t a n c e d o i t p a r v e n i r à l a s o c i é t é .
L e s f o r m u l a i r e s d a n s l e s q u e l s n e s o n t m e n t i o n n é s n i l e s e n s d ' u n v o t e , n i l ' a b s t e n t i o n , s o n t n u l s . E n c a s d e m o d i f i c a t i o n , e n a s s e m b l é e , d ' u n e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s u r l a q u e l l e u n v o t e a é t é e x p r i m é d a n s l e f o r m u l a i r e , c e v o t e é m i s e s t c o n s i d é r é c o m m e n u l .
L e f o r m u l a i r e d o i t ê t r e d û m e n t s i g n é p a r l ' a s s o c i é ( l e c a s é c h é a n t , a u m o y e n d ' u n e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e a u s e n s d e s d i s p o s i t i o n s d e d r o i t b e l g e a p p l i c a b l e s ) .
L e f o r m u l a i r e d a t é e t s i g n é d o i t p a r v e n i r à l a s o c i é t é , a u p l u s t a r d l e s i x i è m e j o u r o u v r a b l e a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u à l ' a d r e s s e p o s t a l e , a u n u m é r o d e f a x o u â l ' a d r e s s e e - m a i l i n d i q u é ( e ) d a n s l a c o n v o c a t i o n , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l .
S i l a c o n v o c a t i o n c o n t i e n t d e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n , p o u r l e c a l c u l d e s r è g l e s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é , s e u l s l e s v o t e s à d i s t a n c e e x p r i m é s p a r d e s a s s o c i é s q u i s a t i s f o n t à c e s f o r m a l i t é s s o n t p r i s e n c o m p t e ,
2 2 L i s t e d e s p r é s e n c e s
A v a n t d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s a s s o c i é s o u l e u r s r e p r é s e n t a n t s s o n t t e n u s d e s i g n e r l a l i s t e d e s p r é s e n c e s r e p r e n a n t l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : l e n o m d e l ' a s s o c i é , ( i i ) l ' a d r e s s e o u l e s i è g e s o c i a l d e l ' a s s o c i é , ( i i i ) l e c a s é c h é a n t , l e n o m d u r e p r é s e n t a n t d e l ' a s s o c i é e t ( i v ) l e n o m b r e d e p a r t s a v e c l e s q u e l l e s l ' a s s o c i é p a r t i c i p e a u v o t e .
L e s p e r s o n n e s q u i , e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s , d o i v e n t ' ê t r e c o n v o q u é e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s i g n e r o n t é g a l e m e n t l a l i s t e d e s p r é s e n c e s s ' i l s a s s i s t e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 3 C o m p o s i t i o n d u b u r e a u
C h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o l l è g e d e g e s t i o n s ' i l e x i s t e u n t e l c o l l è g e o u , à d é f a u t d e c o l l è g e d e g e s t i o n o u s i t e c o l l è g e d e g e s t i o n n e c o m p t e p a s d e p r é s i d e n t o u e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t o u d ' a b s e n c e d e s o n p r é s i d e n t , p a r u n a u t r e g é r a n t o u p a r t o u t a s s o c i é o u r e p r é s e n t a n t d ' u n a s s o c i é p r é s e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d é s i g n é p a r c e l l e - c i .
L e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c h o i s i t l e s e c r é t a i r e .
S u r p r o p o s i t i o n d u p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s .
2 4 D é l i b é r a t i o n D é c i s i o n s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t p a s d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s q u i n e s o n t p a s p r é v u s à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e t o u s l e s a s s o c i é s n e s o i e n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l a r é u n i o n e t q u ' i l s y c o n s e n t e n t à l ' u n a n i m i t é .
L e s g é r a n t s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s , e n a s s e m b l é e o u p a r é c r i t , a u s u j e t d e l e u r s r a p p o r t s o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r , d a n s f a m e s u r e o ù l a c o m m u n i c a t i o n d e d o n n é e s o u d e f a i t s n ' e s t p a s d e n a t u r e à p o r t e r p r é j u d i c e a u x i n t é r ê t s c o m m e r c i a u x d e l a s o c i é t é o u a u x e n g a g e m e n t s d e c o n f i d e n t i a l i t é s o u s c r i t s p a r l a s o c i é t é o u s e s g é r a n t s .
L e s c o m m i s s a i r e s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s , e n a s s e m b l é e o u p a r é c r i t , a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t , d a n s l a m e s u r e o ù t a c o m m u n i c a t i o n d e d o n n é e s o u d e f a i t s n ' e s t p a s d e n a t u r e à p o r t e r p r é j u d i c e a u x i n t é r ê t s c o m m e r c i a u x d e l a s o c i é t é o u a u x e n g a g e m e n t s d e c o n f i d e n t i a l i t é s o u s c r i t s p a r l a s o c i é t é , s e s g é r a n t s o u l e s c o m m i s s a i r e s
, Ç e
" . . L e s q u e s t i o n s é c r i t e s p e u v e n t ê t r e p o s é e s p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e
" c o m m u n i c a t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , a d r e s s é a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u à l ' a d r e s s e p o s t a l e , a u n u m é r o d e f a x o u à l ' a d r e s s e e - m a i l i n d i q u é ( e ) d a n s l a c o n v o c a t i o n . L e s q u e s t i o n s é c r i t e s d o i v e n t p a r v e n i r à l a s o c i é t é a u p l u s t a r d l e s i x i è m e j o u r o u v r a b l e a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i l a c o n v o c a t i o n c o n t i e n t d e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n , s e u l s l e s a s s o c i é s q u i s a t i s f o n t à c e s f o r m a l i t é s p e u v e n t p o s e r d e s q u e s t i o n s é c r i t e s .
À l ' e x c e p t i o n d e s c a s o ù u n q u o r u m s p é c i f i q u e e s t r e q u i s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t f e n o m b r e d e p a r t s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t v a l a b l e m e n t a d o p t é e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e , s a u f d a n s l e c a s o ù l a l o i p r é v o i t u n e m a j o r i t é s p é c i a l e .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A l ' e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . A c e t e f f e t , u n d o c u m e n t c o m p r e n a n t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s e s t e n v o y é à t o u s l e s a s s o c i é s , a i n s i q u ' u n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l e u r d i s p o s i t i o n e n v e r t u d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , a v e c l a d e m a n d e d e r e n v o y e r l e d o c u m e n t e n q u e s t i o n d a t é e t s i g n é a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u à t o u t ( e ) a u t r e a d r e s s e p o s t a l e , n u m é r o d e f a x o u a d r e s s e e - m a i l p r é c i s é ( e ) d a n s l e d i t d o c u m e n t . L e s s i g n a t u r e s ( e n c e c o m p r i s t o u t e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e a u s e n s d e s d i s p o s i t i o n s d e d r o i t b e l g e a p p l i c a b l e s ) s o n t a p p o s é e s s o i t s u r u n d o c u m e n t u n i q u e , s o i t s u r p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e c e d o c u m e n t . L e s d é c i s i o n s é c r i t e s s o n t c e n s é e s a d o p t é e s à l a d a t e d e l a d e r n i è r e s i g n a t u r e o u à t o u t e a u t r e d a t e p r é c i s é e d a n s l e d o c u m e n t p r é c i t é .
A l ' e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e e t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , e t s i l e s m o d a l i t é s d e p a r t i c i p a t i o n s o n t i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s p e u v e n t ê t r e t e n u e s a u m o y e n d e t e c h n i q u e s d e t é l é c o m m u n i c a t i o n p e r m e t t a n t u n e d é l i b é r a t i o n c o l l e c t i v e , t e l l e s q u e l e s c o n f é r e n c e s t é l é p h o n i q u e s o u v i d é o . ,
2 5 P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x q u i s o n t s i g n é s p a r l e
p r é s i d e n t , l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t L e s p r o c u r a t i o n s s o n t a n n e x é e s a u
p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l a q u e l l e e l l e s o n t é t é d o n n é e s . L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t
i n s é r é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s c o p i e s e t e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
C h a p i t r e V . C o m p t e s a n n u e l s B é n é f i c e s D i v i d e n d e s
2 6 C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r ( 1 e r ) j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n ( 3 1 ) d é c e m b r e d e l a m ê m e a n n é e c a l e n d r i e r .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n é t a b l i t e n o u t r e c h a q u e a n n é e u n r a p p o r t d e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s . T o u t e f o i s , l ' o r g a n e d e g e s t i o n n ' e s t p a s t e n u d e r é d i g e r u n r a p p o r t d e g e s t i o n s i l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s p r é v u s à l ' a r t i c l e 9 4 , 1 ' a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , i l e s t p r o c é d é a u d é p ô t d e s c o m p t e s a n n u e l s à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
2 7 R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f a i t a n n u e l l e m e n t , s u r l e s b é n é f i c e s n e t s d e l a s o c i é t é , u n p r é l è v e m e n t d ' u n v i n g t i è m e ( 5 % ) a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e ( 1 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l .
S u r p r o p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n à d o n n e r a u s o l d e d e s b é n é f i c e s .
2 8 D i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s d é c r é t é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e f a i t a u x l i e u e t d a t e d é s i g n é s p a r
c e l l e - c i o u p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L e s d i v i d e n d e s n o n r é c l a m é s s e p r e s c r i v e n t p a r c i n q a n s e t r e v i e n n e n t à l a s o c i é t é .
T o u t d i v i d e n d e d i s t r i b u é e n c o n t r a v e n t i o n à l a l o i d o i t ê t r e r e s t i t u é p a r l e s a s s o c i é s q u i l ' o n t r e ç u , s i l a
s o c i é t é p r o u v e q u e c e s a s s o c i é s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e s d i s t r i b u t i o n s f a i t e s e n l e u r f a v e u r o u n e
p o u v a i e n t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
C h a p i t r e V I . D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
2 9 D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a v e c l i q u i d a t i o n , u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A d é f a u t d e n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n s o n t c o n s i d é r é s d e p l e i n d r o i t c o m m e l i q u i d a t e u r s , n o n s e u l e m e n t p o u r l ' a c c e p t a t i o n d e t o u t e s n o t i f i c a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s , m a i s é g a l e m e n t p o u r l i q u i d e r e f f e c t i v e m e n t l a s o c i é t é e t c e , n o n s e u l e m e n t à l ' é g a r d d e s t i e r s , m a i s a u s s i v i s - à - v i s d e s a s s o c i é s . S i d e u x o u p l u s i e u r s g é r a n t s s o n t d e c e f a i t c o n s i d é r é s c o m m e l i q u i d a t e u r s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e .
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s q u e l e u r n o m i n a t i o n p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a é t é c o n f i r m é e p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
t e
a u
V i b n i t e u r b i g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
A - m o i n s q u e l ' i - C i é - d e - n e n i i d a t i e n n ' e n d i s p o s e a u t r e m e n t , + l e i - i i q u i d a t e i i i s d i s p o s e n t d e S - p o u v o i r s l e s
p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l a l o i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e m o d e d e l a l i q u i d a t i o n .
C h a p i t r e V I I . D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s
3 0 E l e c t i o n d e d o m i c i l e
L e s g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s d o m i c i l i é s o u a y a n t l e u r s i è g e s o c i a l à l ' é t r a n g e r , s o n t c e n s é s , m ê m e a p r è s l ' e x p i r a t i o n d e l e u r m a n d a t , é l i r e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , n o t i f i c a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s e t a s s i g n a t i o n s r e l a t i v e s à l ' e x e r c i c e d e l e u r m a n d a t p e u v e n t l e u r ê t r e v a l a b l e m e n t a d r e s s é e s . ,
L e s a s s o c i é s s o n t t e n u s d ' i n f o r m e r l a s o c i é t é d e t o u t c h a n g e m e n t d e d o m i c i l e o u d e s i è g e s o c i a l . A d é f a u t d e n o t i f i c a t i o n , i l s s e r o n t c e n s é s a v o i r é l u d o m i c i l e e n l e u r p r é c é d e n t d o m i c i l e o u s i è g e s o c i a l .
3 1 C a l c u l d e s d é l a i s
L e s s a m e d i s , d i m a n c h e s e t j o u r s f é r i é s n e s o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e d e s j o u r s o u v r a b l e s p o u r
l ' a p p l i c a t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s . »
d e n o m m e r à l a f o n c t i o n d e g é r a n t s , p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e :
M o n s i e u r E r i k J o â o M O R E S C O , n é e n M e x i q u e , l e 2 8 j u i n 1 9 7 3 , d o m i c i l i é à 2 8 G r o s v e n o r
S t r e e t , W I K 4 Q R L o n d r e s , R o y a u m e - U n i
M o n s i e u r E d w i n R i c h a r d A n t h o n y V A N E M M E R I K , n é à U t r e c h t ( P a y s - B a s ) , l e 1 2 f é v r i e r
1 9 8 8 , d o m i c i l i é à 1 1 0 1 B R A m s t e r d a m ( P a y s - B a s ) , H a a k s b e r g w e g 7 5 , 5 r è m e é t a g e ;
M o n s i e u r S é b a s t i e n J e a n J a c q u e s A n d r é S O H L , n é à A n d e r l e c h t ; l e 1 5 m a r s 1 9 7 5 , d o m i c i l i é
à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , P l a c e d e l a V i e i l l e H a l l e a u x B l é s 3 6 , b o î t e 1
L e u r s m a n d a t s n e s o n t p a s r é m u n é r é s .
d e c o n f i r m e r , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " E R N S T &