12/08/2013
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
D C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
8 n t i ° .
1 A U G O 1 e G
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 4 9 . 4 8 5 . 0 2 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D E F I P A R T N E R S
~
> 1 3 1 2 5 9 5 1 ' ~ I
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : R u e d e l a P r e s s e n u m é r o 4 à B r u x e l l e s ( 1 0 0 0 B r u x e l l e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C R É A T I O N D E P A R T S B E N E F I C I A I R E S D E C A T E G O R I E B - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « D E F I P A R T N E R S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B r u x e l l e s ( 1 0 0 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e l a P r e s s e n u m é r o 4 , t i t u l a i r e d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e ( R P M B r u x e l l e s ) 0 8 4 9 , 4 8 5 . 0 2 2 , r e ç u p a r M a î t r e G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 1 2 6 , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e v i n g t - h u i t j u i n d e u x m i l t r e i z e , e n r e g i s t r é a u d e u x i è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e J e t t e , l e d o u z e j u i l l e t s u i v a n t , v o l u m e 4 6 , f o l i o 7 2 , c a s e 9 , a u x d r o i t s d e v i n g t - c i n q e u r o ( 2 5 E U R ) , p e r ç u s p a r l ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l a . i . W . A R N A U T , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e , a p r è s d é l i b é r a t i o n , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
C r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s d e c a t é g o r i e B
D a n s l e c a d r e d e l a c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s d e c a t é g o r i e B , l e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s e x i s t a n t e s d e v e n a n t d e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s d e c a t é g o r i e A , l ' a s s e m b l é e d é c l a r e a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s p o r t a n t s u r l ' o b j e t e t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s q u a n t a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s e x i s t a n t e s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d è s l o r s l a c r é a t i o n d ' u n e n o u v e l l e c a t é g o r i e d e p a r t s b é n é f i c i a i r e s d e c a t é g o r i e B , a u p r o f i t d e c e r t a i n s m a n a g e r s c l e f s d u G r o u p e D E F I , q u i p o u r r o n t l e s s o u s c r i r e g r a t u i t e m e n t , a y a n t d e s d r o i t s d i f f é r e n t s d e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s e x i s t a n t e s . E l l e d é c i d e é g a l e m e n t l a t r a n s f o r m a t i o n d e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s
e x i s t a n t e s e n p a r t s b é n é f i c i a i r e s d e c a t é g o r i e A s a n s e n m o d i f i e r l e s d r o i t s . -
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s d e c a t é g o r i e B s e r o n t s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e t q u ' e n c a s d e l i q u i d a t i o n d e l a S o c i é t é , l e s r é p a r t i t i o n s d u p r o d u i t d e l a l i q u i d a t i o n s e f e r o n t d e l a m a n i è r e s u i v a n t e
1 . 1 e p r o d u i t d e l a l i q u i d a t i o n e s t f i c t i v e m e n t a u g m e n t é d ' u n m o n t a n t c o r r e s p o n d a n t a u x p r ê t s c o n s e n t i s p a r l e s d é t e n t e u r s d e p a r t s b é n é f i c i a i r e s d e c a t é g o r i e B à l a s o c i é t é d e d r o i t c h i n o i s D B S , a u g m e n t é s d e s i n t é r ê t s c o n v e n t i o n n e l s c a l c u l é s j u s q u ' à l a d a t e e f f e c t i v e d e l e u r r e m b o u r s e m e n t ;
2 . 1 e r é s u l t a t d e c e c a l c u l , d i v i s é p a r l ' e n s e m b l e d e s t i t r e s é m i s p a r l a S o c i é t é , c o r r e s p o n d a u p r o d u i t d e l a l i q u i d a t i o n à a t t r i b u e r à c h a q u e t i t r e é m i s p a r l a S o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s d e c a t é g o r i e B ;
3 . c e q u i e x c è d e l e p r o d u i t d e l a l i q u i d a t i o n à a t t r i b u e r à l ' e n s e m b l e d e s t i t r e s é m i s p a r ! a S o c i é t é à l ' e x c e p t i o n d e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s d e c a t é g o r i e B , e s t r é p a r t i p a r p a r t s é g a l e s e n t r e l e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s d e c a t é g o r i e B .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r a t t r i b u e r l e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s d e c a t é g o r i e B a u x m a n a g e r s c l é s d u G r o u p e D E F I q u ' i l a u r a é m i s e s .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
M e n t i o n n e r S u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
v o i e B - S u i t e
M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n c o n s é q u e n c e d e m o d i f i e r l e s a r t i c l e s 5 e t 4 2 d e s s t a t u t s a f i n d e l e s m e t t r e e n c o n f o r m i t é a v e c i a r é s o l u t i o n p r i s e c o n c e r n a n t l a c r é a t i o n d e s c a t é g o r i e s A e t B d e p a r t s b é n é f i c i a i r e s e t a v e c l e C o d e d e s s o c i é t é s , c o m m e s u i t :
A R T I C L E 5 - C A P I T A L
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e c e n t m i l l e u n e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 1 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t m i l l e u n e ( 1 0 0 . 0 0 1 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t m i l l e e t u n u n i è m e ( 1 1 1 0 0 . 0 0 1 i è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l .
I l e x i s t e d e u x c a t é g o r i e s A e t B d e p a r t s b é n é f i c i a i r e s .
L e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s n e d i s p o s e n t d ' a u c u n d r o i t d e v o t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s s a u f l e s e x c e p t i o n s r e p r i s e s a u x a r t i c l e s 2 8 e t 3 4 d e s p r é s e n t s s t a t u t s . E l l e s b é n é f i c i e n t d ' u n d r o i t a u x d i v i d e n d e s e t r é p a r t i t i o n s d e l i q u i d a t i o n s e l o n c e q u i e s t p r é v u a u x a r t i c l e s 3 9 e t 4 2 d e s p r é s e n t s s t a t u t s . L e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s s o n t c e s s i b l e s a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s e n t r e a c t i o n n a i r e s e t a u s e i n d e s s t a t u t s . E l l e s s o n t à c o n s i d é r e r c o m m e u n e c a t é g o r i e d e t i t r e s e t b é n é f i c i e n t d e l a p r o t e c t i o n p r é v u e à l ' a r t i c l e 5 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s e n c a s d e m o d i f i c a t i o n s d e l e u r s d r o i t s . E n o u t r e , t o u t e m o d i f i c a t i o n d e s d r o i t s d e s p a r t s b é n é f i c i a i r e n é c e s s i t e r a l a r é u n i o n d e s c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é p r é v u e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s p o u r ê t r e a d o p t é s p a r u n e a s s e m b l é e s t a t u a n t s u r u n e t e l l e r é s o l u t i o n .
L e s s o m m e s v e r s é e s à l ' o c c a s i o n d e l a s o u s c r i p t i o n d e t i t r e s h o r s c a p i t a l s o n t a s s i m i l é e s à d u c a p i t a l l i b é r é e t s o n t p o r t é e s d a n s l e s c a p i t a u x p r o p r e s a u p a s s i f d u b i l a n , à u n c o m p t e q u i , a u m ê m e t i t r e q u e l e c a p i t a l s o c i a l , c o n s t i t u e l a g a r a n t i e d e s t i e r s e t n e p e u t ê t r e r é d u i t q u ' e n e x é c u t i o n d ' u n e d é c i s i o n r é g u l i è r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s a p p l i c a b l e s a u x m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s . »
A R T I C L E 4 2 - R E P A R T I T I O N
« A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s r é p a r t i t i o n s d u p r o d u i t d e l a l i q u i d a t i o n s e f e r o n t d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
1 , 1 e p r o d u i t d e l a l i q u i d a t i o n e s t f i c t i v e m e n t a u g m e n t é d ' u n m o n t a n t c o r r e s p o n d a n t a u x p r ê t s c o n s e n t i s p a r l e s d é t e n t e u r s d e p a r t s b é n é f i c i a i r e s d e c a t é g o r i e B à l a s o c i é t é d e d r o i t c h i n o i s D B S , a u g m e n t é s d e s i n t é r ê t s c o n v e n t i o n n e l s c a l c u l é s j u s q u ' à l a d a t e e f f e c t i v e d e l e u r r e m b o u r s e m e n t ;
2 . 1 e r é s u l t a t d e c e c a l c u l , d i v i s é p a r l ' e n s e m b l e d e s t i t r e s é m i s p a r l a S o c i é t é , c o r r e s p o n d a u p r o d u i t d e l a l i q u i d a t i o n à a t t r i b u e r à c h a q u e t i t r e é m i s p a r l a S o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s d e c a t é g o r i e B ;
3 . c e q u i e x c è d e l e p r o d u i t d e l a l i q u i d a t i o n à a t t r i b u e r à l ' e n s e m b l e d e s t i t r e s é m i s p a r l a S o c i é t é à l ' e x c e p t i o n d e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s d e c a t é g o r i e B , e s t r é p a r t i p a r p a r t s é g a l e s e n t r e l e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s d e c a t é g o r i e B . »
P O U V O I R S
L e s p a r t i e s d é c l a r e n t d o n n e r t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s , e n c e c o m p r i s l a m i s e à j o u r d u r e g i s t r e d e s t i t u l a i r e s d e p a r t s b é n é f i c i a i r e s e t a u n o t a i r e s o u s s i g n é p o u r l a r é d a c t i o n e t l e d é p ô t ! é g a l d ' u n e v e r s i o n c o o r d o n n é e d e s s t a t u t s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , p r o c u r a t i o n s , s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à t ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
<