DEGROOF FINANCE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. DEGROOF FINANCE
Dénomination : DEGROOF FINANCE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 552.516.948

Publication

20/05/2014
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0 8 MAI 2014

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Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





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D'un acte reçu par Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 7 mai 2014, il résulte qu'ont '

comparu: "

1, La société « Guimard investissements », en abrégé « G.I. », société anonyme de droit belge, dont le "

siège social est établi Rue Guimard, 18 à 1040 Bruxelles, 0887,689.065 RPM Bruxelles;

2. La société « Degroof Structured Finance », en abrégé « DSF », société anonyme de droit belge, dont le

siège social est établi à 1040 Bruxelles, Rue Guimard, 18, 0431.303.768 RPM Bruxelles. Les comparants sub 1 et 2 sont ici représentés par Monsieur Joël FRANTZEN, né à Uccle, le 29 juillet 1967, ti domicilié à Waterloo, avenue de l'Eté, 74, en vertu de deux procurations sous seing privé qui demeureront annexées.

Le Notaire a attiré l'attention du mandataire sur les conséquences d'un mandat non valable.

ü Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société anonyme sous la dénomination "Degroof Finance", ayant  son siège social Rue Guimard, 18 à 1040 Bruxelles, dont le capital s'élève à EUR 44.500.000 (quarante-quatre;; millions cinq cent mille euros), représenté par quarante-quatre mille cinq cents (44.500) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un quarante-quatre mille cinq centième (1144.500ième) de l'avoir social.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est intégralement libérée par un versement en espèces de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme 4. de EUR 44,500.000.

 OBJET

 La société peut, directement ou indirectement, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre : 1. Procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales; tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux pour compte propre, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques; l'acquisition, la gestion et l'exploitation de :I tous droits intellectuels, brevets et licences. La société pourra notamment, dans ce cadre, intervenir dans la mise en place etlou la gestion de plans d'intéressement sur actions, acquérir et vendre des actions en vue ;I d'assurer l'exécution de tels plans, Elle pourra également assurer la liquidité des actions des sociétés concernées.

:; 2. S'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres manières, ll

dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

3. Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-dessus décrites.

4. Prester tous services de conseil en toutes matières dans les sociétés dans lesquelles elle détient des participations, exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur, de délégué à la gestion journalière et de liquidateur, dans ces sociétés.

5. La société pourra également :

- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, à

toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation,

- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts, crédits et ;; avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Dénomination (en enter) : DEGROOF FINANCE

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :Rue Guimard, 18

1040 Bruxelles

Objet de l'acte : Constitution

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Moniteur

belge

Md 11.1

- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce.

La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux nominations.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à Imputer sur les frais généraux.

POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALIERS

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En outre, le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives qui ne seront toutefois pas opposables aux tiers.

Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un

officier ministériel et en justice,

- soit, par deux administrateurs agissant conjointement ;

- soit, maïs dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

CONTROLE

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans

les comptes annuels, doit être confié à un commissaire, membre de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises,

nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans renouvelable.

Toutefois par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par le Code des

sociétés, la nomination d'un commissaire est facultative.

S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de

contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert- comptable dont la rémunération

incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de la société ou si cette rémunération a été mise à

charge de la société par décision judiciaire.

A la demande d'un ou plusieurs actionnaires, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale

pour délibérer sur la nomination d'un commissaire et fixer sa rémunération éventuelle.

Le commissaire ainsi nommé n'est/ révocable(s) en cours de mandat que pour juste motif.

RÉUNION

L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de février à 11 heures. Si ce

jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

En cas de recours à la procédure par écrit, la société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour

l'assemblée annuelle- la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision.

L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la

société l'exige.

Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par les

commissaires et doivent l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital

social.

ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans un délai de cinq

jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions nominatives, informer

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mad 11.1

Réservé e ati Moniteur belge

par écrit le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Cette obligation n'est applicable que si elle est prévue dans les convocations,

Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées, l'assemblée est valablement constituée sans qu'il ne doive être justifié de l'accomplissement de formalités de convocation.

DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents à l'assemblée.

Sauf dans les cas de quorum et de majorité spéciale prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que solt le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, rendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.

MAJORITÉ SPÉCIALE

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et !a seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas !es trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises par la loi.

ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine !e trente septembre de l'année suivante.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.

En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil d'administration.

Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1° du Code des sociétés.

DISTRIBUTION

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social. 11 doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

PAIEMENT DE DIVIDENDES

Le paiement éventuel de dividendes se fait annuellement, aux époque et lieu indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

RÉPARTITION

Après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions,

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d »'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par une répartition ou des remboursements préalables en espèce au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)

Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou licences préalables.









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes dJ NInniteux_l elge_





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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e AI Assemblée générale

Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce, lorsque la société acquerra la personnalité morale:

1) Clôture du premier exercice social:

Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le 30 septembre 2015.

2) Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle se tiendra le jeudi 4 février 2016 à 11 heures.

3) Administrateurs

L'assemblée fixe le nombre des premiers administrateurs à quatre.

L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateur:

- Monsieur Alain Schockert, domicilié à Nivelles, rue de la Fontaine Michaux, 77

- Monsieur Patrick Keusters, domicilié à 2540 Hove, Wanninckhove 26

- Monsieur Pierre Pepersack, domicilié à 1180 Bruxelles, rue Copernic, 13A

- Monsieur Joël Frantzen, domicilié à Waterloo, avenue de l'Eté, 74.

Le quatrième administrateur ici présent et qui accepte le mandat qui lui est conféré. Le comparant remet à

l'instant au notaire soussigné des lettres d'acceptation de mandat des trois premiers administrateurs pour être

conservées dans son dossier,

Le mandat des premiers administrateurs prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de

deux mille vingt.

Leur mandat sera exercé à titre gratuit.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 24 des statuts sous la signature conjointe

de deux administrateurs, soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.

Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de

la société en formation.

4) Contrôle de la société

Le nombre de commissaires est fixé à un et est appelée à ces fonctions la société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « Klynveld Peat Marwick Goerdeler, réviseurs d'entreprises », ayant son siège social à 1130 Haeren, Avenue du Bourget, 40, 0419.122.548, RPM Bruxelles et ayant un siège d'exploitation à 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan, 24 D, représentée par Monsieur Peter Coox, réviseur d'entreprises.

Le mandat du commissaire prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2017, BI Conseil d'administration

Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour procéder à la nomination du président,

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de :

- Président du conseil : Monsieur Alain Schockert, prénommé, Son mandat est exercé à titre gratuit, C/ Délégation de pouvoirs spéciaux:

Tous pouvoirs spéciaux sont donnés sous condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif à la société en commandite simple « Adminco», ayant son siège social à 1180 Uccle, chaussée d'Alsemberg 999, boîte 14, afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes morales ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.

A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et signer tous actes, pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire dans l'acception la plus large du ternie.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/g,5/2014

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

-1 expédition de l'acte

-1 extrait analytique

- 2 procurations

- 3 acceptations de mandat et procuration





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/08/2014
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Voie B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





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N'"d'entreprise 0552.516.948

Dénomination (en entier) DEGROOF FINANCE

(en abrégé)

Forme juridique Société anonyme

siège: Rue Guimard 18- 1040 Bruxelles

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte

Démission - nomination d'administrateurs

Texte :

Extrait du PV du Conseil d'Administration du 12 juin 2014.

Le Conseil a acte la démission de Messieurs Alain Schockert et Patrick Keusters de leurs fonctions d'administrateurs.

La Conseil a décidé, conformément à l'article 18 des statuts, de pourvoir immédiatement au remplacement de l'un d'entre eux, jusqu'à l'expiration du mandat de celui-ci soit jusqu'à l'assemblée généraie annuelle de deux mille vingt. Il a décidé à cet effet de nommer au poste d'administrateur, pour la durée précitée, Monsieur Robert Vilain.

Joël Franken

Administrateur

Pierre Pepersack

Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou le fondation à l'égard des tiers Au verso Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2014 - Annexes du Moniteur belgç

Coordonnées
DEGROOF FINANCE

Adresse
RUE GUIMARD 18 1040 BRUXELLES

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale