30/07/2012
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
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- 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 1 . 2 6 0 . 0 1 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D E L C O U R - M A G I S
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R o u t e d e L e n n i k n u m é r o 9 0 0 à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N P A R L A S O C I E T E C O O P E R A T I V E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E « M U L T I P H A R M A » - D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N P O U V O I R S
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D E L C O U R - M A G I S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) R o u t e d e L e n n i k , 9 0 0 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 2 1 . 2 6 0 . 0 1 3 , r e ç u p a r M a î t r e D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 1 2 6 , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e q u a t o r z e j u i n d e u x m i l d o u z e , e n r e g i s t r é a u d e u x i è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e J e t t e , l e v i n g t - h u i t j u i n s u i v a n t , v o l u m e 4 0 f o l i o 0 2 c a s e 0 2 , a u x d r o i t s d e v i n g t - c i n q e u r o ( 2 5 E U R ) , p e r ç u s p a r l ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l a . i . W . A R N A U T , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e , a p r è s d é l i b é r a t i o n , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : R a p p o r t d e g e s t i o n s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 e t r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u r a p p o r t d e g e s t i o n s u r l ' e x e r c i c e c l ô t u r é l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 e t d u r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : A p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l ' a f f e c t a t i o n b é n é f i c i a i r e L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' e x a m e n d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e c l ô t u r é l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 , T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : D é c h a r g e d u g é r a n t e t d u c o m m i s s a i r e
L ' a s s e m b l é e , p a r u n v o t e s p é c i a l e t à l ' u n a n i m i t é , d o n n e d é c h a r g e a u g é r a n t e t a u c o m m i s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t a u c o u r s d e l ' e x e r c i c e 2 0 1 1 .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : P R O J E T D E F U S I O N
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N P A R L A S O C I E T E C O O P E R A T I V E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E « M U L T I P H A R M A »
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , e t s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a d é c i s i o n d e f u s i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M U L T I P H A R M A » , l ' a s s e m b l é e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M U L T I P H A R M A » d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D E L C O U R - M A G I S » , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 , à l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M U L T I P H A R M A » , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
3
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' ' ' R é s e r v é
a u l i M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e T e r j a n v i e r 2 0 1 2 à z é r o h e u r e s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l e s g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
S J X I E M E R E S O L U T I O N
D I S S O L U T I O N D E L A S O C I E T E
S o u s l a m ê m e c o n d i t i o n s u s p e n s i v e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e e n c o n s é q u e n c e d e l a f u s i o n :
a ) l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é ;
b ) q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M U L T I P H A R M A » , d e s c o m p t e s a n n u e l s r e l a t i f s à l ' e x e r c i c e e n c o u r s v a u d r a d é c h a r g e p o u r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D E L C O U R - M A G I S » , p o u r l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t p o u r l a p é r i o d e é c o u l é e e n t r e l a d a t e v i s é e à l ' a r t i c l e 7 1 9 § 2 2 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t l e j o u r d e l a f u s i o n .
c ) q u e l e s l i v r e s e t d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D E L C O U R - M A G I S » s e r o n t c o n s e r v é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M U L T I P H A R M A » , p e n d a n t l e s d é l a i s p r e s c r i t s p a r l a l o i ,
S E P T I E M E R E S O L U T I O N
P R O C U R A T I O N P O U R L E S F O R M A L I T E S
S o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a d é c i s i o n d e f u s i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M U L T I P H A R M A » , l ' a s s e m b l é e c o n f è r e à M o n s i e u r W i l l i a m J A N S S E N S , d o m i c i l i é à 3 0 9 0 O v e r i j s e , P r i n s e n d a l , 3 8 , e t à M o n s i e u r L é o n B E R T I N C H A M P S , d o m i c i l i é à 1 6 4 0 R h o d e - S a i n t - G e n è s e , A v e n u e d e l a P i n t a d e , 7 , i c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t , a g i s s a n t e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t e t a v e c p o s s i b i l i t é d e s u b d é l é g a t i o n , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n , d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t e n p a r t i c u l i e r , d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e s m a n d a t a i r e s d é s i g n é s c i - d e s s u s p o u r r o n t r é a l i s e r l e s f o r m a l i t é s a d m i n i s t r a t i v e s c o n s é q u e n t e s à l a f u s i o n e t p r o c é d e r à t o u t e i n s c r i p t i o n , m o d i f i c a t i o n e t r a d i a t i o n d e l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t a u p r è s d e t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R , N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
24/04/2012
ÿþ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R o u t e d e L e n n i k n u m é r o 9 0 0 à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s l d e l ' a c t e : P R O J E T D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M U L T I P H A R M A » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , R o u t e d e L e n n i k , 9 0 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 0 1 . 9 8 5 . 5 1 9 ,
c i - a p r è s d é n o m m é e « M U L T I P H A R M A » o u l a « S o c i é t é a b s o r b a n t e » e t
- l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A P O T E E K M A L E I Z E N C E N T R U M » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , R o u t e d e L e n n i k , 9 0 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 1 4 . 3 4 9 . 6 5 3 , c i - a p r è s d é n o m m é e « A P O T E E K M A L E I Z E N C E N T R U M
- l e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A P O T H E E K L U Y T E N S . » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , R o u t e d e L e n n i k , 9 0 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e ' B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 6 6 . 1 2 0 . 6 3 2 , c i - a p r è s d é n o m m é e « A P O T H E E K L U Y T E N S , » ;
- l e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D E L C O U R - M A G I S » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , R o u t e d e L e n n i k , 9 0 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 2 1 . 2 6 0 . 0 1 3 , c i - a p r è s d é n o m m é e « D E L C O U R - M A G I S » ;
- l e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A P O T H E E K V A N C A U W E N B E R G E » , d o n t l e s i è g e ; s o c i a l e s t é t a b l i à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , R o u t e d e L e n n i k , 9 0 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s : m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 3 6 . 0 6 5 . 8 7 4 , c i - a p r è s d é n o m m é e « A P O T H E E K V A N C A U W E N B E R G E ; » ;
- l e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E H U B E R T - M O R E A U S P R L » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , R o u t e d e L e n n i k , 9 0 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 7 8 . 6 0 5 . 0 2 7 , c i - a p r è s d é n o m m é e « P H A R M A C I E H U B E R T - M O R E A U S P R L » ;
c i - a p r è s d é n o m m é e s e n s e m b l e l e s « S o c i é t é s a b s o r b é e s »
o n t p r i s l a d é c i s i o n d e s o u m e t t r e l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 6 , 1 ° e t 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
1 . D E S C R I P T I O N D E L A F U S I O N
L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M U L T I P H A R M A » e t d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A P O T E E K M A L E I Z E N C E N T R U M » a i n s i q u e l e s g é r a n t s d e s s o c i é t é s p r i v é e s à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A P O T H E E K L U Y T E N S . » , « D E L C O U R - M A G I S » , « A P O T H E E K V A N C A U W E N B E R G E » e t « P H A R M A C I E H U B E R T - M O R E A U S P R L » o n t p r i s l ' i n i t i a t i v e d e p r o c é d e r à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e s S o c i é t é s a b s o r b é e s p a r l a S o c i é t é a b s o r b a n t e « M U L T I P H A R M A » , a y a n t p o u r e f f e t l a t r a n s m i s s i o n d e l ' i n t é g r a l i t é d e s p a t r i m o i n e s , a c t i f e t p a s s i f , d e s S o c i é t é s a b s o r b é e s à l a S o c i é t é a b s o r b a n t e « M U L T I P H A R M A » , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s p r é v u e s a u x a r t i c l e s 6 7 6 , 1 ° e t 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M U L T I P H A R M A » e t d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A P O T E E K M A L E I Z E N C E N T R U M » a i n s i q u e l e s g é r a n t s d e s s o c i é t é s p r i v é e s à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A P O T H E E K L U Y T E N S . » , « D E L C O U R - M A G I S » , « A P O T H E E K V A N C A U W E N B E R G E » e t . « P H A R M A C I E H U B E R T - M O R E A U S P R L » s ' e n g a g e n t r é c i p r o q u e m e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r e n v u e d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s d é f i n i e s c i - a p r è s .
L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M U L T I P H A R M A » e t d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A P O T E E K M A L E I Z E N C E N T R U M » a i n s i q u e l e s g é r a n t s d e s s o c i é t é s p r i v é e s à
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
G r e f f e { 2 P I R . 2 0 1
4
. i a o v e a z z "
u
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 1 . 2 6 0 . 0 1 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D E L C O U R - M A G I S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A P O T H E E K L U Y T E N S . » , « D E L C O U R - M A G I S » , « A P O T H E E K V A N C A U W E N B E R G E » e t « P H A R M A C I E H U B E R T M O R E A U S P R L » f i x e n t p a r l a p r é s e n t e l e p r o j e t d e f u s i o n q u i s e r a s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s r e s p e c t i v e s d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s ,
L e s o p é r a t i o n s s o n t r é a l i s é e s e n n e u t r a l i t é f i s c a l e , p a r a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 1 1 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s , d e s a r t i c l e s 1 1 7 e t 1 2 0 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t e t d e s a r t i c l e s 1 1 e t 1 8 , § 3 d u C o d e N A ,
2 . M E N T I O N S P R E V U E S A L ' A R T I C L E 7 1 9 D U C O D E D E S S O C I E T E S
2 . 1 . I n f o r m a t i o n s g é n é r a l e s s u r l e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n ( a r t . 7 1 9 , § 2 , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
2 . 1 . 1 . L e s S o c i é t é s a b s o r b é e s
D E L C O U R - M A G I S S P R L
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D E L C O U R - M A G I S » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , R o u t e d e L e n n i k , 9 0 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 2 1 . 2 6 0 . 0 1 3 , a é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e d u n o t a i r e J e a n - P i e r r e U M B R E I T à A r l o n , l e 2 4 j a n v i e r 1 9 6 1 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 6 f é v r i e r s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 3 6 1 - 7 , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s , p a r a c t e d u n o t a i r e L o u i s - P h i l i p p e G U Y O T , à S p a , l e 2 6 a o û t 1 9 9 9 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 6 s e p t e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 6 2 .
L ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é « D E L C O U R - M A G I S » e s t l i b e l l é à l ' a r t i c l e 3 d e s e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u c o m m e r c e d e
t o u s p r o d u i t s d e p h a r m a c i e , p a r f u m e r i e , d r o g u e r i e , o p t i q u e , b a n d a g i s t e r i e , h e r b o r i s t e r i e ,
L a c r é a t i o n , l ' a c q u i s i t i o n o u l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u t é t a b l i s s e m e n t r e l a t i f à c e t o b j e t , l a p a r t i c i p a t i o n d i r e c t e o u
r . , i n d i r e c t e d a n s t o u t e s o p é r a t i o n s s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s a f f a i r e s s o c i a l e s s o u s q u e l q u e
e f o r m e q u e c e s o i t . »
L e s a u t r e s s o c i é t é s a b s o r b é e s s o n t a m p l e m e n t d é c r i t e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n . e 2 . 1 . 2 . L a S o c i é t é a b s o r b a n t e - M U L T I P H A R M A
L a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M U L T I P H A R M A » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , R o u t e d e L e n n i k , 9 0 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 0 1 . 9 8 5 . 5 1 9 , a é t é c o n s t i t u é e p a r u n a c t e s o u s s e i n g p r i v é d a t é d u 1 9 j u i n 1 9 2 1 e t p u b l i é a u x A n n e x e d u M o n i t e u r b e l g e d u 8 j u i l l e t 1 9 2 1 s o u s l e n u m é r o 7 . 3 7 3 , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s p a r a c t e d u n o t a i r e M i c h e l C o m e l i s , à A n d e r l e c h t , l e 2 9 m a r s 2 0 0 7 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u
ó M o n i t e u r b e l g e d u 1 9 a v r i l s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 0 5 8 0 6 9 .
0
L ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é « M U L T I P H A R M A » e s t l i b e l l é à l ' a r t i c l e 3 d e s e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e p r o m o u v o i r , o r g a n i s e r , r é a l i s e r t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r l a p r o d u c t i o n , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a d i s t r i b u t i o n d e s u b s t a n c e s , p r o d u i t s e t s e r v i c e s p r é s e n t é s c o m m e p o s s é d a n t d e s p r o p r i é t é s c u r a t i v e s o u p r é v e n t i v e s à l ' é g a r d d e s m a l a d i e s h u m a i n e s , a n i m a l e s o u v é g é t a l e s , e t v i s a n t a u r é t a b l i s s e m e n t , a u m a i n t i e n o u à l ' a m é l i o r a t i o n d e l a s a n t é .
C e t o b j e t d e v r a ê t r e r é a l i s é e n v e i l l a n t à a s s u r e r a u x c o n s o m m a t e u r s l e s m e i l l e u r e s c o n d i t i o n s é c o n o m i q u e s e t u n e q u a l i t é o p t i m a l e .
L a s o c i é t é p o u r r a n o t a m m e n t é t a b l i r e t e x p l o i t e r , t a n t p o u r s e s m e m b r e s q u e d e s p o u r d e s t i e r s :
1 . d e s o f f i c i n e s p h a r m a c e u t i q u e s d a n s l e s q u e l l e s s ' e f f e c t u e l a v e n t e d e m é d i c a m e n t s a i n s i q u e d ' a r t i c l e s d e t o i l e t t e e t d ' h y g i è n e , d e p a r f u m e r i e , d e d i é t é t i q u e , d e c o s m é t o l o g i e , d e d e r m a t o l o g i e e t d e b a n d a g i s t e r i e ;
2 . d e s é t a b l i s s e m e n t s q u i f o u r n i s s e n t d e s p r o d u i t s e t d e s s e r v i c e s e n m a t i è r e d ' o p t i q u e , d e b a n d a g i s t e r i e , d ' o r t h o p é d i e , d e p r o t h è s e , d ' a u d i o m é t r i e , d e f o u r n i t u r e s d e n t a i r e s , d e m a t é r i e l m é d i c a l e t d e s a c c e s s o i r e s , e t
p ~ 1 p t o u s a u t r e s p r o d u i t s a s s i m i l é s ;
3 . t o u s a u t r e s é t a b l i s s e m e n t s e n r a p p o r t a v e c s o n o b j e t ;
4 . d e s m a g a s i n s d e g r o s e t d e s d é p a r t e m e n t s d e f a b r i c a t i o n e t d ' a n a l y s e e n r a p p o r t a v e c l e s a c t i v i t é s é n u m é r é e s c i - a v a n t .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r s o n a c t i v i t é d i r e c t e m e n t o u à l ' i n t e r v e n t i o n d e f i l i a l e s . E l l e p e u t n o t a m m e n t à c e t e f f e t c r é e r o u p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s t o u t e s a c t i v i t é s d e d r o i t b e l g e o u é t r a n g e r , a f f e r m e r s e s a c t i v i t é s o u p r e n d r e c e r t a i n e s a c t i v i t é s e n a f f e r m a g e , f a i r e a p p o r t o u r e c e v o i r d e s a p p o r t s d e b r a n c h e d ' a c t i v i t é o u d ' u n i v e r s a l i t é , f u s i o n n e r , s e s c i n d e r e t p l u s g é n é r a l e m e n t , r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s u t i l e s à s o n d é v e l o p p e m e n t
i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e t e n t r e p r e n d r e t o u t e s e x p l o i t a t i o n s u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l e t a u d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t , p l u s g é n é r a l e m e n t , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' a s s i s t a n c e a d m i n i s t r a t i v e , c o m p t a b l e e t f i n a n c i è r e , a i n s i q u e l a g e s t i o n e t l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s d a n s d e s s o c i é t é s e x e r ç a n t d e s a c t i v i t é s s i m i l a i r e s o u p l u s g é n é r a l e m e n t c o m p l é t a n t l a s i e n n e , a i n s i q u e d a n s t o u t e s s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s d o n t l ' a c t i v i t é p e r m e t d e d é v e l o p p e r s e s a c t i v i t é s a i n s i q u e l e s a c t i v i t é s d e s e s f i l i a l e s , s o c i é t é - m è r e o u s o c i é t é s l i é e s . L a s o c i é t é a s s u r e , à l e u r d e m a n d e , l a g e s t i o n d e l a t r é s o r e r i e d e s s o c i é t é s p r é c i t é e s e t , d a n s c e c a d r e , d e m ê m e q u e d a n s l e c a d r e d e l a g e s t i o n d e s a t r é s o r e r i e , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s d e p l a c e m e n t , a c h a t , v e n t e , é c h a n g e e t g e s t i o n d e t o u t e s a c t i o n s , p a r t s , o b l i g a t i o n s o u b o n s e t t i t r e s n é g o c i a b l e s é m i s p a r d e s s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , d e d r o i t p u b l i c o u p r i v é , a i n s i q u e d e t o u t o r g a n i s m e d e p l a c e m e n t b e l g e o u é t r a n g e r » .
2 . 2 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e s S o c i é t é s a b s o r b é e s s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e ( a r t . 7 1 9 , § 2 , 2 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
L e s o p é r a t i o n s d e s S o c i é t é s a b s o r b é e s s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 2 p o u r a u t a n t q u e l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s a i e n t a p p r o u v é l e s f u s i o n s e n v i s a g é e s .
2 . 3 . D r o i t s a s s u r é s p a r l a S o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s / a c t i o n n a i r e s d e s S o c i é t é s a b s o r b é e s q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s e t m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d ( a r t . 7 1 9 , § 2 , 3 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
T o u t e s l e s a c t i o n s / p a r t s s o c i a l e s f o r m a n t l e c a p i t a l d e s S o c i é t é s a b s o r b é e s s o n t i d e n t i q u e s e t c o n f è r e n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s a u x d é t e n t e u r s d e c e l l e s - c i , d e s o r t e q u ' i l n ' y a p a s l i e u d e c r é e r d a n s l a S o c i é t é a b s o r b a n t e d e s t i t r e s c o n f é r a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x .
2 . 4 . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ( a r t . 7 1 9 , § 2 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a c c o r d é a u x a d m i n i s t r a t e u r s o u g é r a n t s d e s S o c i é t é s a b s o r b é e s n i a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e .
3 . M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S D E L A S O C I E T E A B S O R B A N T E
E n c a s d e r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n p r o j e t é e , a u c u n e m o d i f i c a t i o n n e s e r a a p p o r t é e a u x s t a t u t s d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e ,
4 . D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
1 . L e s f r a i s c o n s e n t i s d a n s l e c a d r e d e s f u s i o n s e n v i s a g é e s s e r o n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e M U L T I P H A R M A .
2 . L e s s o u s s i g n é s s ' e n g a g e n t m u t u e l l e m e n t e t r é c i p r o q u e m e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r p o u r r é a l i s e r l a f u s i o n d e l a m a n i è r e d é c r i t e c i - a v a n t , s o u s r é s e r v e d e l ' a p p r o b a t i o n d u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , e n r e s p e c t a n t l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s , e t c e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 7 6 , 1 ° e t 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
3 . L e s s o u s s i g n é s s e c o m m u n i q u e r o n t t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s u t i l e s d e m ê m e q u ' a u x a s s o c i é s e t a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , d e l a m a n i è r e p r e s c r i t e p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s à l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n .
L e s d o c u m e n t s e t d o n n é e s é c h a n g é s e n t r e l e s s o c i é t é s d a n s l e c a d r e d e c e p r o j e t s o n t c o n f i d e n t i e l s . L e s s o u s s i g n é s s ' e n g a g e n t m u t u e l l e m e n t e t r é c i p r o q u e m e n t à r e s p e c t e r c e c a r a c t è r e c o n f i d e n t i e l .
4 . L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n v a ê t r e p r é s e n t é a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s S o c i é t é s a b s o r b é e s e t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a S o c i é t é a b s o r b a n t e , a u m o i n s s i x s e m a i n e s a p r è s l e d é p ô t a u g r e f f e d e s t r i b u n a u x d e c o m m e r c e c o m p é t e n t s e t c e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , é t a n t e n t e n d u q u e l e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M U L T I P H A R M A » e t d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A P O T E E K M A L E I Z E N C E N T R U M » a i n s i q u e l e s g é r a n t s d e s s o c i é t é s p r i v é e s à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A P O T H E E K L U Y T E N S . » , « D E L C O U R - M A G I S » , « A P O T H E E K V A N C A U W E N B E R G E » e t « P H A R M A C I E H U B E R T - M O R E A U S P R L » f e r o n t t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r p o u r q u e l a d a t e d ' a p p r o b a t i o n p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s p u i s s e ê t r e l e 1 4 j u i n 2 0 1 2 .
V o l e t B - S u i t e
5 . L e s S o c i é t é s a b s o r b é e s e t M u l t i p h a r m a d o n n e n t p o u v o i r é M o n s i e u r L é o n B e r t i n c h a m p s e t M o n s i e u r W i l l i a m J a n s s e n s , c h a c u n i n d i v i d u e l l e m e n t e t a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d e r e m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s e t f a i r e l e n é c e s s a i r e p o u r l e d é p ô t d e s p r o j e t s d e f u s i o n e t l e u r p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : p r o j e t d e f u s i o n e n f r a n ç a i s e t e n n é e r l a n d a i s ,
1
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M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 " b
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e