DELCOUR-MAGIS

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : DELCOUR-MAGIS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 421.260.013

Publication

30/07/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0421.260.013

Dénomination

(en entier) : DELCOUR-MAGIS

(en abrégé)

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Route de Lennik numéro 900 à Anderlecht (1070 Bruxelles) (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE « MULTIPHARMA » - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION POUVOIRS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « DELCOUR-MAGIS », ayant son siège social à Anderlecht (1070 Bruxelles) Route de Lennik, 900, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0421.260.013, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le quatorze juin deux mil douze, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, le vingt-huit juin suivant, volume 40 folio 02 case 02, aux droits de vingt-cinq euro (25 EUR), perçus par l'Inspecteur Principal a.i. W. ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes

PREMIERE RESOLUTION : Rapport de gestion sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 et rapport du commissaire

Le président donne lecture du rapport de gestion sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2011 et du rapport du commissaire.

DEUXIEME RESOLUTION : Approbation des comptes annuels et de l'affectation bénéficiaire L'assemblée aborde l'examen des comptes annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2011, TROISIEME RESOLUTION : Décharge du gérant et du commissaire

L'assemblée, par un vote spécial et à l'unanimité, donne décharge au gérant et au commissaire pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice 2011.

QUATRIEME RESOLUTION : PROJET DE FUSION

CINQUIEME RESOLUTION : FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE « MULTIPHARMA »

Conformément au projet de fusion, et sous la condition suspensive de la décision de fusion par l'assemblée générale des associés de la société coopérative à responsabilité limitée «MULTIPHARMA », l'assemblée décide la fusion par absorption par la société coopérative à responsabilité limitée « MULTIPHARMA » de la société privée à responsabilité limitée « DELCOUR-MAGIS », par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2011, à la société coopérative à responsabilité limitée « MULTIPHARMA », déjà titulaire de toutes les parts sociales de la société absorbée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le Ter janvier 2012 à zéro heure seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de les garantir contre toutes actions.

SJXIEME RESOLUTION

DISSOLUTION DE LA SOCIETE

Sous la même condition suspensive, l'assemblée décide en conséquence de la fusion :

a) la dissolution sans liquidation de la présente société ;

b) que l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société coopérative à responsabilité limitée « MULTIPHARMA », des comptes annuels relatifs à l'exercice en cours vaudra décharge pour le gérant de la société privée à responsabilité limitée « DELCOUR-MAGIS », pour l'exercice de son mandat pour la période écoulée entre la date visée à l'article 719 §2 2° du Code des sociétés et le jour de la fusion.

c) que les livres et documents de la société privée à responsabilité limitée « DELCOUR-MAGIS » seront conservés au siège de la société coopérative à responsabilité limitée « MULTIPHARMA », pendant les délais prescrits par la loi,

SEPTIEME RESOLUTION

PROCURATION POUR LES FORMALITES

Sous la condition suspensive de la décision de fusion par l'assemblée générale des associés de la société coopérative à responsabilité limitée « MULTIPHARMA », l'assemblée confère à Monsieur William JANSSENS,domicilié à 3090 Overijse, Prinsendal, 38, et à Monsieur Léon BERTINCHAMPS,domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue de la Pintade, 7, ici présents et qui acceptent, agissant ensemble ou séparément et avec possibilité de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion, de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée et en particulier, de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif de la société absorbée à leur valeur comptable au 31 décembre 2011 dans la comptabilité de la société absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, les mandataires désignés ci-dessus pourront réaliser les formalités administratives conséquentes à la fusion et procéder à toute inscription, modification et radiation de l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toutes administrations.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 14.06.2012, DPT 27.06.2012 12227-0378-033
24/04/2012
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Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Route de Lennik numéro 900 à Anderlecht (1070 Bruxelles)

(adresse complète)

Obiet(sl de l'acte :PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Le conseil d'administration de la société coopérative à responsabilité limitée « MULTIPHARMA », dont le siège social est établi à Anderlecht (1070 Bruxelles), Route de Lennik, 900, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0401.985.519,

ci-après dénommée « MULTIPHARMA » ou la « Société absorbante » et

-le conseil d'administration de la société anonyme « APOTEEK MALEIZEN CENTRUM », dont le siège social est établi à Anderlecht (1070 Bruxelles), Route de Lennik, 900, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0414.349.653, ci-après dénommée « APOTEEK MALEIZEN CENTRUM

-le gérant de la société privée à responsabilité limitée « APOTHEEK LUYTEN S.», dont le siège social est établi à Anderlecht (1070 Bruxelles), Route de Lennik, 900, inscrite au registre des personnes morales de' Bruxelles sous le numéro 0466.120.632, ci-après dénommée « APOTHEEK LUYTEN S, »;

-le gérant de la société privée à responsabilité limitée « DELCOUR-MAGIS », dont le siège social est établi à Anderlecht (1070 Bruxelles), Route de Lennik, 900, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0421.260.013, ci-après dénommée « DELCOUR-MAGIS »;

-le gérant de la société privée à responsabilité limitée « APOTHEEK VAN CAUWENBERGE», dont le siège; social est établi à Anderlecht (1070 Bruxelles), Route de Lennik, 900, inscrite au registre des personnes: morales de Bruxelles sous le numéro 0436.065.874, ci-après dénommée « APOTHEEK VAN CAUWENBERGE; »;

-le gérant de la société privée à responsabilité limitée « PHARMACIE HUBERT-MOREAU SPRL », dont le siège social est établi à Anderlecht (1070 Bruxelles), Route de Lennik, 900, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0478.605.027, ci-après dénommée « PHARMACIE HUBERT-MOREAU SPRL»;

ci-après dénommées ensemble les « Sociétés absorbées »

ont pris la décision de soumettre le présent projet de fusion à l'assemblée générale des sociétés concernées, conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés.

1.DESCRIPTION DE LA FUSION

Les conseils d'administration de la société coopérative à responsabilité limitée « MULTIPHARMA » et de la société anonyme « APOTEEK MALEIZEN CENTRUM » ainsi que les gérants des sociétés privées à responsabilité limitée « APOTHEEK LUYTEN S. », « DELCOUR-MAGIS », « APOTHEEK VAN CAUWENBERGE » et « PHARMACIE HUBERT-MOREAU SPRL » ont pris l'initiative de procéder à la fusion par absorption des Sociétés absorbées par la Société absorbante « MULTIPHARMA », ayant pour effet la transmission de l'intégralité des patrimoines, actif et passif, des Sociétés absorbées à la Société absorbante « MULTIPHARMA », dans le respect des dispositions prévues aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés.

Les conseils d'administrations de la société coopérative à responsabilité limitée « MULTIPHARMA » et de la société anonyme « APOTEEK MALEIZEN CENTRUM » ainsi que les gérants des sociétés privées à responsabilité limitée « APOTHEEK LUYTEN S. », « DELCOUR-MAGIS », « APOTHEEK VAN CAUWENBERGE » et.« PHARMACIE HUBERT-MOREAU SPRL » s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de la réalisation de la fusion conformément aux conditions définies ci-après.

Les conseils d'administration de la société coopérative à responsabilité limitée « MULTIPHARMA » et de la société anonyme « APOTEEK MALEIZEN CENTRUM » ainsi que les gérants des sociétés privées à

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0421.260.013

Dénomination

(en entier) : DELCOUR-MAGIS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

responsabilité limitée « APOTHEEK LUYTEN S. », « DELCOUR-MAGIS », « APOTHEEK VAN CAUWENBERGE » et « PHARMACIE HUBERT MOREAU SPRL » fixent par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales respectives des sociétés concernées,

Les opérations sont réalisées en neutralité fiscale, par application de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et des articles 11 et 18, §3 du Code NA,

2.MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIETES

2.1.Informations générales sur les sociétés concernées par la fusion (art. 719, § 2, 1° du Code des sociétés)

2.1.1.Les Sociétés absorbées

DELCOUR-MAGIS SPRL

La société privée à responsabilité limitée « DELCOUR-MAGIS », dont le siège social est établi à Anderlecht (1070 Bruxelles), Route de Lennik, 900, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0421.260.013, a été constituée par acte du notaire Jean-Pierre UMBREIT à Arlon, le 24 janvier 1961, publié aux Annexes du Moniteur belge du 6 février suivant, sous le numéro 361-7, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, par acte du notaire Louis-Philippe GUYOT, à Spa, le 26 août 1999, publié aux Annexes du Moniteur belge du 16 septembre suivant, sous le numéro 262.

L'objet social de la société « DELCOUR-MAGIS » est libellé à l'article 3 de ses statuts comme suit:

« La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce de

tous produits de pharmacie, parfumerie, droguerie, optique, bandagisterie, herboristerie,

La création, l'acquisition ou l'exploitation de tout établissement relatif à cet objet, la participation directe ou

r., indirecte dans toutes opérations susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales sous quelque

e forme que ce soit. »

Les autres sociétés absorbées sont amplement décrites dans le projet de fusion. e 2.1.2.La Société absorbante - MULTIPHARMA

La société coopérative à responsabilité limitée « MULTIPHARMA », dont le siège social est établi à Anderlecht (1070 Bruxelles), Route de Lennik, 900, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0401.985.519, a été constituée par un acte sous seing privé daté du 19 juin 1921 et publié aux Annexe du Moniteur belge du 8 juillet 1921 sous le numéro 7.373, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Michel Comelis, à Anderlecht, le 29 mars 2007, publié aux Annexes du

ó Moniteur belge du 19 avril suivant, sous le numéro 0058069.

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L'objet social de la société « MULTIPHARMA » est libellé à l'article 3 de ses statuts comme suit:

« La société a pour objet de promouvoir, organiser, réaliser tant en Belgique qu'à l'étranger la production, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution de substances, produits et services présentés comme possédant des propriétés curatives ou préventives à l'égard des maladies humaines, animales ou végétales, et visant au rétablissement, au maintien ou à l'amélioration de la santé.

Cet objet devra être réalisé en veillant à assurer aux consommateurs les meilleures conditions économiques et une qualité optimale.

La société pourra notamment établir et exploiter, tant pour ses membres que des pour des tiers :

1.des officines pharmaceutiques dans lesquelles s'effectue la vente de médicaments ainsi que d'articles de toilette et d'hygiène, de parfumerie, de diététique, de cosmétologie, de dermatologie et de bandagisterie ;

2.des établissements qui fournissent des produits et des services en matière d'optique, de bandagisterie, d'orthopédie, de prothèse, d'audiométrie, de fournitures dentaires, de matériel médical et des accessoires, et

p~1p tous autres produits assimilés ;

3.tous autres établissements en rapport avec son objet ;

4.des magasins de gros et des départements de fabrication et d'analyse en rapport avec les activités énumérées ci-avant.

La société peut exercer son activité directement ou à l'intervention de filiales. Elle peut notamment à cet effet créer ou prendre des participations dans toutes activités de droit belge ou étranger, affermer ses activités ou prendre certaines activités en affermage, faire apport ou recevoir des apports de branche d'activité ou d'universalité, fusionner, se scinder et plus généralement, réaliser toutes opérations utiles à son développement

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

et entreprendre toutes exploitations utiles à la réalisation de son objet social et au développement de ses activités.

La société peut, plus généralement, accomplir toutes opérations quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société a également pour objet l'assistance administrative, comptable et financière, ainsi que la gestion et la prise de participations dans des sociétés exerçant des activités similaires ou plus généralement complétant la sienne, ainsi que dans toutes sociétés belges ou étrangères dont l'activité permet de développer ses activités ainsi que les activités de ses filiales, société-mère ou sociétés liées. La société assure, à leur demande, la gestion de la trésorerie des sociétés précitées et, dans ce cadre, de même que dans le cadre de la gestion de sa trésorerie, faire toutes opérations de placement, achat, vente, échange et gestion de toutes actions, parts, obligations ou bons et titres négociables émis par des sociétés belges ou étrangères, de droit public ou privé, ainsi que de tout organisme de placement belge ou étranger » .

2.2.Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés absorbées seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société absorbante (art. 719, § 2, 2° du Code des sociétés)

Les opérations des Sociétés absorbées seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la Société absorbante à partir du ler janvier 2012 pour autant que les assemblées générales des sociétés concernées aient approuvé les fusions envisagées.

2.3.Droits assurés par la Société absorbante aux associés/actionnaires des Sociétés absorbées qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions et mesures proposées à leur égard (art. 719, § 2, 3° du Code des sociétés)

Toutes les actions/parts sociales formant le capital des Sociétés absorbées sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la Société absorbante des titres conférant des droits spéciaux.

2.4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner (art. 719, § 2, 4° du Code des sociétés)

Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs ou gérants des Sociétés absorbées ni aux administrateurs de la Société absorbante.

3.MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

En cas de réalisation de la fusion projetée, aucune modification ne sera apportée aux statuts de la Société absorbante,

4.DISPOSITIONS DIVERSES

1.Les frais consentis dans le cadre des fusions envisagées seront supportés par la société absorbante MULTIPHARMA.

2.Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion de la manière décrite ci-avant, sous réserve de l'approbation du présent projet de fusion par l'assemblée générale des sociétés appelées à fusionner, en respectant les prescriptions légales applicables, et ce conformément aux dispositions des articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés.

3.Les soussignés se communiqueront toutes les informations utiles de même qu'aux associés et actionnaires des sociétés appelées à fusionner, de la manière prescrite par les dispositions légales applicables à la présente opération de fusion.

Les documents et données échangés entre les sociétés dans le cadre de ce projet sont confidentiels. Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel.

4. Le présent projet de fusion va être présenté aux assemblées générales des Sociétés absorbées et à l'assemblée générale de la Société absorbante, au moins six semaines après le dépôt au greffe des tribunaux de commerce compétents et ce conformément à l'article 719 du Code des sociétés, étant entendu que les conseils d'administration de la société coopérative à responsabilité limitée « MULTIPHARMA » et de la société anonyme « APOTEEK MALEIZEN CENTRUM » ainsi que les gérants des sociétés privées à responsabilité limitée « APOTHEEK LUYTEN S. », « DELCOUR-MAGIS », « APOTHEEK VAN CAUWENBERGE » et « PHARMACIE HUBERT-MOREAU SPRL » feront tout ce qui est en leur pouvoir pour que la date d'approbation par les assemblées générales puisse être le 14 juin 2012.

Volet B - Suite

5.Les Sociétés absorbées et Multipharma donnent pouvoir é Monsieur Léon Bertinchamps et Monsieur William Janssens, chacun individuellement et avec pouvoir de substitution, avec pouvoir de substitution, afin de remplir toutes les formalités et faire le nécessaire pour le dépôt des projets de fusion et leur publication aux Annexes du Moniteur belge.

Déposé en même temps: projet de fusion en français et en néerlandais,

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/11/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à t'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur la dernière page du Volet B

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Dieaei au Greffe du Tribunal de Commerce d'ArR", /le O 3 NOV. 2011 matas

Greffe

N° d'entreprise : 0421.260.013

Dénomination

(en entier) : DELCOUR - MAGIS

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue des Cheminots, 42 6700 ARLON

Objet de l'acte : 1. Démission, révocation et nomination du Gérant

2. Transfert du siège social

3. Nomination du Commissaire

Extrait du PV de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 2011.

Après délibération, l'Assemblée Générale Extraordinaire, à l'unanimité :

1. Démission & Nomination :

Décide de prendre acte de la démission de sa fonction de gérant présentée par Monsieur Vincent Delcour, domicilié à 6700 Arlon, Rue des Cheminots 42, cette démission sera effective à dater du 24 octobre 2011. L'Assemblée lui donne décharge pour sa gestion jusqu'au 24 octobre 2011.

Décide de nommer en qualité de gérant de la Société, Monsieur William Janssens, domicilié Prinsendal, 38 à 3090 Overijse.

2.Transfert du siège social:

Décide de transférer le siège social à l'adresse suivante: 1070 Anderlecht, Route de Lennik, 900 à partir du 24 octobre 2011.

3.Nomination du commissaire:

Décide de nommer en qualité de Commissaire KLIJNVELD PEAT MARWICK GOERDELEER, Réviseurs d'Entreprises, à 1130 Evere, Avenue du Bourget, 40, représentée par Olivier DECLERCQ, numéro d'identification 02076, domicilié 1790 Affligem, Ternatsestraat 2.

déposé en même temps : le procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24.11.2011.

William Janssens Gérant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

14/11/2011 : AR016050
28/07/2011 : AR016050
01/06/2010 : AR016050
10/06/2009 : AR016050
24/06/2008 : AR016050
29/05/2007 : AR016050
07/07/2005 : AR016050
11/06/2004 : AR016050
04/06/2003 : AR016050
10/08/2002 : AR016050
20/09/2001 : AR016050
29/07/2000 : AR016050
01/01/1993 : AR16050
01/01/1988 : AR16050

Coordonnées
DELCOUR-MAGIS

Adresse
ROUTE DE LENNIK 900 1070 BRUXELLES

Code postal : 1070
Localité : ANDERLECHT
Commune : ANDERLECHT
Région : Région de Bruxelles-Capitale