16/01/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 1
1 1 1 1 1 1 0 I I
* 1 2 0 1 2 0 0 4 *
1
1 1 1 1
$ W a g e n b i j h e t B e i g i s e h - S t a n t s t i t a d = 1 6 / 0 1 / 2 0 1 - 2 ' ÿÿ A n r ï e x e s M - o n i t e i r r b e l g e
N ' d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 9 7 7 5 0 3 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D E L F I N E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 1 3 8 0 L a s n e , C h a u s é e d e L o u v a i n 4 3 1 G
O b j e t d e l ' a c t e : C o n v e r s i o n d u c a p i t a l e n e u r o - M o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e - A c t i o n n o m i n a t i v e - M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
E x t r a i t a n a l y t i q u e d e l ' a c t e d u N o t a i r e E d g a r H U P P E R T Z à S t . V i t h d u v i n g t - d e u x d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e . E n r e g i s t r é q u a t r e r ô l e s s a n s r e n v o i s à S t . V i t h l e v i n g t - s e p t d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e . V o l u m e 1 9 8 , f o l i o 9 9 , c a s e 3 . R e ç u v i n g t - c i n q E u r o . L e R e c e v e u r A n d r e s E .
E n v e r t u d e c e t a c t e s ' e s t t e n u e u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e e D E L F I N E » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 8 0 L a s n e , C h a u s s é e d e L o u v a i n 4 3 1 G .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é c o m m e s u i t :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e c o n v e r t i r l e c a p i t a l e n e u r o s .
L e c a p i t a l s ' é l è v e d o r é n a v a n t d e u x c e n t q u a r a n t e s e p t m i l l e h u i t c e n t n o n a n t e t r o i s e u r o s e t c i n q u a n t e d e u x
c e n t s , r e p r é s e n t é p a r m i l a c t i o n s , s a v o i r
- 3 3 0 a c t i o n s d e c a t é g o r i e « A »
- 3 3 0 a c t i o n s d e c a t é g o r i e « B »
- 3 4 0 a c t i o n s d e c a t é g o r i e « C » .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e m o d i f i e r l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e . E l l e a u r a l i e u l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s e n 2 0 1 2 .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é q u e d o r é n a v a n t l e s m i l a c t i o n s s e r o n t t o u t e s d e s a c t i o n s , n o m i n a t i v e s .
L e s a c t i o n s o n t é t é r e m i s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c h a r g é l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
- d e c r é e r e t g é r e r u n r e g i s t r e d e s a c t i o n n a i r e s
- d e f a i r e i n s c r i r e l e s a c t i o n n a i r e s à c e r e g i s t r e c o n t r e r e m i s e d e l e u r s a c t i o n s
- d e f a i r e d é t r u i r e l e s d i t e s a c t i o n s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c o n s t a t é q u ' u n r e g i s t r e d e s a c t i o n n a i r e s a é t é c r é é c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e é d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e m o d i f i e r l e s a r t i c l e s s u i v a n t s d e s s t a t u t s :
A r t i c l e 7 : C a p i t a l a u t o r i s é ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e s a r t i c l e s 5 5 8 e t 5 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , p e u t a u t o r i s e r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e n d a n t u n e p é r i o d e d e c i n q a n s , à d a t e r d e l a p u b l i c a t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f o u d e l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s à a u g m e n t e r l e c a p i t a l e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s d ' u n m o n t a n t m a x i m a l a u t o r i s é . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a à c e t t e o c c a s i o n , d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l , l i m i t e r o u s u p p r i m e r l e d r o i t d e p r é f é r e n c e l é g a l , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 8 : a l i n é a 1
L e c a p i t a l p e u t ê t r e a u g m e n t é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 5 5 8 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 9 : D r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s n o u v e l l e s a c t i o n s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r t i t r e s , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 5 9 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 1 : A m o r t i s s e m e n t d u C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a m o r t i s a n s ê t r e r é d u i t p a r r e m b o u r s e m e n t a u x t i t r e s r e p r é s e n t a t i f s d e c e c a p i t a l
d ' u n e p a r t i e d e s b é n é f i c e s d i s t r i b u a b l e s e n v e r t u d e s a r t i c l e s 6 1 7 e t 6 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e t a m o r t i s s e m e n t s e f e r a s e l o n l e s m o d a l i t é s p r é v u e s p a r l ' a r t i c l e 6 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 2 : r é d u c t i o n d u c a p i t a l
T o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 5 5 8 e f s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , m o y e n n a n t l e t r a i t e m e n t é g a l d e s a c t i o n n a i r e s q u i s e t r o u v e n t d a n s l e s c o n d i t i o n s i d e n t i q u e s .
L e s c o n v o c a t i o n s i n d i q u e n t l a m a n i è r e d o n t l a r é d u c t i o n p r o p o s é e s e r a o p é r é e e t l e b u t d e l ' o p é r a t i o n .
S i l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s ' o p è r e p a r u n r e m b o u r s e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s o u p a r d i s p e n s e t o t a l e o u p a r t i e l l e d u v e r s e m e n t d u s o l d e d e s a p p o r t s , i l s e r a f a i t a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 6 1 3 e t 6 1 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 3 : N a t u r e d e s t i t r e s
L e s t i t r e s s o n t n o m i n a t i f s ; i l s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
I l s s o n t i n s c r i t s d a n s u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s t e n u a u s i è g e s o c i a l e t d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t
p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
A r t i c l e 1 5 :
s u p p r e s s i o n d u p r e m i e r a l i n é a .
A r t i c l e 1 7 : E m i s s i o n s d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s a u t o r i s é e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e s a r t i c l e s 5 5 8 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , p e u t a u t o r i s e r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e n d a n t u n e p é r i o d e d e c i n q a n s à d a t e r d e l a p u b l i c a t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f o u d e l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s à é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u a v e c d r o i t d e s o u s c r i p t i o n e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s d ' u n m o n t a n t m a x i m a l a u t o r i s é .
A r t i c l e 1 8 : a c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s t i t r e s
L ' a c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s t i t r e s n e p o u r r a s e f a i r e q u e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 2 0 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 9 , a l i n é a 1
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , s a u f s i l a l o i a u t o r i s e u n n o m b r e p l u s p e t i t , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
A r t i c l e 2 3 , a l i n é a 2
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r , p a r é c r i t , p a r t é l é g r a m m e , p a r t é l e x , t é l é c o p i e o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n , m ê m e é l e c t r o n i q u e , à u n d e s e s c o l l è g u e s , d é l é g a t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e d é l é g u a n t e s t , d a n s c e c a s , r é p u t é p r é s e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2 3 , a l i n é a 4
U n a d m i n i s t r a t e u r p e u t a u s s i , m a i s s e u l e m e n t l o r s q u e l a m o i t i é d e s m e m b r e s d u c o n s e i l s o n t p r é s e n t s e n p e r s o n n e , e x p r i m e r d e s a v i s e t f o r m u l e r s e s v o t e s p a r é c r i t , p a r t é l é g r a m m e , p a r t é l e x , t é l é c o p i e o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n , m ê m e é l e c t r o n i q u e .
A r t i c l e 2 3 , a l i n é a 5
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , i l d e v r a d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
A r t i c l e 2 4 , a l i n é a 2
L e s m e m b r e s d u c o n s e i l p o u r r o n t f a i r e m e n t i o n n e r a u x p r o c è s - v e r b a u x l e u r s d i r e s e t o b s e r v a t i o n s , s ' i l s e s t i m e n t d e v o i r d é g a g e r l e u r r e s p o n s a b i l i t é , s a n s p r é j u d i c e à l ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 5 2 7 e t 5 2 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 8 , a l i n é a 2
S ' i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 6 5 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t l e f a i t q u ' a u c u n c o m m i s s a i r e n ' a é t é n o m m é d o i t ê t r e m e n t i o n n é d a n s l e s e x t r a i t s d ' a c t e e t d o c u m e n t s à d é p o s e r e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 9 , a l i n é a 2
A d é f a u t , i l p o u r r a ê t r e f a i t a p p e l a u P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e , c o m m e d i t à l ' a r t i c l e 1 3 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 3 0 : é m o l u m e n t s
L e s é m o l u m e n t s d e s c o m m i s s a i r e s s o n t f i x é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 3 1 , a l i n é a 1
L e s c o m m i s s a i r e s o n t t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s p a r l e s a r t i c l e s 1 3 7 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s . I l l e u r e s t r e m i s c h a q u e s e m e s t r e a u m o i n s , p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s , u n é t a t c o m p t a b l e é t a b l i s e l o n l e s c h é m a l e b i l a n e t d e c o m p t e d e r é s u l t a t .
A r t i c l e 3 2 : R e s p o n s a b i l i t é d e s c o m m i s s a i r e s
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , r e s p o n s a b l e s e n v e r s l a s o c i é t é d e s f a u t e s c o m m i s e s p a r e u x d a n s l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l e u r s f o n c t i o n s .
A r t i c l e 3 6 , p r e m i e r a l i n é a
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n , à s e i z e h e u r e s .
A r t i c l e 3 6 , a j o u t d ' u n n o u v e a u d e r n i e r a l i n é a
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s p e u v e n t s e t e n i r p a r é c r i t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 4 2 : d é l i b é r a t i o n
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u r d é l i b é r e r s u r d e s o b j e t s n e f i g u r a n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u t l e c a p i t a l e s t p r é s e n t e t q u e l a d é c i s i o n s e r a p r i s e à l ' u n a n i m i t é .
S a u f l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
A r t i c l e 4 6 : p u b l i c i t é d e s c o m p t e s a n n u e l s
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , l e r a p p o r t d e g e s t i o n , l e s r a p p o r t s d e s c o m m i s s a i r e s , l e s c o m p t e s a n n u e l s a i n s i q u e l e s d o c u m e n t s p r é v u s p a r l e s a r t i c l e s 9 8 e t s u i v a n t d u C o d e d e s s o c i é t é s .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
A r t i c l e 4 8 : a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e t f i x e r l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t , e t c e , a u x c o n d i t i o n s d é t e r m i n é s p a r l e s a r t i c l e s 6 1 8 e t 6 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 5 0 , a l i n é a 2
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e r o n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e s 5 3 d r o i t c o m m u n
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e c o d e , a u q u e l i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é s i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t a c t e e t t e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e c o d e s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e ,
E d g a r H U P P E R T Z
N o t a i r e
A c t e d é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l e p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e