DEM GROUP

Dénomination : DEM GROUP

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 443.271.489

Publication

17/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 30.05.2014, DPT 12.06.2014 14169-0002-043
01/08/2014

�� MOD WORD 11.1

' Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

II

11

BReELLES

23 JUlt. 2014

Greffe

N� d'entreprise : 0443.271.489

D�nomination

(en entier) : DEM Group SA

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 100, rue Arthur Maes - B -1130 Bruxelles (Belgique)

(adresse compl�te)

Objets} de l'acte :Comit� de direction - D�mission

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du Conseil d'Administration de DEM Group SA tenue le 30 juin 2014 :

Apr�s d�lib�rations, les r�solutions ci-apr�s sont donc adopt�es par le Conseil � l'unanimit� des voix: 1. D�MISSION D'UN MEMBRE DU COMIT� DE DIRECTION -- PRISE DE CONNAISSANCE

Par ia pr�sente, le Conseil prend acte de la d�mission de Monsieur Hans-J�rgen Burgard, en qualit� de Membre du Comit� de Direction de la Soci�t�, avec effet au 31 juillet 2014.

Au nom de la Soci�t�, le Conseil accepte ladite d�mission et octroie d�charge sans r�serve � Hans-J�rgen Burgard pour l'exercice de ses responsabilit�s de Membre du Comit� de Direction de la Soci�t�.

2, OCTROI DE POUVOIRS

Pour autant que de besoin, le Conseil octroie enfin tous pouvoirs � Mademoiselle Fanny Henrard et Monsieur Nicolas Galoppin (chacun individuellement et avec facult� de substitution), en vue:

(1) d'accomplir toute formalit� de publication des d�cisions prises ci-avant par le Conseil, dans les annexes au Moniteur belge (dont la signature des formulaires I et Il); et

(ii) d'entreprendre toute autre d�marche etlou formalit� requise (le cas �ch�ant) en vertu de la loi belge, des statuts de la Soci�t� ou des usages, relativement � la tenue du Conseil et au contenu des r�solutions reprises au pr�sent proc�s-verbal (et notamment, en vue de consigner une copie du pr�sent proc�s-verbal au si�ge de la Soci�t�).

Pour extrait conforme :

Fanny Henrard

Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

07/11/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MO� WORD 11.t

11111111

1 1685 5*

N� d'entreprise : 0443.271.489 D�nomination

(en entier) : DEM Group SA

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2 8 oKT 2013

Greffe

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 100 rue Arthur Maes, B-1130 Bruxelles (Belgique)

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte : Commissaire - Nomination

Extrait du proc�s-verbal de la r�union de l'assembl�e g�n�rale de DEM Group SA tenue le 31 mai 2013:

Apr�s d�lib�rations, l'Assembl�e adopte � l'unanimit� les r�solutions suivantes:

(...)

5. NOMINATION DU COMMISSAIRE

Le mandat de Commissaire de RSP Moore Stephens venant � expiration � l'occasion de la pr�sente assembl�e, l'Assembl�e d�cide unanimement de d�signer PwC R�viseurs d'Entreprises SCRL, immatricul�e aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro BE429.501.944 et dont le si�ge social est situ� Woluwedal, 18 � 1932 Sint Stevens-Woluwe en Belgique ("PwC") et repr�sent� par Monsieur Alexis Van Bavel dont le num�ro de membre � l'Institut des R�viseurs d'entreprises est le A01874, en qualit� de Commissaire de la soci�t�. La nomination de PwC est d�cid�e avec effet imm�diat. Son mandat sera r�mun�r� et expirera � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2016 statuant sur les comptes annuels cl�tur�s le 31 d�cembre 2015 (sauf dans l'hypoth�se o� il y aurait �t� mis fin avant la date de ladite assembl�e).

6. OCTROI DE POUVOIRS

Pour autant que de besoin, l'Assembl�e octroie enfin tous pouvoirs � Monsieur Nicolas Galoppin et Mademoiselle Fanny Henrard (chacun individuellement et avec facult� de substitution), en vue:

(i) d'accomplir toute formalit� de publication �ventuellement requise des r�solutions �crites adopt�es clavant; et

(ii) plus g�n�ralement, d'entreprendre toute autre d�marche et/ou formalit� requise (le cas �ch�ant) en vertu de la loi belge, des statuts de la Soci�t� ou des usages, relativement � l'adoption et au contenu des r�solutions �crites reprises ci-avant.

Pour extrait conforme:

Fanny Henrard

Mandataire sp�cial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/10/2013

�� N.12i1 D 1 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

(en abr�g�):

BRUXELLES

30SEP. 2013

Greffe

011

*13152980*

N� d'entreprise : 0443.271.489 D�nomination

(en entier) : DEM Group

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 100 rue Arthur Maes, B-1130 Bruxelles (Belgique)

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : Conseil d'Administration - D�mission

Extrait du proc�s-verbal de la r�union de l'assembl�e g�n�rale de DEM Group SA tenue le 25 septembre 2013:

Apr�s d�lib�rations, l'Assembl�e adopte � l'unanimit� les r�solutions suivantes:

1.DEMISSION (PRISE DE CONNAISSANCE)

Par la pr�sente, l'Assembl�e prend acte de la d�mission de Monsieur Geert Muylle en qualit� d'Administrateur de la Soci�t�, avec effet imm�diat.

Au nom de la Soci�t�, l'Assembl�e accepte ladite d�mission et octroie d�charge sans r�serve � Monsieur Geert Muylle pour l'exercice de ses responsabilit�s d'Administrateur de la Soci�t�.

2.00TROI DE POUVOIRS

Pour autant que de besoin, l'Assembl�e octroie enfin tous pouvoirs � Mademoiselle Fanny Henrard et Monsieur Nicolas Galoppin (chacun individuellement et avec facult� de substitution), en vue:

(i)d'accomplir toute formalit� de publication des r�solutions �crites adopt�es ci-avant, dans les annexes au Moniteur belge (dont ta signature des formulaires I et Il); et

(ii)plus g�n�ralement, d'entreprendre toute autre d�marche et/ou formalit� requise (le cas �ch�ant) en vertu de la loi belge, des statuts de la Soci�t� ou des usages, relativement � l'adoption et au contenu des r�solutions �crites reprises ci-avant.

Pour extrait conforme:

Fanny Henrard Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

09/10/2013

�� \YA-01TifIE Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOa W oRD 11.1

Mentionner sur la derni�re page du Volel B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Greffe ,3 0 SEp. 2013

11111MIMOR

N` d'entreprise : 0443.271.489

D�nomination

(en entier) :

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 100 rue Arthur Maes, B-1130 Bruxelles (Belgique)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�l�gu� � la gestion journali�re (D�mission et Nomination) et Pr�sident du Conseil d'Administration (Nomination)

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'adminsitration de DEM Group SA tenue le 23 septembre 2013:

Apr�s d�lib�rations, les r�solutions ci-apr�s sont donc adopt�es par le Conseil � l'unanimit� des voix:

1.PRISE DE CONNAISSANCE DE LA DEMISSION DE M. DE MOERLOOSE EN TANT QUE DELEGUE A LA GESTION JOURNALIERE

Par la pr�sente et conform�ment � la demande expresse de Monsieur Philippe de Moerloose, le Conseil prend acte de la d�mission de Monsieur Philippe de Moerloose en qualit� de d�l�gu� � la gestion journali�re de la Soci�t�, avec effet au 1er octobre 2013.

Au nom de la Soci�t�, le Conseil accepte ladite d�mission et octroie d�charge sans r�serve � M. de Moerloose pour l'exercice de ses responsabilit�s de d�l�gu� � la gestion journali�re.

A toutes fins utiles, le Conseil pr�cise que cette d�mission ne porte en aucun cas atteinte au mandat d'administrateur de M. de Moerloose qui viendra � expiration � l'Assembl�e G�n�rale de 2015 (sans pr�judice de la facult� de r�vocation ad nutum express�ment r�serv�e par la Soci�t�),

2.NOMINATION DE M. ALAIN RESCLAUSE EN TANT QUE DELEGUE A LA GESTION JOURNALIERE

Le Conseil d�cide de nommer Monsieur Alain Resclause, citoyen fran�ais titulaire du passeport fran�ais num�ro 09PK51017 ("M. Resclause"), en qualit� de d�l�gu� � la gestion journali�re avec effet au 1er octobre 2013 et pour une dur�e de six (6) ann�es renouvelable (sans pr�judice de la facult� de r�vocation ad nutum express�ment r�serv�e par la Soci�t�). A cet �gard, le Conseil d�l�gue unanimement � M. Philippe de Moerloose le pouvoir de r�voquer � tout moment et ad nutum le mandat de gestion journali�re ainsi confi� � M. Resclause, au nom et pour le compte de la Soci�t�.

Le mandat de d�l�gu� � la gestion journali�re de M. Resclause ne sera pas r�mun�r�.

3.NOMINATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d�cide de nommer Monsieur Philippe de Moerloose en qualit� de Pr�sident du Conseil avec effet imm�diat et pour une dur�e �quivalente � celle de son mandat d'Administrateur, renouv�lements compris (sans pr�judice de la facult� de r�vocation ad nutum express�ment r�serv�e par la Soci�t�).

Cette nomination en qualit� de Pr�sident du Conseil n'emporte pas, en tant que telle, de majoration de l'�ventuelle r�mun�ration M. de Moerloose en sa qualit� d'Administrateur.

4.00TROI DE POUVOIRS

Pour autant que de besoin, le Conseil octroie enfin tous pouvoirs � Mademoiselle Fanny Henrard et Monsieur Nicolas Galoppin (chacun individuellement et avec facult� de substitution), en vue:

(�) d'accomplir toute formalit� de publication des d�cisions prises ci-avant par le Conseil, dans les annexes au Moniteur belge (dont la signature des formulaires I et H); et

DEM Group

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

'R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

L

Volet B - Suite

(ii) d'entreprendre toute autre d�marche etlou formalit� requise (le cas �ch�ant) en vertu de la loi belge, des~ statuts de la Soci�t� ou des usages, relativement � la tenue du Conseil et au contenu des r�solutions reprises au pr�sent proc�s-verbal (et notamment, en vue de consigner une copie du pr�sent proc�s-verbal au si�ge de la Soci�t�).

Pour extrait conforme;

Fanny Henrard

Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/09/2013

��Volet I3 Suite

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

' N� d'entreprise : 0443.271.489.

D�nomination

(en entier) : DEM GROUP

I s!

(en abr�g�) :

:; Forme juridique : SOCI�T� ANONYME

Si�ge : rue Arthur Maes, 100 - Haren (-1130 Haren) (adresse compl�te)

j F Ublet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS. ?~

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Benoit Ricker, notaire associ� � Ixelles, le 10 juillet 2013, portant=

la mention d'enregistrement suivant

" Enregistr� trois r�les sept renvois au 38 bureau de l'Enregistrement d'lxelles le 23.7.2013

Vol 76 fo192 casel0 Re�u :50E L'inspecteur principal ai, MARCHAL D,"

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de !a soci�t� anonyme �DEM GROUP �, ayant son=;

si�ge social � 1130 Haren, rue Arthur Maes 100,a d�cid�

1, d'augmenter le capital social � concurrence de quatre millions treize mille deux cent huit euros::

1 � (4.013.208,00 EUR) pour le porter de cent nonante-quatre mille trois cent sept euros (194,307,00 EUR) quatre millions deux cent sept mille cinq cent quinze euros (4.207.515,00 EUR) Le rapport du commissaire de la soci�t�, �tant la soci�t� civile � forme de SPRL Moore Stephens R�viseurs d'Entreprises, ayant son si�ge social � 4020 Li�ge, rue des Vennes 151, immatricul�e au;: registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise NA BE 428,161.463 / RPM Li�ge,. repr�sent�e par Monsieur Francis Swinnen, r�viseurs d'entreprise, �tabli le 3 juillet 2013 portant`; notamment sur la description de l'apport en nature effectu� dans le cadre de l'augmentation de capital, surgi; les modes d'�valuation adopt�s, sur les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'�valuation et sur le r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie de l'apport.

contient les conclusions ci-apr�s litt�ralement reproduites:

" L'op�ration projet�e vise � augmenter le capital de la Soci�t� Anonyme � DEM Group � � concurrence de 4.013.208,00 � par apport d'une participation repr�sentant 99 parts sociales, soit 99% du capital, de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e de droit congolais � DEM RDC �.

Au terme de nos travaux de v�rification, nous sommes d'avis que ;" - l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux nonnes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que le Conseil d'Administration de la soci�t� est responsable de.. l'�valuation des biens apport�s ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie des apports en nature ;

- la description des apports en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

- les modes d'�valuation des apports en nature arr�t�s par le Conseil d'Administration sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � une valeur nette d'apport de 4.014.042,50 � , qui correspond au moins au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas sur�valu�s.

En contrepartie des apports, il sera attribu� 1.251 actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es et jouissant des m�mes droits que les actions existantes, repr�sentant une augmentation de capital de 4,013.208 � .

Le prix de souscription, soit 3.208 � , est fix� sur base de la valeur intrins�que des actions anciennes de la; SA � DEM Group �. L'apporteur est parfaitement inform� de la teneur de cette valeur.

Au terme de l'augmentation, le capital s'�l�vera � 4.207.515 et sera repr�sent� par 5.651 actions

enti�rement lib�r�es, sans d�signation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re';

l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Nous n'avons pas eu connaissance, depuis la fin de nos contr�les, d'�v�nements ou

op�rations qui pourraient influencer de mani�re significative nos conclusions.

Li�ge, le 3 juillet 2013.

ScPRL, MOORE STEPHENSRSP, R�viseurs d'Entreprises

Repr�sent�e par

Francis SWINNEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

erv�

" au Moniteur belge

Volet B - Suite .._ .

R�viseur d'Entreprises."

2 En cons�quence de modifier l'article 5 des statuts comme suit;

"Le capita! social est fix� � quatre millions deux cent sept mille cinq cent quinze euros (4.207,515 FUR), repr�sent� par cinq mille six cent soixante et un (5.651) actions, sans d�signation de valeur nominale. Il doit �tre enti�rement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont num�rot�es de 1 � 5.651":

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Benoit Ricker, notaire associ�.

D�p�t simultan�

exp�dition du proc�s-verbal avec annexes :

- 2 procurations sous seing priv�;

- Rapport du conseil d'administration;

- Rapport du r�viseur.

statuts coordonn�s,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 31.05.2013, DPT 01.07.2013 13255-0484-042
21/01/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge_ apr�s d�p�t de l'acte au greff�`"

I III

R�sen au Monite belg

Depos� / Re�u le

0 9 JAN. 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone dexelles

N� d'entreprise : 0443.271.489

D�nomination

(en entier) : DEM Group SA

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 100, rue Arthur Maes -1130 Bruxelles (Belgique)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte ;Transfert de si�ge social

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'Administration de DEM Group SA tenue le 15 d�cembre 2014:

Apr�s d�lib�rations, les r�solutions ci-apr�s sont donc adopt�es par le Conseil � l'unanimit� des voix:

1. TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Par la pr�sente, le Conseil d�cide, en application de l'article 2 des statuts de la Soci�t�, de d�placer le si�ge social de la Soci�t� � l'adresse suivante � dater du ler janvier 2015:

Rue du Bassin Collecteur, 10

1130 Bruxelles

Belgique

2. OCTROI DE POUVOIRS

Pour autant que de besoin, le Conseil octroie enfin tous pouvoirs � Mademoiselle Fanny Henrard et Monsieur Nicolas Galoppin (chacun individuellement et avec facult� de substitution), en vue

(i) d'accomplir toute formalit� de publication des d�cisions prises ci-avant par le Conseil dans les annexes au Moniteur belge (dont la signature des formulaires I et Il); et

(ii) d'entreprendre toute autre d�marche et/ou formalit� requise (le cas �ch�ant) en vertu de la loi belge, des statuts de la Soci�t� ou des usages, relativement � la tenue du Conseil et au contenu des r�solutions reprises au pr�sent proc�s-verbal (et notamment, en vue de consigner une copie du pr�sent proc�s-verbal au si�ge de la Soci�t�).

Pour extrait conforme :

Fanny Henrard

Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/02/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Volet B - Suite

11111111[M1 1

1

BRUXELLES

2 4 JAN. 2013

Greffe

N� d'entreprise : 0443.271.489

D�nomination

(en entier): DEMIMPEX EQUIPMENT

(en abr�g�):

Forme juridique SOCI�T� ANONYME

Si�ge : rue Arthur Maes, 100 - Haren (B-1130 Haren)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :MODIFICATION DE LA D�NOMINATION

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 22 janvier 2013,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � DEMIMPEX EQUIPMENT �, ..

ayant son si�ge social � 1130 Haren, rue Arthur Maes 100, a d�cid� :

11 ,

de modifier la d�nomination sociale en "DEM Group"

- en cons�quence de modifier le premier paragraphe de l'article 1 des statuts comme suit : � La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "DEM Group", :: POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME �tabli avant enregistrement conform�ment � l'article .: 173, 1�bis du Code des droits d'enregistrement).

Vincent Vroninks, notaire associ�.

D�p�t simultan� :

- exp�dition du proc�s-verbal avec annexes :

1 - 2 procurations sous seing priv�;

- statuts coordonn�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

i--iiiientionner-ur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

25/01/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WOR011.1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

F3FIERaELLEO

JAN 2013

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0443.271.489

D�nomination

(en entier): Demimpex Equipment SA

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 100 rue Arthur Maes, B-1130 Bruxelles (Belgique)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Comissaire - Changement dans la repr�sentation

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'adminsitration de Demimpex Equipment SA tenue le 7 janvier 2013:

Apr�s d�lib�rations, les r�solutions ci-apr�s sont donc adopt�es par le Conseil � l'unanimit� des voix:

1.PRISE DE CONNAISSANCE DU CHANGEMENT DANS LA REPRESENTATION DU COMMISSAIRE (PERSONNE MORALE)

Le Conseil prend acte formellement de la d�cision du Commissaire, RSP Moore Stephens, d'�tre dor�navant repr�sent� par deux personnes physiques conjointement, � savoir Monsieur Axel Dumont, d�j� repr�sentant actuellement en vertu de la d�cision du Conseil du 2 juillet 2012, et Monsieur Francis Swinnen, citoyen belge demeurant Rue des Bouleaux, 13 � 4031 Li�ge.

La d�signation de Monsieur Axel Dumont en qualit� de repr�sentant permanent du Commissaire a pris effet en date du 4 juin 2012 et celle de Monsieur Francis Swinnen prend effet en date du 7 janvier 2013.

2.00TROI DE POUVOIRS

Pour autant que de besoin, le Conseil octroie enfin tous pouvoirs � Mademoiselle Fanny Henrard et Monsieur Nicolas Galoppin (chacun individuellement et avec facult� de substitution), en vue:

(i)d'accomplir toute formalit� de publication des d�cisions prises ci-avant par le Conseil, dans les annexes au Moniteur belge (dont la signature des formulaires I et II); et

(ii)d'entreprendre toute autre d�marche etfou formalit� requise (le cas �ch�ant) en vertu de la loi belge, des statuts de la Soci�t� ou des usages, relativement � la tenue du Conseil et au contenu des r�solutions reprises au pr�sent proc�s-verbal (et notamment, en vue de consigner une copie du pr�sent proc�s-verbal au si�ge de la Soci�t�).

Pour extrait conforme:

Fanny Henrard

Mandataire sp�cial

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0443.271.489

D�nomination

(en entier) : DEMIMPEX EQUIPMENT

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1130 Haren, rue Arthur Maes 100

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�P�T DES STATUTS COORDONN�S EN DATE DU 01.03.2012 RECTIFI�S LE 10.12.2012

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/10/2012

�� t�lRfte 7 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Greffe

N� d'entreprise : 0443.271.489

D�nomination

(en entier): Demimpex Equipment

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 100 rue Arthur Maes, B-1130 Bruxelles (Belgique)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Comit� de direction - Nomination

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'adminsitration de Demimpex Equipment SA tenue le 5 octobre 2012:

Apr�s d�lib�rations, les r�solutions ci-apr�s sont donc adopt�es par le Conseil � l'unanimit� des voix:

1.NOMINATION D'UN MEMBRE DU COMITE DE DIRECTION

Le Conseil d�cide de nommer Monsieur Hans-Jiirgen Burgard, citoyen allemand n� le 13 f�vrier 1958 et titulaire de la carte d'identit� nationale allemande num�ro L9HM7M4FC, en qualit� de membre du Comit� de Direction avec effet au 16 octobre 2012 et pour une dur�e de six (6) ann�es renouvelable (sans pr�judice de la facult� de r�vocation ad nutum express�ment r�serv�e par la Soci�t�). Son mandat sera r�mun�r�.

2.00TROI DE POUVOIRS

Pour autant que de besoin, le Conseil octroie enfin tous pouvoirs � Mademoiselle Fanny Henrard et Monsieur Nicolas Galoppin (chacun individuellement et avec facult� de substitution), en vue:

(�) d'accomplir toute formalit� de publication des d�cisions prises ci-avant par le Conseil, dans les annexes au Moniteur belge (dont la signature des formulaires 1 et Il); et

(ii) d'entreprendre toute autre d�marche et/ou formalit� requise (le cas �ch�ant) en vertu de la loi belge, des statuts de la Soci�t� ou des usages, relativement � la tenue du Conseil et au contenu des r�solutions reprises au pr�sent proc�s-verbal (et notamment, en vue de consigner une copie du pr�sent proc�s-verbal au si�ge de la Soci�t�).

Pour extrait conforme:

Fanny Henrard

Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

20/09/2012

��IV�'~�~Bl Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

MOD WORD 11,1

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Greffe

N� d'entreprise : 0443.271.489

D�nomination

(en entier) : Demimpex Equipment

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 100 rue Arthur Maes, B-1130 Bruxelles (Belgique)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Comit� de direction - Nomination

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'adminsitration de Demimpex Equipment SA tenue le 13 ao�t 2012:

Apr�s d�lib�rations, les r�solutions ci-apr�s sont donc adopt�es par le Conseil � l'unanimit� des voix:

1.NOMINATION D'UN MEMBRE DU COMITE DE DIRECTION

Le Conseil d�cide de nommer Monsieur Nicolas Grosjean, citoyen belge n� le 9 juillet 1968 et titulaire de la carte d'identit� nationale num�ro 591-5339179-13, en qualit� de membre du Comit� de Direction avec effet imm�diat et pour une dur�e de six (6) ann�es renouvelable (sans pr�judice de la facult� de r�vocation ad nutum express�ment r�serv�e par la Soci�t�). Son mandat sera r�mun�r�.

2.0CTROI DE POUVOIRS

Pour autant que de besoin, le Conseil octroie enfin tous pouvoirs � Mademoiselle Fanny Henrard et Monsieur Nicolas Galoppin (chacun individuellement et avec facult� de substitution), en vue:

(I) d'accomplir toute formalit� de publication des d�cisions prises ci-avant par le Conseil, dans les annexes au Moniteur belge (dont la signature des formulaires I et II); et

(ii) d'entreprendre toute autre d�marche et/ou forrr�alit� requise (le cas �ch�ant) en vertu de la toi belge, des statuts de la Soci�t� ou des usages, relativement � la tenue du Conseil et au contenu des r�solutions reprises au pr�sent proc�s-verbal (et notamment, en vue de consigner une copie du pr�sent proc�s-verbal au si�ge de la Soci�t�).

Pour extrait conforme:

Fanny Henrard

Mandataire sp�cial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/08/2012

�� Wote; Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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2 0 eL �; 2012

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Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0443.271.489

D�nomination

(en entier) : Demimpex Equipment

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 100 rue Arthur Maes, B-1130 Bruxelles (Belgique)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Commissaire - d�signation d'un nouveau repr�sentant

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'adminsitration de Demimpex Equipment SA tenue le 2 juillet 2012:

Apr�s d�lib�rations, les r�solutions ci-apr�s sont donc adopt�es par le Conseil � l'unanimit� des voix:

1. PRISE DE CONNAISSANCE DU REMPLACEMENT DU REPRESENTANT PERMANENT DU COMMISSAIRE (PERSONNE MORALE)

A titre pr�liminaire, le Pr�sident a le regret de rappeler au Conseil le d�c�s de M. Philippe Rolot, qui assurait aupr�s de la Soci�t� la repr�sentation de son commissaire personne morale (Moore Stephens - RSP, R�viseurs d'entreprises SPRL, dont le si�ge social est �tabli � 4020 Li�ge, rue des Vennes 151 et enregistr�e aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0428.161.463, ci-apr�s le � Commissaire �), en date du 3 juin 2012.

Par la pr�sente, le Conseil prend acte formellement de la d�signation par le Commissaire en qualit� de nouveau repr�sentant permanent de ce dernier aupr�s de la Soci�t� (conform�ment � l'article 132 du Code des Soci�t�s), de Monsieur Axel Dumont, r�viseur d'entreprises, demeurant � 4877 Olne, Aux Quatre Bonniers, 5,

La d�signation de M. Axel Dumont en qualit� de repr�sentant permanent du Commissaire, a pris effet en date du 4juin 2012.

2. OCTROI DE POUVOIRS

Pour autant que de besoin, le Conseil octroie enfin tous pouvoirs � Messieurs Micha�l Delvaux et Nicolas Galoppin (chacun individuellement et avec facult� de substitution), en vue:

(i) d'accomplir toute formalit� de publication des d�cisions prises ci-avant par le conseil d'administration, dans les annexes au Moniteur belge (dont la signature des formulaires I et I!);et

(ii) d'entreprendre toute autre d�marche ettou formalit� requise (le cas �ch�ant) en vertu de la loi belge, des statuts de la Soci�t� ou des usages, relativement � la tenue du Conseil et au contenu des r�solutions reprises au pr�sent proc�s-verbal (et notamment, en vue de consigner une copie du pr�sent proc�s-verbal au si�ge de la Soci�t�).

Pour extrait conforme,

Nicolas Galoppin

Mandataire sp�cial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

29/08/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Moniteur

belge

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Greffe

N� d'entreprise : 0443.271.489

D�nomination

(en entier) : Demimpex Equipment

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 100 rue Arthur Mees, B-1130 Bruxelles (Belgique)

(adresse compl�te)

Objet(s) de ['acte :Comit� de direction - Nominations

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'adminsitration de Demimpex Equipment SA tenue le ler juin 2012:

Apr�s d�lib�rations, les r�solutions ci-apr�s sont donc adopt�es par le Conseil � l'unanimit� des voix:

1.COMITE DE DIRECTION NOMINATIONS

Par la pr�sente, le Conseil nomme en qualit� de Membres du Comit� de Direction (avec effet au ler juillet 2012):

- M. Beno�t V�ron, citoyen fran�ais n� le 12 juin 1954 et titulaire du passeport num�ro 09AH09839; et - M. Willy Desmedt, citoyen belge n� le 14 octobre 1956 et titulaire du passeport num�ro EH688520.

Leur mandat, qui sera r�mun�r�, aura une dur�e initiale expirant le 31 janvier 2018 et sera renouvelable sans pr�judice de la facult� de r�vocation ad nutum express�ment r�serv�e par la Soci�t�.

2.00TROI DE POUVOIRS

Pour autant que de besoin, le Conseil octroie enfin tous pouvoirs � Messieurs Micha�l Delvaux et Nicolas Galoppin (chacun individuellement et avec facult� de substitution), en vue;

(i) d'accomplir toute formalit� de publication des d�cisions prises ci-avant par le Conseil, dans les annexes au Moniteur belge (dont la signature des formulaires I et Il); et

(ii) d'entreprendre toute autre d�marche et/ou formalit� requise (le cas �ch�ant) en vertu de la loi belge, des statuts de la Soci�t� ou des usages, relativement � la tenue du Conseil et au contenu des r�solutions reprises au pr�sent proc�s-verbal (et notamment, en vue de consigner une copie du pr�sent proc�s-verbal au si�ge de la Soci�t�).

Pour extrait conforme:

Nicolas Galoppin Mandataire sp�cial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

09/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.05.2012, DPT 04.07.2012 12259-0425-041
09/05/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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BRUXELLES

Greffe 26 MR. 11311

N� d'entreprise : 0443.271.89

D�nomination

(en entier) : Demimpex Equipment

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 100 rue Arthur Maes, B-1130 Bruxelles (Belgique)

(adresse compl�le)

Objet(s) de l'acte :Comit� de direction - Nominations

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'adminsitration de Demimpex Equipment SA tenue le le f�vrier 2012:

Apr�s d�lib�rations, les r�solutions ci-apr�s sont donc adopt�es par le Conseil � l'unanimit� des voix:

Bijlagen bijlienT�lgis�T St� fslil�d - -0I�5t20i2 - Annexes du Moniteur belge

1,CONSTITUTION D'UN COMITE DE DIRECTION

Par la pr�sente, le Conseil approuve et d�cide la constitution d'un comit� de direction conform�ment � l'article 524 bis du Code des soci�t�s et de l'article 16 des statuts de la soci�t� et ce avec effet imm�diat, soit en date de ce ler f�vrier 2012.

Le comit� de direction est compos� de plusieurs personnes, personnes physiques ou personnes morales, administrateurs ou non. Elles portent le titre de � membre du comit� de direction �, hormis le pr�sident qui portera le titre de � pr�sident du comit� de direction �.

A l'occasion de sa constitution, le comit� de direction est compos� des personnes suivantes:

- M. Philippe de Moerloose (Membre et Pr�sident du Comit� de Direction), qui exercera son mandat � titre

gratuit;

- DTK Consulting SPRL repr�sent�e par M. Micha�l Delvaux (Membre et Vice-Pr�sident du Comit� de

Direction), qui exercera son mandat � titre gratuit; et

- M. Alain Resclause (Membre du Comit� de Direction), qui exercera son mandat � titre r�mun�r�.

Les membres du comit� de direction sont nomm�s pour une dur�e de six (6) ans renouvelable, sans pr�judice de la facult� de r�vocation ad nutum express�ment r�serv�e par la Soci�t�.

Il est rappel� que conform�ment � l'article 17 des statuts de la Soci�t�, la Soci�t� est valablement

repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier

minist�riel et en justice, par:

-soit par le pr�sident du conseil agissant seul;

-soit par deux administrateurs agissant conjointement;

-soit, dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�(s) � cette gestion;

-soit pour toute convention de cr�dit � intervenir entre la soci�t� et un �tablissement bancaire, par un

d�l�gu� � la gestion journali�re;

-soit par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs d�l�gu�s par ou en vertu d'une

d�cision du conseil d'administration,

le Conseil se r�servant par la pr�sente, la possibilit� de d�l�guer (�ventuellement et dans le futur) de tels pouvoirs de repr�sentation � deux membres du comit� de direction agissant conjointement, et/ou � un membre du conseil d'administration et un membre du comit� de direction agissant conjointement.

Mentionner sur la derni�re page du volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.ADOPTION DU REGLEMENT INTERNE DU COMITE DE DIRECTION

Par la pr�sente, le Conseil approuve et adopte le r�glement interne du comit� de direction, dans la forme jointe en Annexe du pr�sent proc�s-verbal.

3.00TROI DE POUVOIRS

Pour autant que de besoin, le Conseil octroie enfin tous pouvoirs � Messieurs Micha�l Delvaux et Nicolas Galoppin (chacun individuellement et avec facult� de substitution), en vue:

(i) d'accomplir toute formalit� de publication des d�cisions prises ci-avant par le Conseil, dans les annexes au Moniteur belge (dont la signature des formulaires I et Il); et

(ii) d'entreprendre toute autre d�marche et/ou formalit� requise (le cas �ch�ant) en vertu de la loi belge, des statuts de la Soci�t� ou des usages, relativement � la tenue du Conseil et au contenu des r�solutions reprises au pr�sent proc�s-verbal (et notamment, en vue de consigner une copie du pr�sent proc�s-verbal au si�ge de la Soci�t�).

-ANNEXE-

R�GLEMENT INTERNE DU COMIT� DE DIRECTION

Adopt� par le conseil d'administration le 1er f�vrier 2012

1.COMPOSITION

1.1.Le comit� de direction se compose d'au moins trois (3) membres, personnes physiques ou morales.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e comme membre du comit� de direction, celle-ci est tenue de

d�signer parmi ses actionnaires, directeurs, administrateurs ou employ�s, un repr�sentant permanent charg�

de l'ex�cution du mandat au nom et pour le compte de la personne morale.

1.2.Au moins deux (2) membres du conseil d'administration sont membres du comit� de direction.

1.3.Le comit� de direction est autoris� � inviter les membres du conseil d'administration � assister � ses

r�unions, mais sans que ces derniers ne puissent y exercer un droit de vote.

2.NOMINATION REVOCATION - DUREE

2,1.Les membres du comit� de direction sont nomm�s et r�voqu�s par le conseil d'administration statuant �

la majorit� simple.

2.2.Sauf disposition contraire dans la d�cision de nomination du conseil d'administration, les membres du

comit� de direction sont nomm�s pour une dur�e de six (6) ans renouvelable. Leur mandat peut, cependant,

�tre r�voqu� � tout moment par le conseil d'administration.

2.3.Les membres sortants sont r��ligibles.

3.PRESIDENCE

3.1.Le conseil d'administration d�signe parmi les membres du comit� de direction un pr�sident et un vice-

pr�sident. En cas d'absence du pr�sident, le vice-pr�sident remplace le pr�sident et en cas d'absence du

pr�sident et du vice-pr�sident, le membre le plus �g� sera d�sign� pour pr�sider les r�unions.

3.2,Le pr�sident du comit� de direction participe aux d�lib�rations du conseil d'administration en qualit�

d'observateur, � moins qu'il ne soit membre du conseil d'administration.

4.REMUNERATION

La r�mun�ration des membres du comit� de direction et des participants aux r�unions du comit� sera

d�termin�e par le conseil d'administration.

5. POUVOIRS

5.1.Le conseil d'administration d�l�gue, de mani�re non-exclusive, ses pouvoirs de gestion au comit� de

direction. Le comit� de direction se voit d�l�guer tous les pouvoirs n�cessaires ou utiles � la gestion de la

soci�t�, sans que cette d�l�gation ne puisse porter sur les pouvoirs r�serv�s par les statuts et/ou le Code des

soci�t�s au conseil d'administration ou � l'assembl�e g�n�rale.

5.2.La surveillance du comit� de direction et la d�termination de la politique g�n�rale de la soci�t� sont

r�serv�es au conseil d'administration. Les mati�res suivantes restent �galement de la comp�tence exclusive du

conseil d'administration:

-toute cession par la soci�t� d'une partie significative de ses actifs ou d'une branche d'activit�s ;

-la d�signation, la d�termination des appointements et le licenciement des dirigeants de l'entreprise ;

-la pr�paration des comptes annuels ;

-la proposition de fusion, de dissolution et de liquidation de la soci�t� ;

-la demande de r�organisation judiciaire et l'aveu de faillite ;

-l'adoption d'un plan d'options ainsi que l'�mission d'actions, dans le cadre du capital autoris�, le cas

�ch�ant, en application de ce plan d'options ;

-tout investissement portant sur un montant sup�rieur � EUR 100.000;

-toute souscription ou acquisition d'une participation, dans une autre soci�t�;

-toute vente de titres ou d'une participation dans une autre soci�t�;

-l'octroi de pr�ts de nature financi�re de plus de EUR 500.000 et de tout pr�t de nature non financi�re;

-l'octroi d'une hypoth�que, d'un gage ou d'un mandat en vue de constituer une telle s�ret� sur des actifs de

la soci�t�;

-l'octroi d'une garantie au profit d'un tiers pour un montant sup�rieur � EUR 200.000;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

-l'�mission d'obligations.

-le transfert du si�ge social de la soci�t�; et

-toute cession relative � des droits intellectuels.

5.3.Une r�partition interne des t�ches peut �tre �tablie au sein du comit� de direction. Cette r�partition interne des t�ches n'est pas opposable aux tiers.

6.DELEGATION

Le comit� de direction peut d�l�guer certains pouvoirs � des tiers, qu'ils soient ou non employ�s de la soci�t�. L'�tendue, les montants et la dur�e de cette d�l�gation de pouvoirs sp�ciaux ne peut �tre g�n�rale et doit donc �tre limit�e.

7.REUNIONS DELIBERATIONS

7,11e comit� de direction se r�unit sur convocation du pr�sident du comit� de direction ou du commissaire. Le comit� de direction doit se r�unir au moins huit (8) fois par an et � chaque fois que l'int�r�t social l'exige.

7.21e conseil d'administration peut demander au pr�sident du comit� de direction ou au membre qui le remplace de convoquer une r�union du comit� de direction. Dans un tel cas, le pr�sident du comit� de direction ou le membre qui le remplace est tenu de convoquer dans les quinze (15) jours, une r�union du comit� de direction qui devra d�lib�rer sur l'ordre du jour propos� par le conseil d'administration.

7.3.Les r�unions se tiennent au si�ge social de la soci�t� ou en tout autre endroit indiqu� dans la convocation.

7.41es convocations sont faites par �crit, contiennent l'ordre du jour et sont transmises par tout moyen de t�l�communication. Sauf en cas d'urgence, les convocations doivent �tre envoy�es au moins trois (3) jours � l'avance.

7.51e comit� de direction ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si au moins [trois (3)] membres sont pr�sents ou repr�sent�s, pour autant que la moiti� au moins de ses membres soit pr�sente ou repr�sent�e.

7.6.Un membre du comit� de direction peut �tre valablement repr�sent� � une r�union du comit� par une procuration �crite donn�e � un autre membre du comit� de direction.

73,Les r�solutions sont prises � la majorit� simple des voix.

7.8,Le comit� de direction peut prendre toute d�cision � l'unanimit� des voix et par �crit. La d�cision entrera en vigueur le jour de la derni�re signature.

8.PROCES-VERBAUX

8.1.Les d�cisions du comit� de direction sont constat�es par des proc�s-verbaux, ins�r�s dans un registre sp�cial tenu au si�ge de la soci�t�.

8.2.Les proc�s-verbaux sont sign�s par tous les membres du comit� de direction ayant pris part � la d�lib�ration.

8.3.Une copie des proc�s-verbaux doit �tre envoy�e � l'attention du pr�sident du conseil d'administration. 8.4.Tout extrait des proc�s-verbaux du comit� de direction, � produire en justice ou ailleurs, doit �tre sign� par deux membres du comit� de direction.

9.REPORTiNG

9.11e comit� de direction doit faire rapport au moins huit (8) fois par an, par �crit, au conseil d'administration.

9.21e comit� de direction pr�pare tous les trois (3) mois les comptes de la soci�t� et les soumet au conseil d'administration. En outre, tous les trois (3) mois le comit� de direction pr�parera une estimation budg�taire des r�sultats attendus en fin d'exercice, sur la base des proc�dures et directives �tablies par le conseil d'administration.

9.3.Dans le cadre de la pr�paration des comptes annuels, le comit� de direction doit pr�parer un rapport annuel d'activit�s concernant l'exercice �coul�. Le rapport annuel d'activit�s doit �galement contenir l'ensemble des mati�res reprises � l'article 96 du Code des soci�t�s.

10. BUDGET

Le comit� de direction �tablit chaque ann�e un budget annuel sur la base des proc�dures et directives �tablies par le conseil d'administration. Le budget annuel doit �tre soumis au conseil d'administration pour approbation.

11.CONFLITS D'INTERETS

Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit� de direction, il doit le communiquer aux autres membres avant ta d�lib�ration du comit�, conform�ment � l'article 524ter, �1 du Code des soci�t�s. Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� doivent figurer au proc�s-verbal du comit� de direction qui doit prendre la d�cision. Si la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, le membre du comit� de direction concern� doit �galement en informer ce(s) commissaire(s).

Le comit� de direction d�crit dans le proc�s-verbal la nature de la d�cision ou de l'op�ration vis�e et justifie la d�cision qui e �t� prise. De m�me, les cons�quences patrimoniales de cette d�cision pour la soci�t� doivent �tre indiqu�es dans le proc�s-verbal.

Une copie du proc�s-verbal est transmise au conseil d'administration lors de sa prochaine r�union. 12.RESPONSABILITE

Le comit� de direction constitue un organe coll�gial dont les membres sont solidairement responsables envers le conseil d'administration en ce qui concerne les pouvoirs d�l�gu�s au comit� de direction. 13.DECHARGE

13.1.Le conseil d'administration se prononce sur la d�charge des membres du comit� de direction pour l'ex�cution de leur mandat en ce qui concerne l'exercice �coul�, pour autant que, en ce qui concerne les

Volet B - Suite

activit�s du comit� de direction, la d�charge soit donn�e aux administrateurs par l'assembl�e g�n�rale conform�ment � l'article 554 du Code des soci�t�s.

13.2.Le d�lai de prescription de l'actio mandati contre les membres du comit� de direction est de cinq (5)

ans.

14.CONFLITS

Si pour une raison quelconque, un conflit surgit au sein du comit� de direction et que ce conflit ne peut pas �tre r�gl� � l'amiable, il sera soumis par la partie la plus diligente au conseil d'administration, qui rendra une ' d�cision d�finitive. Les membres du comit� de direction seront tenus par cette d�cision.

Pour extrait conforme:

Nicolas Galoppin

Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Mgniteur

belge

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09/05/2012

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BRUXELLES

Greffe '' AVR,1M

Bijlagen by-h�t-Belgiscli Staatsblad - 09/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0443.271.489

D�nomination

(en entier) " Demimpex Equipment

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 100 rue Arthur Maes, B-1130 Bruxelles (Belgique)

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :D�missions - Nominations

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de Demimpex Equipment SA tenue le 25 mars 2012:

Apr�s d�lib�rations, l'Assembl�e adopte � l'unanimit� les r�solutions suivantes:

1.DEMISSIONS (PRISE DE CONNAISSANCE)

Par la pr�sente, ['Assembl�e prend acte de la d�mission de chacune de Madame Christine Simon et Madame Liliane Seghers, chacune en qualit� d'Administrateur de la Soci�t�, avec effet imm�diat.

Au nom de la Soci�t�, l'Assembl�e accepte lesdites d�missions et, au nom de la Soci�t�, octroie d�charge', sans r�serve � Madame Simon et � Madame Seghers pour ['exercice de leurs responsabilit�s respectives', d'Administrateur de la Soci�t�.

2,NOMINATIONS

Par la pr�sente, l'Assembl�e d�cide de nommer en qualit� d'Administrateurs de la Soci�t�:

" DTK Consulting SPRL, une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge dont le si�ge social est situ� Clos du Bois des Lapins 3, � 1380 Lasne en Belgique et immatricul�e aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises de Belgique sous le num�ro d'entreprise RPM 836.527.406, dont M. Micha�l Delvaux est d�sign� repr�sentant permanent ("DTK Consulting' ); et

" M. Geert Muylle, un citoyen belge domicili� 38 Rue de Fontenelle � Dion-Valmont en Belgique ("M. Muylle").

La nomination de DTK Consulting est d�cid�e avec effet imm�diat. Celle de M. Muylle prendra effet au 1 e juin 2012. Leurs mandats respectifs seront exerc�s � titre gratuit et expireront � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2018 (sauf dans l'hypoth�se o� il y aurait �t� mis fin avant la date de ladite assembl�e).

3.00TROI DE POUVOIRS

Pour autant que de besoin, l'Assembl�e octroie enfin tous pouvoirs � Messieurs Micha�l Delvaux et Nicolas Galoppin (chacun individuellement et avec facult� de substitution), en vue:

(i) d'accomplir toute formalit� de publication des r�solutions �crites adopt�es ci-avant, dans les annexes au Moniteur belge (dont la signature des formulaires 1 et U); et

(ii) plus g�n�ralement, d'entreprendre toute autre d�marche et/ou formalit� requise (le cas �ch�ant) en vertu de la loi belge, des statuts de la Soci�t� ou des usages, relativement � l'adoption et au contenu des r�solutions �crites reprises ci-avant.

Pour extrait conforme:

Nicolas Galoppin Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/03/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 113

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Greffe

N� d'entreprise : 0443.271.489

D�nomination

(en entier) : DEMIMPEX EQUIPMENT

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1130 Haren, rue Arthur Maes 100

(adresse compl�te)

Objets') de l'acte :MODIFICATION DE STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� anonyme � DEMIMPEX EQUIPMENT �, ayant son si�ge social � 1130 Haren, rue Arthur Maes 100, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise TVA BE (0) 443.271.489 / R.P.M. Bruxelles (constitu�e suivant acte sous seing priv� du 8 mars 1991, dont les statuts ont �t� publi�s aux annexes du Moniteur belge du 29 mars suivant, sous le num�ro 910329-162) dress� par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, notaire associ� de r�sidence � Bruxelles, le le` mars 2012, dont il r�sulte que les d�cisions suivantes ont �t� notamment prises :

TITRE A,

Modification des statuts.

L'assembl�e, � l'unanimit�, d�cide de modifier les statuts, en ajoutant entre le deuxi�me et l'actuel troisi�me paragraphe de l'article 16 (Pouvoirs du conseil) des statuts le texte suivant :

� Conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s, le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est charg� du contr�le du comit�.

Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit�, il doit le communiquer aux autres membres avant la d�lib�ration du comit�. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des soci�t�s doivent �tre prises en consid�ration, Dans le cadre des pouvoirs qui seront ainsi transf�r�s au comit� de direction, la soci�t� sera valablement repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel ou en justice, par deux membres du comit� de direction, agissant conjointement, dont l'un au moins sera en outre administrateur.�

TITRE B.

Pouvoirs d'ex�cution,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associ�

D�pos�e en m�me temps ;

- exp�dition (2 procurations sous seing priv�) ;

- statuts coordonn�s au 01.03.2012

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/11/2011

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MW 2.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

1111110111111111111

*11169250*

UXELLES

Greffe

0443.271.489

DEMIMPEX EQUIPMENT

Soci�t� anonyme

1130 Haren, rue Arthur Maes 100

SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D'UNE SOCIETE NOUVELLE DENOMMEE "DEMIMPEX MOTORS" (la "Soci�t� Nouvelle � Constituer") - PRECISIONS ET RECTIFICATIONS QUANT A LA COMPOSITION DU PATRIMOINE TRANSFERE

, Ne d'entreprise : D�nomination

(en entier) : Forme juridique : Si�ge : Objet de l'acte :

Extrait de l'acte modificatif � l'acte de scission partielle de la soci�t� anonyme � DEMIMPEX EQUIPMENT: �, ayant son si�ge social � 1130 Haren, rue Arthur Maes 100, immatricul�e au registre des personnes morales; sous le num�ro d'entreprise TVA BE (0) 443.271.489 / R.P.M. Bruxelles (acte constitutif sous seing priv� du 8 mars 1991, publi� aux annexes du Moniteur belge du 29 mars suivant, sous le num�ro 910329-162) dress� par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, notaire associ� � Bruxelles, le 18 octobre 2011, par lequel les modifications, suivantes ont �t� prises :

1.Dans la d�cision de scission partielle, au paragraphe 1.4, intitul� � Renonciation aux rapports de scission �, il y a lieu de supprimer la r�f�rence aux articles 730, 731 et 733 du Code des soci�t�s.

2.Dans la d�cision de scission partielle, au point 4, intitul� � Scission partielle par voie de constitution d'une soci�t� ano-nyme nouvelle �, au deuxi�me paragraphe du texte de la d�cision prise le 13 juillet 2011, il y a lieu, de supprimer la partie de phrase � suivants repr�sentant sa branche d'activit� � Commerce de v�hicules automobiles et pi�ces pour ce type de v�hicules � � et le remplacer par le texte suivant :

sp�cifiquement indiqu�s comme relevant de la cat�gorie "Motors" dans le tableau de r�partition �tabli sur: la base du projet de scission et qui demeurera ci-annex� pour faire partie int�grante du pr�sent acte, apr�s: avoir �t� sign� � ne varietur � par les comparants et Nous, Notaire, repr�sentant sa branche d'activit� Commerce de v�hicules automobiles et pi�ces pour ce type de v�hicules �, � savoir �.

3.Dans la d�cision de scission partielle, au point 4, intitul� � Scission partielle par voie de constitution d'une: soci�t� anonyme nouvelle �, � la fin du paragraphe 4.2, il y a lieu de rajouter au texte de la d�cision prise le 13 juillet 2011 le texte suivant:

� et le tableau de r�partition y annex�, �tant entendu qu'en cas de discordance entre ces documents, la r�partition pr�vue dans le tableau de r�partition pr�cit� pr�vaudra �.

4.Dans la d�cision de scission partielle, au point 6, intitul� � Transfert �, au point 6.1 : � la premi�re ligne, il' y a lieu de supprimer au texte de la d�cision prise le 13 juillet 2011 ta virgule apr�s les mots � Le Patrimoine Transf�r� � et � la deuxi�me ligne du texte de la d�cision prise le 13 juillet 2011, il y a lieu de remplacer les: mots� de ses � par le mot � des �.

6.Dans la d�cision de scission partielle, au point 6, intitul� � Transfert �, au point 6.1, il y a lieu de rajouter. entre le troisi�me et quatri�me paragraphe de la d�cision prise le 13 juillet 2011 le texte qui suit :

En outre, il est express�ment pr�cis� que nonobstant toute disposition contraire, les obligations fiscales quelconques incombant � la Soci�t� � Scinder Partiellement ou latentes dans son chef en vertu de toute. r�glementation fiscale applicable, et dont l'existence ou la latence rel�verait sp�cifiquement du Patrimoine Transf�r�, demeureront � la seule charge de la Soci�t� � Scinder Partiellement. Sont notamment vis�es ici, sans limitation � la g�n�ralit� de ce qui pr�c�de, les dettes fiscales (en ce compris les amendes ou int�r�ts de retard) qui pourraient �tre enr�l�es ou mises � charge de la Soci�t� Nouvelle � Constituer en relation avec des; faits ou op�rations survenus pr�alablement � la r�alisation effective de la scission partielle �.

6.Dans la d�cision de scission partielle, au point 6, intitul� � Transfert �, � la fin du paragraphe 6.5.1 du texte de la d�cision prise le 13 juillet 2011, il y a lieu de rajouter la partie de phrase suivants : � , sans pr�judice � ce qui est pr�vu au point 6.1 ant�p�nulti�me paragraphe ci-dessus �.

7.Dans la d�cision de scission partielle, au point 6, intitul� � Transfert �, � la fin du paragraphe 6.5.6 du texte de la d�cision prise le 13 juillet 2011, il y a lieu de rajouter la phrase suivante : � Par d�rogation � ce qui. pr�c�de, la Soci�t� � Scinder Partiellement continuera � suivre, le cas �ch�ant pour le compte de la Soci�t� Nouvelle � Constituer, et � assumer seule les risques et charges aff�rents � tous litiges et actions quelconques portant sur des questions fiscales. �

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

au

Moniteur belge

Volet B - Suite

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (Sign�) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associ� D�pos�e en m�me temps : une exp�dition

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

27/07/2011

�� @ Wi [ 3i Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.1

R�serv�

au

Moniteur

belge " iiiisaes

Greffl.�0.Mo 20l

N� d'entreprise : 0443.271 ,489

D�nomination

(en entier) : DEMIMPEX

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : RUE ARTHUR MAES, 100 A 1130 HAREN

Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D'UNE SOCIETE ANONYME NOUVELLE SUI SERA DENOMME DEMIMPEX MOTORS - MODIFICATION DES STATUTS ET DE LA DENOMINATION SOCIALE - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� anonyme � DEMIMPEX �, ayant son si�ge social � 1130 Haren, rue Arthur Maes 100, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise TVA BE (0) 443.271.489 / R.P.M. Bruxelles (acte constitutif sous seing priv� du 8 mars 1991, dont fes statuts ont �t� publi�s aux annexes du Moniteur belge du 29 mars suivant, sous le num�ro 910329-162) dress� par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, notaire associ�, de r�sidence � Bruxelles, le 13 juillet 2011, dont il r�sulte que les d�cisions suivantes ont notamment �t� prises :

Titre A

Scission partielle au sens des articles 674 et 677 du Code des soci�t�s, par voie de cr�ation d'une soci�t� anonyme nouvelle qui sera d�nomm�e � DEMIMPEX MOTORS �

1.Formalit�s pr�alables - D�clarations.

(om omet)

L'assembl�e constate unanimement que toutes les formalit�s pr�alables � la validit� de ses r�solutions ult�rieures ont �t� remplies ; que fes documents ont �t� communiqu�s et les informations requises ont �t� diffus�es, dans le respect des dispositions l�gales pr�vues par l'article 748 du Code des soci�t�s, � savoir :

1.1.Le projet de scission partielle �tabli par le conseil d'administration de la Soci�t� � Scinder Partiellement en date du 30 mai 2011, a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 31 mai suivant et publi� par mention aux annexes du Moniteur belge du 14 juin 2011, sous le num�ro 11087665.

L'assembl�e dispense � l'unanimit� le Pr�sident de donner lecture du projet de scission, dont fes actionnaires, repr�sent�s comme dit est, reconnaissent avoir parfaite connaissance.

1.2. Le projet de scission partielle �tant �tabli le 30 mai 2011, soit moins de six mois apr�s la fin de l'exercice auxquels se rapportent les derniers comptes annuels de la Soci�t� � Scinder Par-tiellement, il n'est pas n�cessaire de dresser un �tat comptable ne remontant pas � plus de trois mois avant la date du projet de scission.

1.3. Les autres documents suivants : Les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la Soci�t� � Scinder Partiellement.

1.4. Renonciation aux rapports de scission.

Apr�s avoir constat� que l'ensemble des actions repr�sentatives du capital social sont ici valablement repr�sent�es et que, dans l'ordre du jour de la pr�sente assembl�e (i) il est express�ment fait mention de l'intention de la Soci�t� � Scinder Partiellement de faire application de l'article 749 du Code des soci�t�s et (ii) le texte des premier et deuxi�me alin�as de cet article est litt�ralement reproduit, l'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�cide � l'unanimit� des voix, d'approuver la proposition du conseil d'administration et par cons�quent de renoncer � r�tablissement des rapports pr�vus par les articles 730, 731, 745 et 746 relatifs � l'�tablissement des rapports de scission et des articles 733 et 748 relatifs � la communication de ces rapports.

1.5.Information des actionnaires en vertu des articles 747 et 748 du Code des soci�t�s.

Au nom du conseil d'administration, le(s) administrateur(s) pr�sent(s) informent l'assembl�e, conform�ment � l'article 747 du Code des soci�t�s, de l'absence de modification im-portante du patrimoine de la Soci�t� � Scinder Partiellement depuis l'�tablissement du projet de scission.

2.Absence de rapports relatifs aux apports en nature

L'assembl�e g�n�rale constate qu'en vertu de l'article 444 � 2, 3' du Code des soci�t�s, les fondateurs de fa Soci�t� Nouvelle � Constituer sont dispens�s de l'obligation (i) de faire �tablir un rapport par un r�viseur d'entreprises et (ii) de r�diger un rapport sp�cial �tant donn� que l'apport en nature est constitu� � d'�l�ments d'actif autres que les valeurs mobili�res et instruments du march� mon�taire (...) dont la juste valeur est tir�e, pour chaque �l�ment d'actif, des comptes annuels de l'exercice financier pr�c�dent, (...) [et] que les comptes

Mentionner sur la derni�re page du Voleta : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2011- Annexes du Moniteur belge

annuels [ont] �t� contr�l�s par le commissaire (...) [et] que le rapport de cette personne compren[d] une attestation sans r�serve. �

La Soci�t� � Scinder Partiellement d�clare remplir tous les crit�res pr�vues par l'article 444 � 2, 3� pr�cit� du Code des soci�t�s et Nous produit le document intitul� � Rapport du Commissaire sur l'exercice cl�tur� le 31 d�cembre 2010 pr�sent� � l'Assembl�e G�n�rale des Actionnaires de la Soci�t� anonyme DEMIMPEX S.A. � et �manant de la soci�t� civile � forme de soci�t� � responsabilit� limit�e Moore Stephens RSP, R�viseurs d'Entreprises, ayant son si�ge social � 4020 Li�ge, rue des Vennes 151, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise TVA BE 428.161.4631 RPM Li�ge, repr�sent�e par Monsieur Philippe Pirlot, r�viseur d'entreprise). La Soci�t� � Scinder Partiellement requiert le Notaire d'acter que la valeur comptable sur laquelle le commissaire s'est prononc� correspond � la juste valeur au sens de l'article 444 � 2, 3� pr�cit� du Code des soci�t�s.

L'assembl�e constate que les actionnaires de la Soci�t� � Scinder Partiellement, en tant qu'actionnaire de la Soci�t� Nouvelle � Constituer, devront, dans un d�lai d'un mois � partir de ce jour, d�poser une d�claration conform�ment � l'article 75 du Code des soci�t�s qui devra contenir les �l�ments suivants :

1� une description de l'apport en nature concern�;

2� le nom de l'apporteur;

3� la valeur de cet apport, l'origine de cette �valuation et, le cas �ch�ant, le mode d'�valuation;

4� fa valeur nominale des parts ou, � d�faut de valeur nominale, ie nombre des parts �mises en contrepartie de chaque apport en nature;

5� une attestation pr�cisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable des parts � �mettre en contrepartie de cet apport;

6� une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible d'influencer l'�valuation initiale n'est surve-nue

3.Contr�le de l�galit�.

Le notaire instrumentant, en application de l'article 752 du Code des soci�t�s, certifie avoir v�rifi� et donc attester l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s incombant � la Soci�t� � Scinder Partiellement � l'occasion de l'op�ration vis�e aux pr�sentes.

4.Scission partielle par voie de constitution d'une soci�t� anonyme nouvelle.

L'assembl�e d�cide d'approuver la scission partielle de la Soci�t� � Scinder Partiellement sans dissolution, conform�ment au projet pr�cit�, sous la seule r�serve suivante : contrairement � ce qui est indiqu� dans le projet de scission pour le point 1.2 (La soci�t� b�n�ficiaire � constituer), le capital de la Soci�t� Nouvelle � Constituer ne sera pas compris entre trois cent mille euros (300.000 EUR) et cinq cent mille euros (500.000 EUR) mais s'�l�vera � cinq cent cinquante-cinq mille six cent nonante-trois euros (555.693 EUR) ;

Et ce, par voie de transfert d'une partie de son patrimoine compos�e des �l�ments actifs et passifs suivants repr�sentant sa branche d'activit�s � Commerce de v�hicules automobiles et pi�ces pour ce type de v�hicules

(on omet)

Le capital social de la Soci�t� Nouvelle � Constituer sera repr�sent� par quatre mille quatre cents (4.400) actions qui seront attribu�es directement aux actionnaires de la Soci�t� � Scinder Partiellement, dans le cadre de la scission partielle, dans la proportion d'une action de la Soci�t� � Scinder Partiellement pour une action nouvelle de Soci�t� Nouvelle � Constituer.

L'objet social de la Soci�t� � Scinder Partiellement et l'objet social de la Soci�t� Nouvelle � Constituer sont d�finis dans le projet de scission dont question ci-avant.

La scission partielle aura lieu suivant les modalit�s suivantes :

4.1. La scission partielle prendra effet au 1er janvier 2011. Toutes les op�rations de la Soci�t� � Scinder Partiellement se rapportant au Patrimoine Transf�r�, r�alis�es � partir du 1er janvier 2011 seront consid�r�es du point de vue comptable et d'un point de vue fiscal, comme accomplies pour le compte de la Soci�t� Nouvelle � Constituer, avec prise d'effet du point de vue comptable et du point de vue fiscal de la scission partielle au 1er janvier 2011, �tant d�s � pr�sent pr�cis� que chaque �l�ment actif et passif du Patrimoine Transf�r� sera transf�r� � la Soci�t� Nouvelle � Constituer, � sa valeur comptable au 31 d�cembre 2010.

4.2. La Soci�t� Nouvelle � Constituer reprendra dans sa comptabilit� chacun des �l�ments actifs et passifs, droits et engagements du Patrimoine Transf�r� de la Soci�t� � Scinder Par-tiellement qui lui sont attribu�s en fonction des r�gles de r�partition d�crites dans le projet de scission partielle ainsi que dans le pr�sent acte.

4.3.En vue d'�liminer toute contestation �ventuelle sur la r�partition de certains �l�ments du patrimoine de la Soci�t� � Scinder Partiellement, dans la mesure o� la r�partition mentionn�e au projet de scission partielle ou au pr�sent acte ne serait pas suffisamment pr�cise, soit parce que l'attribution faite serait sujette � interpr�tation, soit parce qu'il s'agirait d'�l�ments du patrimoine qui, par inattention, erreur ou ignorance, n'auraient pas �t� repris dans le relev� du Patrimoine Transf�r� � la Soci�t� Nouvelle � Constituer, il est express�ment d�cid�, eu �gard aux dispositions de l'article 744 du Code des soci�t�s, par d�rogation audit article, que tous les actifs et passifs dont il ne pourrait �tre �tabli avec certitude qu'ils sont attribu�s � la Soci�t� Nou-velle � Constituer, seront conserv�s par la Soci�t� � Scinder Partiellement, de m�me que tous les droits et engagements hors bilan de la Soci�t� � Scinder Partiellement � la date du trente et un d�cembre deux mille dix � minuit, et ce � l'enti�re d�charge de la Soci�t� Nouvelle � Constituer.

4.4.Enfin, conform�ment � l'article 686 du Code des soci�t�s, la Soci�t� Nouvelle � Constituer demeure solidairement tenue des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux annexes au Moniteur belge des actes constatant la d�cision de participation � l'op�ration de scission partielle, qui sont conserv�s par fa Soci�t� � Scinder Partiellement. Cette responsabilit� est limit�e � l'actif net attribu� � la Soci�t� Nouvelle � Constituer.

+ti

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2011- Annexes du Moniteur belge

5.Constatations compl�mentaires.

(on omet)

6. Transfert.

L'assembl�e requiert le notaire soussign� d'acier que l'approbation de la scission partielle a pour effet d'entra�ner le transfert du Patrimoine Transf�r� (tel que d�crit dans le pr�sent acte).

6.1.G�n�ralit�s ayant trait au Patrimoine Transf�r� de la Soci�t� � Scinder Partiellement.

Le Patrimoine Transf�r�, se compose des �l�ments d'actif et de passif, des droits et engagements, y compris la partie de ses capitaux propres transf�r�s � la Soci�t� Nouvelle � Constituer.

Aucun passif li� � une acquisition d'un droit r�el immo-bilier ne sera transf�r� par la Soci�t� � Scinder Partiellement et par cons�quent la Soci�t� � Scinder Partiellement supportera seule toutes ses obligations, dettes et autres engagements, actuels ou futurs li� � une acquisition d'un droit r�el immobilier.

La Soci�t� � Scinder Partiellement supportera notamment seule l'ensemble des frais, imp�ts, etc., li�s � la scission partielle et li�s � son r�sultat pour l'exercice cl�tur� au 31 d�cembre 2010 et pour l'exercice en cours, jusqu'au jour de la r�alisation effec-tive de la scission partielle.

Si un passif non comptabilis� (occulte), relatif � l'activit� de la Soci�t� � Scinder Partiellement ant�rieure au 1er janvier 2011, apparaissait dans Soci�t� � Scinder Partiellement, il sera support� par la Soci�t� � Scinder Partiellement exclusivement.

Le bilan de la Soci�t� � Scinder Partiellement � la date du 31 d�cembre 2010 � minuit se pr�sente en euros selon la colonne � GLOBAL � du tableau de r�partition qui demeurera ci-annex� (annexe 1), tandis que la colonne � MOTORS � reprend les �l�ments actifs et passifs transf�r�s � la Soci�t� Nouvelle � Constituer.

6.2. El�ments soumis � publicit� particuli�re.

(on omet)

6.3.Etat du fonds de commerce.

(on omet)

6.4.Dispense d'inscription d'office.

(on omet)

6.5.Conditions g�n�rales du transfert.

La Soci�t� � Scinder Partiellement d�clare et garantit :

- qu'elle est � la date de ce jour pleine propri�taire du Patrimoine Transf�r� ;

- qu'elle a, � la date de ce jour, la jouissance du Patrimoine Transf�r�, en mani�re telle que d�s l'instant o� la scission sera effective, la Soci�t� Nouvelle � Constituer aura �galement la jouissance de la partie du patrimoine lui transf�r�e ;

6.5.1.La Soci�t� Nouvelle � Constituer aura, d�s la r�alisation effective de la scission partielle, mais avec effet r�troactif au 1er janvier 2011, la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels composant le Patrimoine Transf�r� et viendra d�s lors � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes relatifs aux �l�ments qui lui sont transf�r�s par la Soci�t� � Scinder Partiellement, sans qu'il puisse en r�sulter de novation. Elle en aura la jouissance et les risques � dater de la r�alisation effective de la scission par-tielle de la Soci�t� � Scinder Partiellement, mais avec effet r�troactif au ler janvier 2011 et supportera corr�lativement, avec effet au m�me moment, tous les imp�ts, contributions, taxes, primes d'assurances et de fa�on g�n�rale toutes charges g�n�ra-lement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transf�r�s et qui sont inh�rentes � sa propri�t� et sa jouissance.

6.5.2.La Soci�t� Nouvelle � Constituer prendra les biens com-posant le Patrimoine Transf�r� dans l'�tat o� ils se trouvent ac-tueltement sans pouvoir exercer aucun recours contre la Soci�t� � Scinder Partiellement pour quelque cause que ce soit, notamment vices, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

6.5.3. La Soci�t� Nouvelle � Constituer acquittera � raison du Patrimoine Transf�r� en lieu et place de la Soci�t� � Scinder Par-tiellement tout le passif s'y rapportant, � compter de la date de r�alisation effective de la pr�sente scission partielle, mais avec effet r�troactif au 1er janvier 2011.

6.5.4.Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers de la Soci�t� � Scinder Partiellement dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux annexes au Moniteur belge des actes op�rant sa scission partielle quoique non encore �chue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

Conform�ment � l'article 686 du Code des soci�t�s, la Soci�t� Nouvelle � Constituer demeurera solidairement tenue au jour de la publication aux annexes au Moniteur belge des actes constatant la d�cision de participation � l'op�ration de scission partielle, des dettes certaines et exigibles qui sont conserv�s par la Soci�t� � Scinder Partiellement.

Cette responsabilit� est cependant limit�e � l'actif net qui lui est attribu�.

La Soci�t� Nouvelle � Constituer sera donc � raison et dans la mesure de ce qu'elle recueillera, subrog�e sans qu'il puisse en r�sulter novation, dans tous les droits, tant r�els que personnels de ta Soci�t� � Scinder Partiellement sur tous biens et contre tous d�biteurs g�n�ralement quelconques.

6.5.5.La Soci�t� Nouvelle � Constituer devra � raison et dans la mesure du Patrimoine Transf�r� ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques de la Soci�t� � Scinder Partiellement relativement qui lui est transf�r�e par la Soci�t� � Scinder Partiellement, tous les contrats y aff�rents �tant transf�r�s, y compris les contrats � intuitu personae �, tels que ces contrats et engagements existent � ce jour, date de la r�alisation effective de la scission partielle, mais avec effet r�-troactif au 1er janvier 2011.

6.5.6.Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judi-ciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant se rapportant au Patrimoine Transf�r�, seront suivis par la Soci�t� Nouvelle � Constituer � la pleine

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2011- Annexes du Moniteur belge

et enti�re d�charge de la Soci�t� � Scinder Partiellement et sans recours contre elle, et ce bien entendu, r�-

ciproquement pour ce qui concerne les �l�ments de patrimoine maintenus dans cette derni�re soci�t�.

6.5.7.Le transfert comprendra les archives et documents comp-tables aff�rents au Patrimoine Transf�r�, �

charge pour la Soci�t� Nouvelle � Constituer de les conserver.

6.5.6.Le transfert comprendra d'une mani�re g�n�rale :

a) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la Soci�t� � Scinder Partiellement relativement au Patrimoine Transf�r�, comme d�crit ci-dessus, et ce � l'�gard de tout tiers, y compris les Administrations publiques;

b) la charge des �l�ments de passif transf�r�s par la So-ci�t� � Scinder Partiellement ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la Soci�t� � Scinder Partiellement s'y rapportant.

6.5.9.Sans pr�judice aux droits et obligations transf�r�s � la Soci�t� Nouvelle � Constituer, la Soci�t� � Scinder Partiellement conservera comme de droit � ses profits et charges exclusifs tous �l�ments actifs et passifs se rapportant � la partie de son patri-moine non express�ment transf�r�e � la Soci�t� Nouvelle � Constituer, sans intervention de celles-ci ni recours contre elfes ou l'une d'entre elles.

7.R�mun�ration du transfert.

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� des voix qu'en r�mun�-ration du transfert par voie de scission partielle de la Soci�t� � Scinder Partiellement, d'une partie du patrimoine de celle-ci, il sera cr�� par action de la Soci�t� � Scinder Partiellement une action nouvelle de la Soci�t� Nouvelle � Constituer, issue de la scission partielle, sans d�signation de valeur nominale, en sorte qu'il sera au total attribu� et �mis quatre mille quatre cents (4.400) actions, sans d�signation de valeur nominale, conf�rant les m�mes droits et avantages, repr�sentant chacune une fraction identique du capital, et num�rot�es de 1 � 4.400.

Ces actions nouvelles seront toutes attribu�es enti�rement lib�r�es aux actionnaires de la Soci�t� � Scinder Partiellement, dans l'exacte proportion des actions d�tenues par eux dans le capital de la Soci�t� � Scinder Partiellement.

Les actions nouvelles �mises par la Soci�t� Nouvelle � Constituer donneront le droit de participer aux r�sultats de la Soci�t� Nouvelle � Constituer depuis la date de sa constitution.

Enfin, la scission partielle de la Soci�t� � Scinder Partiel-lement ne donnera pas lieu � l'attribution de soulte en esp�ces ou autrement.

6.Modalit�s de remise des actions de la soci�t� b�n�fi-ciaire.

(on omet)

9.Remise du plan financier et approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la soci�t�s anonyme nou-velle � constituer DEMIMPEX MOTORS.

L'assembl�e approuve conform�ment � l'article 753 du Code des soci�t�s, le projet d'acte constitutif et les statuts de Soci�t� Nouvelle � Constituer et sous la d�nomination de DE-MIMPEX MOTORS.

10.Constatation de l'affectation comptable r�sultant de la scission partielle.

L'assembl�e, au vu du bilan de scission repris ci-avant, constate que la scission partielle de la Soci�t� � Scinder Partiellement traduira notamment en comptabilit�, par une r�duction du capital � concurrence de la somme de cinq cent cinquante-cinq mille six cent nonante-trois euros (555.693 EUR), sans an-nutation d'actions, correspondant au montant transf�r� au compte � capital � de la Soci�t� Nouvelle � Constituer.

L'assembl�e requiert unanimement le notaire soussign� d'acter que d�s que la scission partielle sera devenue effective et d�finitive, c'est-�-dire lorsque l'acte constitutif de la Soci�t� Nouvelle � Constituer aura �t� sign�, le capital social de Soci�t� � Scinder Partiellement sera r�duit de cinq cent cinquante-cinq mille six cent nonante-trois euros (555.693 EUR), et ainsi ramen� de sept cent cinquante mille euros (750.000 EUR) � cent nonante-quatre mille trois cent sept euros (194.307 EUR), mais restera repr�sent� par quatre mille quatre cents (4.400) actions sans d�signation de valeur nominale, conf�rant les m�mes droits et avantages, repr�sentant chacune une fraction identique du capital, et num�rot�es de 1 � 4.400.

L'assembl�e prend acte de la modification des autres postes du bilan, telle que r�sultant de la scission partielle d�cid�e aux termes du pr�sent proc�s-verbal.

11.Prise d'effet.

L'assembl�e d�cide que les r�solutions prises sur les propositions qui pr�c�dent ne sortiront leurs effets que lorsque la Soci�t� Nouvelle � Constituer aura effectivement �t� constitu�e.

Titre B

Modification des statuts.

L'assembl�e d�cide d'apporter aux statuts les modifica-tions suivantes :

Article 1 : Compte tenu de la r�alisation de la scission partielle l'assembl�e d�cide de modifier la d�nomination sociale actuelle pour la remplacer par la d�nomination suivante � DEMIMPEX EQUIPMENT � et de rajouter corr�lativement dans le texte du deuxi�me alin�a de l'article 1 des statuts le mot � EQUIPMENT apr�s les mots � DEMIMPEX �.

Article 5 : Compte tenu de la r�alisation effective de la scission partielle qui fait l'objet du titre A, remplacer le texte de cet article par le texte suivant, afin de le mettre en concordance avec la nouvelle situation du capital social � l'issue de cette op�-ration de scission partielle, � savoir :

Le capital social souscrit et lib�r� est fix� � la somme de cent nonante-quatre mille trois cent sept euros (194.307 EUR) et est repr�sent� par quatre mille quatre cents (4.400) actions sans d�signation de valeur nominale, conf�rant les m�mes droits et avantages, repr�sentant chacune une fraction identique du capital, et num�rot�es de 1 � 4.400. �

Titre D.

Pouvoirs d'ex�cution.

Volet B - Suite

,

Pour extrait conforme,

Louis-Philippe Marcelis

Notaire associ� � Bruxelles

D�pos� en m�me temps :

- exp�dition

- statuts coordonn�s

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/06/2011

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Volet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

I_ BRUXELLES

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*11089464

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

D�nomination

(en entier) : DEMIMPEX VRP

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Arthur Maes, 100 - 1130 BRUXELLES

N� d'entreprise : 0443.271.489

Objet de l'acte : Renouvellement de mandat

Texte

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire .des actionnaires du 28 mai 2010 :

"Apr�s discussion, l'assembl�e, � l'unanimit� des voix : d�cide de renouveler le mandat du r�viseur Moore Stephens RSP SPRL repr�sent� par Monsieur Philippe PIRLOT. Son mandat viendra � �ch�ance � l'issue de l'A.G. de 2013".

DE MOERLOOSE Philippe

Administrateur d�l�gu�

14/06/2011

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mptl 2.1

R�se au Monit bel�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Balags

31 ME1 2011t

Greffe

N� d'entreprise : 443.271.489

D�nomination

(en entier) : DEMIMPEX

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : 100 RUE ARTHUR MAES , B-1130 BRUXELLES (HAREN)

Objet de l'acte : DEPOT D'UN PROJET DE SCISSION PARTIELLE

D�p�t d'un projet de scission partielle au nom de Demimpex SA par son Administrateur-D�l�gu�, M. Philippe de Moerloose.

~1108j665*

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 13.05.2011, DPT 23.05.2011 11121-0409-042
30/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 28.05.2010, DPT 28.06.2010 10222-0556-037
29/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 29.05.2009, DPT 23.06.2009 09277-0389-040
31/12/2008 : BL543067
24/06/2008 : BL543067
16/06/2008 : BL543067
25/02/2008 : BL543067
19/06/2007 : BL543067
15/06/2015

��(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 10, Rue du Bassin Collecteur -1130 Bruxelles (Belgique)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Nomination d'un membre du Comit� de Direction

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'Administration de DEM Group SA tenue le 29 mai 2015:

Apr�s d�lib�rations, les r�solutions ci-apr�s sont donc adopt�es par le Conseil � l'unanimit� des voix: t NOMINATION D'UN MEMBRE DU COMTE DE DIRECTION

Le Conseil d�cide de nommer Q.M.D. Partners SPRL, une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge immatricul�e aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0456.927.705 et dont le si�ge social est situ� Rue du Rauwez 25 � 1450 Chastre en Belgique, repr�sent�e par son g�rant M. Francis Devillers, en qualit� de membre du Comit� de Direction avec effet au 1er juin 2015 et pour une dur�e de six (6) ann�es renouvelable (sans pr�judice de la facult� de r�vocation ad nutum express�ment r�serv�e par la Soci�t�). Son mandat sera r�mun�r�.

2. OCTROI DE POUVOIRS

Pour autant que de besoin, le Conseil octroie enfin tous pouvoirs � Mademoiselle Fanny Henrard et Monsieur Nicolas Galoppin (chacun individuellement et avec facult� de substitution), en vue:

(i) d'accomplir toute formalit� de publication des d�cisions prises ci-avant par le Conseil dans les annexes au Moniteur belge (dont la signature des formulaires I et Il); et

(II) d'entreprendre toute autre d�marche etlou formalit� requise (le cas �ch�ant) en vertu de la loi belge, des statuts de la Soci�t� ou des usages, relativement � la tenue du Conseil et au contenu des r�solutions reprises au pr�sent proc�s-verbal (et notamment, en vue de consigner une copie du pr�sent proc�s-verbal au si�ge de la Soci�t�).

Pour extrait conforme

Fanny Henrard

Mandataire sp�ciale

MOD WORD 11.1

l`t " ; Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

*15083738*

1111

N� d'entreprise : 0443.271.489 D�nomination

(en entier) : DEM Group SA

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0 Li JUIN 2015

u greffe du tribunal de commerce ancophone d�t fles

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet _g : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/07/2006 : BL543067
30/06/2005 : BL543067
28/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 23.06.2015, DPT 20.07.2015 15330-0514-044
11/08/2004 : BL543067
09/08/2004 : BL543067
07/07/2003 : BL543067
30/06/2003 : BL543067
17/07/2002 : BL543067
24/07/2001 : BL543067
08/11/2000 : BL543067
12/02/1997 : BL543067
02/07/1993 : BL543067
26/02/1992 : BL543067

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