DEMINOR

Société anonyme


Dénomination : DEMINOR
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 540.666.617

Publication

18/10/2013
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I Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe







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BRUXELLES

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 05 y p, 6 6 6. 6 7-

Dénomination (en entier) : DEMINOR

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIÉTÉ ANONYME

Siège :AUDERGHEM (1160 BRUXELLES) AVENUE VAN NIEUWENHUYSE 6

Objet de l'acte : CONSTITUTION

II résulte d'un acte reçu par Maître Jean Didier GYSELINCK, Notaire associé résidant à Bruxelles, le huit octobre deux mille treize que

1) La société anonyme MAD & C°, ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue de l'Hippodrome 35, inscrite au Registre des personnes Morales sous le numéro 0864 356 112 (Tribunal de Bruxelles)

2) La société privée à responsabilité limitée LEXTRAD, ayant son siège social à 3090 Overijse, Smetslaan 23, inscrite au Registre des personnes Morales sous le numéro 0452.440.365 (Tribunal de Bruxelles).

3) Monsieur BOMANS Erik Leo Victor Emiel, né à Hasselt le 20 septembre 1968, domicilié à 1430 Rebecq, Chemin du Stoquois 108.

4) La société privée à responsabilité limitée CECANDE, ayant son siège social à 1410 Waterloo, rue Noël 9, inscrite au Registre des personnes Morales sous le numéro 0888 473 379 (Tribunal de Nivelles),

Ont constitué entre eux une société anonyme dont la dénomination sociale est « DEMINOR ». - Le siège social est établi à Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Van Nieuwenhuyse, 6. - La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant

directement ou indirectement:

- au conseil dans le domaine de la corporate governance, des intérêts des actionnaires, et des relations entre actionnaires et organes de gestion ou de surveillance au sein d'entreprises cotées ou non cotées en bourse,

- aux interventions dans ie cadre de transactions sur tes marchés financiers comme des offre publiques d'acquisitions (OPA), des fusions, squeeze-out, ou des restructurations.

- à la valorisation d'entreprises ou d'actifs, la rédaction de « fairness opinions » externes, la négociation ou l'accompagnement de transactions sur des sociétés cotées ou non cotées en bourse, le règlement de conflits entre actionnaires, ou l'intermédiation dans la vente d'une participation notamment minoritaire.

- à la défense des intérêts d'actionnaires ou à l'intervention pour les organes de la société dans le cadre d'une restructuration de l'actionnariat ou d'une adaptation de la gouvernance de l'entreprise,

- aux conseils et à l'assistance pour mieux comprendre la structure financière, juridique et la gouvernance d'une entreprise, l'obtention d'informations sur la marche des affaires, la prise en compte de points de vue (au Conseil d'Administration, Conseil de Surveillance, Conseil d'Avis ou à l'Assemblée Générale), le rendement et la liquidité des participation.

- le conseil et l'anticipation dans le cadre des problématiques de transmission au sein des entreprises notamment familiales ou lorsque certains actionnaires souhaitent vendre leurs parts dans l'entreprise.

- le conseil dans le cadre de la rédaction de chartes de gouvernance, la rédaction de pactes d'actionnaires, la création de mécanismes de liquidité interne (bourse interne, micro liquidité), la



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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

l`céservé

au

Moniteur

belge

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représentation aux Assemblées générales ou aux Conseils d'Administration, Conseils de Surveillance ou Conseils d'Avis, la négociation de la cession de participations notamment minoritaires.

La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding, en ce compris:

1. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services, de même nature que les activités de la société.

Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.

2. Accorder des prêts et avances sous quelque forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises.

3. La prise de participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.

Cette liste n'est pas exhaustive et elle ne vise pas les activités soumises au contrôle de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA).

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société peut exercer des fonctions d'administrateur, de gérant, de liquidateur, d'expert ou de membre d'un conseil de surveillance ou d'un conseil d'avis.

- La société est constituée à partir du huit octobre deux mille treize pour une durée illimitée. Elle n'aura toutefois la personnalité juridique qu'à dater du dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent d'un extrait du présent acte aux fins de publication aux annexes au Moniteur belge.

- Le capital est fixé à soixante-neuf mille trois cent quarante-deux euros (69.342 EUR) .

Il est représenté par vingt-trois mille cent quatorze (23.114) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/ 23.114ème de l'avoir social.

Les actions ont été souscrites comme suit au prix de 3 euros :

1) La société anonyme MAD & C°, préqualifiée, neuf mille six cent cinquante-cinq (9.655) actions, soit vingt-huit mille neuf cent soixante-cinq euros (28.965 EUR)

2) La société privée à responsabilité limitée LEXTRAD, préqualifiée, cinq mille sept cent nonante-deux (5.792) actions, soit dix-sept mille trois cent septante-six euros (17.376 EUR)

3) Monsieur BOMANS Erik, prénommé, cinq mille sept cent nonante-deux (5.792) actions, soit dix-sept mille trois cent septante-six euros (17.376 EUR)

4) La société privée à responsabilité limitée CECANDE, préqualifiée, mille huit cent septante-cinq

(1.875) actions, soit cinq mille six cent vingt-cinq euros (5.625 EUR)

ENSEMBLE : vingt-trois mille cent quatorze (23.114) actions, soit soixante-neuf mille trois cent

quarante-deux euros (69.342 EUR).

Chaque action ainsi souscrite a été au préalable entièrement libérée.

Le Notaire soussigné atteste que le dépôt des fonds libérés a été effectué conformément à la loi

auprès de la Banque ING.

- Les actions sont nominatives.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance.

Les actions peuvent également être dématérialisées.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire

ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

- Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents

jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés

par l'usufruitier.

- L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année. Par exception, le premier exercice social débute à la date de la constitution de la société

pour se clôturer le trente et un décembre deux mille quatorze.

- Concernant la répartition des bénéfices, sur le bénéfice net il est prélevé au moins cinq pour

cent pour la réserve légale. Cette obligation prend fin dès que la réserve légale a atteint le dixième

du capital social.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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des voix sur proposition du conseil d'administration.

- En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs éventuels émoluments.

Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par les dispositions légales en matière de sociétés.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure,

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Toutefois lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent, personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. La publication au Moniteur Belge de la désignation de ce représentant permanent se fera conformément aux dispositions légales applicables

A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple identification de sa qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.

Chaque actionnaire ou groupe d'actionnaires qui justifiera détenir douze et demi pour cent des parts existantes aura le droit de proposer au moins deux candidats pour chaque mandat d'administrateur par tranche de douze et demi pour cent qu'il détient, dont au moins un des candidats devra être nommé par l'assemblée générale,

Le regroupement d'actionnaires pour atteindre ce pourcentage est autorisé.

Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement à son remplacement dans le respect des dispositions qui précèdent. Il doit être procédé à l'élection définitive lors de la plus prochaine assemblée générale.

A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée décide si,

et dans quelle mesure, le mandat d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.

La limite d'âge pour un administrateur personne physique ou pour le représentant permanent d'un administrateur personne morale est de 70 ans.

- Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de ta société:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué; - soit à un ou plusieurs délégués qui portent le titre de directeur général.

Le conseil d'administration, les administrateurs délégués et/ou les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Le conseil d'administration peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus énoncées et révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas précédents, à condition d'effectuer les publications légales éventuelles.

Il détermine les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.

Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

- La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :

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- soit par deux administrateurs conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion, administrateur ou non.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

La société est valablement représentée par un seul administrateur ou par n'importe quel tiers désigné par un administrateur, lorsqu'il s'agit de représenter la société en sa qualité d'actionnaire d'une société et d'exercer tous les droits attachés à cette qualité, ou encore pour la signature de contrats de services avec des clients de la société.

- La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un de ses administrateurs, soit un directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.

Ce délégué sera chargé sous la direction et le contrôle du conseil d'administration de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.

- Sauf si la société en est légalement dispensée parce que répondant aux critères de l'article 15 du Code des Sociétés, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard des dispositions légales et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise,

S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires, et le fait qu'aucun commissaire n'a été nommé doit être mentionné dans les extraits d'actes et documents à déposer en vertu des dispositions légales en la matière.

Ont été nommés en qualité d'administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2018:

Messieurs NOTHOMB Pierre, THUYSBAERT Bernard, BOMANS Erik, prénommés et DEMOULIN Charles Emmanuel Victor, né à Uccie le 1 septembre 1973, domicilié à 1410 Waterloo, Rue Noël 9.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.

A été nommé

- Aux fonctions de président : Monsieur BOMANS Erik, prénommé.

Son mandat est gratuit.

- Aux fonctions d'administrateur-délégué : Messieurs NOTHOMB Pierre et THUYSBAERT

Bernard, prénommés,

Les administrateurs-délégués, pouvant agir seul, sont chargés de la gestion journalière de la

société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Leur mandat sera exercé à titre gratuit.

- Il n'a pas été nommé de commissaire.

- L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi de juin, à dix heures trente.

Si ce jour est férié, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.

L'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration ou du ou des commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée générale est convoquée par lettres recommandées, quinze jours francs avant l'assemblée.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

- Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions l'informent, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, par un écrit (lettre ou procuration), de leur intention d'assister à l'assemblée.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas du présent article.

- Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs. Le conseil d'administration peut arrêter ia formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs au moins avant l'assemblée générale.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Moniteur

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Les copropriétaires et les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter

respectivement par une seule et même personne.

- Chaque action donne droit à une voix.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRÉ UNIQUEMENT DANS LE BUT D'ETRE DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

Mod 11.1

JEAN DIDIER GYSELINCK,

Notaire associé à Bruxelles.

Pièce jointe : une expédition avec 9 annexe étant une procuration.

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

17/06/2015
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise 0540.666.617

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Dénomination (en entier) : DEMINOR

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIÉTÉ ANONYME

Siège :AUDERGHEM (1160 BRUXELLES) AVENUE VAN NIEUWENI-IUYSE 6

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jean Didier Gyselinck, notaire à Bruxelles, en date du 26 mai 2015, enregistré au bureau d'enregistrement BRUXELLES I-AA le vingt-huit mai deux mille quinze (28-05-2015) Réference 5 Volume 000 Folio 000 Case 8454 que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DEMINOR a entre autre décidé :

11 d'augmenter le capital à concurrence cent mille euros (100.000 EUR) pour le porter de soixante-neuf mille trois cent quarante-deux euros (69.342 EUR) à cent soixante-neuf mille trois cent quarante-deux euros (169.342 EUR) sans création d'actions nouvelles

2/ la modification des articles suivants des statuts:

- article 5: pour le remplacer par le texte suivant:

Le capital est fixé à cent soixante-neuf mille trois cent quarante-deux euros (169.342 EUR) . Il est représenté par vingt-trois mille cent quatorze (23.114) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/ 23.114ème de l'avoir social.

- article 6: pour y compléter l'historique du capital

3/ de constater la souscription à l'augmentation de capital par l'ensemble des actionnaires au prorata des parts possédées par chacun par un apport en espèces.

Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi auprès de la Banque iNG.

4/ de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

JEAN DIDIER GYSELINCK

Notaire à Bruxelles

Pièces jointes : une expédition avec 3 annexes étant 3 procurations; les statuts coordonnés

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 02.06.2016, DPT 30.08.2016 16575-0574-016

Coordonnées
DEMINOR

Adresse
RUE JOSEPH STEVENS 7 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale