10/08/2015
ÿþ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : r u e W a y e z 1 4 6 à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E - A D O P T I O N D E S S T A T U T S - D E M I S S I O N S E T N O M I N A T I O N S R E D U C T I O N D U C A P I T A L - P O U V O I R S
L ' a n d e u x m i l l e q u i n z e .
L e n e u f j u i l l e t .
A B r u x e l l e s , r u e R o y a l e 5 5 , e n l ' é t u d e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
D e v a n t m o i , M a î t r e K i m L A G A E , N o t a i r e à B r u x e l l e s , s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e D E N X G O , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à A n d e r l e c h t
( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , r u e W a y e z 1 4 6 ( c i - a p r è s n o m m é e l a " s o c i é t é " ) .
S o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e a s s o c i é D a i s y D e k e g e l , à B r u x e l l e s , l e 5 a v r i l
2 0 0 7 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 8 a v r i l 2 0 0 7 , s o u s l e n u m é r o 0 7 0 5 7 4 1 8 . D o n t l e s
s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s , a i n s i d é c l a r é .
B U R E A U
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à 1 8 h e u r e s 3 5 s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r M u h a r r e m C e l i k , n é à S a i n t -
J o s s e - t e n - N o o d e , l e 2 8 n o v e m b r e 1 9 8 0 , d o m i c i l i é à S c h a e r b e e k ( 1 0 3 0 B r u x e l l e s ) , r u e
V e r b o e c k h a v e n 7 1 , l e r é t a g e , n u m é r o d u r e g i s t r e n a t i o n a l ( . . . ) , a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
1 1 d é s i g n e c o m m e s e c r é t a i r e : M o n s i e u r F e r r u h K o y u n c u , n é à S a i n t - J o s s e - t e n - N o o d e , l e 2 9 a o û t
1 9 7 4 , d o m i c i l i é à 1 2 1 0 S a i n t - J o s s e - t e n - N o o d e , R u e d u M o u l i n , 1 8 6 , 2 ê m e é t a g e , n u m é r o d u r e g i s t r e
n a t i o n a l ( . . . ) , a d m i n i s t r a t e u r , l e q u e l a s s u r e l a f o n c t i o n d e s e c r é t a i r e .
L ' a s s e m b l é e n e d é s i g n e p a s d e s c r u t a t e u r v u l e n o m b r e l i m i t é d ' a c t i o n n a i r e s .
L e u r i d e n t i t é e s t é t a b l i e a u v u d e l e u r c a r t e d ' i d e n t i t é .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E
A / S o n t i c i p r é s e n t s l e s a c t i o n n a i r e s d o n t l ' i d e n t i t é a i n s i q u e l e n o m b r e d ' a c t i o n s a v e c l e q u e l i l s
p a r t i c i p e n t à l ' a s s e m b l é e , s o n t m e n t i o n n é s c i - a p r è s
1 . M o n s i e u r F e r r u h K o y u n c u , p r é n o m m é : 5 0 0 a c t i o n s ;
2 . M o n s i e u r M u h a r r e m C e l i k , p r é n o m m é : 5 0 0 a c t i o n s .
B / S o n t i c i p r é s e n t s l e s a d m i n i s t r a t e u r s s u i v a n t s :
- M o n s i e u r F e r r u h K o y u n c u , p r é n o m m é ;
- M o n s i e u r M u h a r r e m C e l i k , p r é n o m m é .
E X P O S E D U P R E S I D E N T
L e P r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t q u e :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O U W O R G 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e L i f t i g ; " a p r è s d é p ô t d e l a c t 5 r g f f e ç u l e
3 0 I U I L . 2 0 1 5
a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e f r a n c o p h o n e d e B r u x e l l e s
G r e f f e
b r o f f i n a l
Y
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 8 . 6 4 0 . 5 5 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D E N I G O
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 . R a p p o r t é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é .
2 . R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n f o r m é m e n t à I ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é j o i n t a u r a p p o r t p r é c i t é .
3 . T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é I i m i t é e .
4 . A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
5 . D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t n o m i n a t i o n d u g é r a n t d e l a S P R L .
6 . R é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e - v i n g t - u n m i l l e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( E U E - 8 1 . 4 5 0 , 0 0 ) p a r l e r e m b o u r s e m e n t a u x a s s o c i é s , s a n s a n n u l a t i o n d e p a r t s .
7 . M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e S d e s s t a t u t s .
8 . P r o c u r a t i o n a u x g é r a n t s p o u r e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t a u n o t a i r e p o u r c o o r d o n n e r l e s s t a t u t s .
I I . L e P r é s i d e n t d é c l a r e q u e :
l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é p a r 1 . 0 0 0 a c t i o n s ;
i l r é s u l t e d e c e q u i p r é c è d e q u e t o u t e s l e s a c t i o n s s o n t r e p r é s e n t é e s ;
- i l n ' e x i s t e p a s d ' a u t r e s t i t r e s q u e d e s a c t i o n s .
L e s a c t i o n n a i r e s e t l e s a d m i n i s t r a t e u r s i c i p r é s e n t s d é c l a r e n t :
- q u ' i l s o n t c o n n a i s s a n c e d e s f o r m a l i t é s e t d u d é l a i d e c o n v o c a t i o n à r e s p e c t e r I o r s d e l a
c o n v o c a t i o n d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s ( a r t i c l e s 5 3 3 , 5 3 5 e t 7 7 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
q u ' i l s o n t c o n n a i s s a n c e d e l a f a c u l t é d ' i n v o q u e r l a n u l l i t é p o u r i r r é g u l a r i t é d e f o r m e d e s d é c i s i o n s q u i s e r o n t p r i s e s p a r u n e a s s e m b l é e p o u r l a q u e l l e l e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n n ' o n t p a s é t é r e s p e c t é e s ( a r t i c l e s 6 4 1 ° e t 1 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
- q u ' i l s r e n o n c e n t a u x f o r m a l i t é s e t a u d é l a i d e c o n v o c a t i o n , a i n s i q u ' à l a f a c u l t é d ' i n v o q u e r l a
n u l l i t é p o u r i r r é g u l a r i t é d e f o r m e ;
q u ' i l s c o n s e n t e n t à d é l i b é r e r e t à s t a t u e r s u r l ' o r d r e d u j o u r .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L E E
L ' e x p o s é d u P r é s i d e n t e s t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e ; c e l l e - c i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e
e t a p t e à d é l i b é r e r e t à s t a t u e r s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r .
D E L I B E R A T I O N - R E S O L U T I O N S
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 , R a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e P r é s i d e n t p r é s e n t e a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e r a p p o r t é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n . A c e
r a p p o r t e s t a n n e x é e u n e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v é e é t a b l i e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t a r r ê t é e
l e 3 0 a v r i 1 2 0 1 5 .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r I e c t u r e d e c e r a p p o r t .
L e s a c t i o n n a i r e s d é c l a r e n t q u ' i l s o n t r e ç u c e r a p p o r t d a n s u n d é l a i q u i l e u r é t a i t s u f f i s a n t p o u r
l ' e x a m i n e r u t i l e m e n t e t q u ' i l n ' o n t p a s d ' o b s e r v a t i o n s o u d e q u e s t i o n s c o n c e r n a n t c e r a p p o r t .
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
2 . R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
L e P r é s i d e n t p r é s e n t e a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e r a p p o r t é t a b l i p a r l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r
l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e
e t p a s s i v é e é t a b l i e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t a r r ê t é e l e 3 0 a v r i l 2 0 1 5 .
A l ' u n a n i m i t é , I ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e c e r a p p o r t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s a c t i o n n a i r e s d é c l a r e n t q u ' i l s o n t r e ç u c e r a p p o r t d a n s u n d é l a i q u i l e u r é t a i t s u f f i s a n t p o u r
l ' e x a m i n e r u t i l e m e n t e t q u ' i l n ' o n t p a s d ' o b s e r v a t i o n s o u d e q u e s t i o n s c o n c e r n a n t c e r a p p o r t .
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« M e s v é r i f i c a t i o n s o n t p o r t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 a v r i l 2 0 1 5 d e l a S . A . « D E N I G O » d o n t l e s i è g e s o c i a l
e s t s i t u é à 1 0 7 0 B R U X E L L E S , R u e W a y e z , 1 4 6 .
M e s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s
c e t t e s i t u a t i o n c o m p t a b l e d r e s s é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é .
S u r b a s e d e m e s c o n t r ô l e s e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à
l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a S . A . « D E N I G O » , i l r é s u l t e q u e j e n ' a i i d e n t i f i é d a n s c e t t e
s i t u a t i o n a u c u n e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 0 a v r i l 2 0 1 5 q u i s ' é l è v e à
d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e h u i t c e n t d i x e u r o s n o n a n t e - c i n q e u r o c e n t s ( 2 5 0 . 8 1 0 , 9 5 ¬ ) n ' e s t p a s
i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e c e n t m i l l e e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 £ ) .
J e p r é c i s e é g a l e m e n t q u e l e c a p i t a l t e l q u ' i l e x i s t e e s t s u p é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m e x i g é p a r l a l o i
p o u r l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
E n f i n , j e n ' a i p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à m e s c o n t r ô l e s e t d e v a n t m o d i f i e r l e s
c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t .
F a i t à O h a i n , l e 0 8 j u i l l e t 2 0 1 5
L a S C R L D E L V A U X A S S O C I E S , R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s ,
r e p r é s e n t é e p a r
V i n c e n t M I S S E L Y N
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s »
3 . T r a n s f o r m a t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é e t d e l a t r a n s f o r m e r e n u n e s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
4 . A d o p t i o n d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ( d o n t
s u i t u n e x t r a i t ) :
A r t i c l e 1 . F o r m e j u r i d i q u e - d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e D E N I G O .
A r t i c l e 2 . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , r u e W a y e z 1 4 6 . ( . . . )
A r t i c l e 3 . O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e
d ' a u t r u i , s e u l o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c q u i q u e c e s o i t , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t
o u i n d i r e c t e m e n t à l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u t e n s e m b l e c o m m e r c i a l c o n s t i t u é d e m a g a s i n s d e d é t a i l à
r a y o n s m u l t i p l e s , c o m p r e n a n t n o t a m m e n t l e c o m m e r c e d e b o u c h e r i e , c h a r c u t e r i e , p o i s s o n n e r i e ,
c r è m e r i e , a l i m e n t a t i o n g é n é r a l e , t e x t i l e , p a r f u m e r i e , a r t i c l e s c a d e a u x . C e t t e l i s t e n ' é t a n t p a s
l i m i t a t i v e .
A c e t e f f e t , l a s o c i é t é p e u t c o l l a b o r e r e t p r e n d r e p a r t , o u p r e n d r e u n i n t é r ê t d a n s d ' a u t r e s e n t r e p r i s e s ,
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t .
L a s o c i é t é p e u t d o n n e r c a u t i o n t a n t p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s q u e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s ,
e n t r e a u t r e s e n d o n n a n t s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e o u e n g a g e , y c o m p r i s s o n p r o p r e f o n d s d e
c o m m e r c e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p e u t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s ,
f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l
o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
A r t i c l e 5 . C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c e n t m i l l e e u r o s ( E U R 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e
u n / m i l l i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
A r t i c l e 6 . A p p e l s d e f o n d s
( . . . ) L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s
e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é
e f f e c t u é s . ( , , , a )
A r t i c l e 9 . I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t , q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a c c o r d é s a u x a s s o c i é s , q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e
p o u r c h a q u e t i t r e .
S i l e t i t r e f a i t l ' o b j e t d ' u n e c o p r o p r i é t é , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y
a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d u
t i t r e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r
l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 1 0 . G é r a n c e
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t a d m i n i s t r é e s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , s o i t
p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t
d a n s l e s s t a t u t s , s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s
p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , s ' i l s
s o n t n o m m é s d a n s l e s s t a t u t s , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i n o m m e l e o u l e s g é r a n t ( s ) f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n
c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . A d é f a u t d ' i n d i c a t i o n d e d u r é e , l e m a n d a t d e g é r a n c e s e r a c e n s é
c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L e s g é r a n t s o r d i n a i r e s s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s q u e l e u r r é v o c a t i o n
d o n n e d r o i t à u n e i n d e m n i t é q u e l c o n q u e .
A r t i c l e 1 1 . P o u v o i r s
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , i l d i s p o s e d e l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s a u x g é r a n t s p a r l a l o i o u
l e s s t a t u t s , a v e c l a f a c u l t é d e d é l é g u e r p a r t i e d e c e u x - c i .
S ' i l s s o n t p l u s i e u r s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e
g é r a n t a g i s s a n t s e u l , p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e
l ' o b j e t s o c i a l , s o u s r é s e r v e d e c e u x q u e l a l o i e t l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n
d é f e n d a n t ,
I l p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
A r t i c l e 1 4 . T e n u e e t c o n v o c a t i o n
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , u n e
a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e m a r s , à 1 8 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é , u n s a m e d i o u u n d i m a n c h e , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r
o u v r a b l e s u i v a n t .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( . . . ) L e s a s s o c i é s p e u v e n t , d è s l a c o m m u n i c a t i o n d e l a c o n v o c a t i o n , p o s e r p a r é c r i t d e s q u e s t i o n s a u x g é r a n t s e t a u x c o m m i s s a i r e s , a u x q u e l l e s i l s e r a r é p o n d u a u c o u r s d e l ' a s s e m b l é e p o u r a u t a n t q u e c e s a s s o c i é s a i e n t s a t i s f a i t a u x f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e . C e s q u e s t i o n s p e u v e n t ê t r e a d r e s s é e s à l a s o c i é t é p a r v o i e é l e c t r o n i q u e à l ' a d r e s s e i n d i q u é e d a n s l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e . C e s q u e s t i o n s é c r i t e s d o i v e n t p a r v e n i r à l a s o c i é t é a u p l u s t a r d l e 6 ' è m " j o u r q u i p r é c è d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 6 . A s s e m b l é e g é n é r a l e p a r p r o c é d u r e é c r i t e
§ 1 . L e s a s s o c i é s p e u v e n t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a l o i , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
§ 2 . E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e I ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e , à c o n d i t i o n q u e l a d é c i s i o n é c r i t e s i g n é e p a r l e s a s s o c i é s s o i t p a r v e n u e à l a s o c i é t é v i n g t j o u r s a v a n t l a d a t e s t a t u t a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e p o u r l a d a t e d e l a d é c i s i o n .
L a d é c i s i o n é c r i t e , e n p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s o u n o n , e s t a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r t o u s l e s g é r a n t s i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é a u p l u s t a r d v i n g t j o u r s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e g é n é r a l e s t a t u t a i r e e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s .
S i l a d e r n i è r e d é c i s i o n é c r i t e n ' e s t p a s p a r v e n u e a u p l u s t a r d d a n s l e s v i n g t j o u r s p r é c é d a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , l a g é r a n c e c o n v o q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
§ 3 . E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r t i c u l i è r e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e à l a q u e l l e l a d é c i s i o n e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e .
L a d é c i s i o n é c r i t e , r e p r i s e d a n s u n e o u p l u s i e u r s p r o p o s i t i o n s a p p r o u v é e s , d o i t ê t r e a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r l a g é r a n c e i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é à l a d a t e i n d i q u é e d a n s c e t t e d é c l a r a t i o n e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s .
L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e d o i t i n d i q u e r s i t o u s l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t ê t r e a p p r o u v é s d a n s l e u r e n s e m b l e p o u r p a r v e n i r à u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e o u s i u n e a p p r o b a t i o n é c r i t e e s t s o l l i c i t é e p o u r c h a q u e p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r s é p a r é m e n t .
§ 4 . L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e p e u t d é t e r m i n e r q u e l ' a p p r o b a t i o n d o i t p a r v e n i r a u
s i è g e d e l a s o c i é t é a v a n t u n e d a t e b i e n d é f i n i e p o u r p o u v o i r f a i r e l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e .
S i l a d é c i s i o n é c r i t e a p p r o u v é e à l ' u n a n i m i t é n ' e s t p a s p a r v e n u e , e n u n o u p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s , e n
t e m p s u t i l e a v a n t c e t t e d a t e , l e s a p p r o b a t i o n s s i g n é e s p e r d r o n t t o u t e f o r c e d e d r o i t .
A r t i c l e 1 8 . D é l i b é r a t i o n s
§ 1 . A l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s
r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e r a i t q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s d é v o l u s à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é e o u n o n , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n ,
u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . ( . . . )
§ 4 . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u ( s ) -
p r o p r i é t a i r e ( s ) , l e s d r o i t s d e v o t e y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 1 9 . E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 " o c t o b r e e t f i n i t l e 3 0 s e p t e m b r e . ( , . . )
A r t i c l e 2 0 . R é p a r t i t i o n r é s e r v e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t , i l e s t d ' a b o r d p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ,
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A r t i c l e 2 3 . R é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f n e t
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u a p r è s c o n s i g n a t i o n d e s m o n t a n t s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t e t , e n c a s d ' e x i s t e n c e d e p a r t s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a p r è s r é t a b l i s s e m e n t d e l ' é g a l i t é e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s d i s t r i b u t i o n s p r é a l a b l e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l e u r s p a r t s e t l e s b i e n s c o n s e r v é s l e u r s o n t r e m i s p o u r ê t r e p a r t a g é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n , v o t é e a r t i c l e p a r a r t i c l e , e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x
5 . D é m i s s i o n e t n o m i n a t i o n s
L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e q u e l e s m a n d a t s d e D e n i z l i 4 z c a n ( a d m i n i s t r a t e u r ) e t d e G S z d a g H a v a
( a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ) o n t p r i s f i n l e 2 7 o c t o b r e 2 0 1 1 .
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e M o n s i e u r F e r r u h K o y u n c u , p r é n o m m é , d e s o n p o s t e
d ' a d m i n i s t r a t e u r , e t d e M o n s i e u r M u h a r r e m C e l i k , p r é n o m m é , d e s o n p o s t e d ' a d m i n i s t r a t e u r e t
d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p e l e r à l a f o n c t i o n d e g é r a n t n o n - s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e : M o n s i e u r M u h a r r e m C e l i k , p r é n o m m é .
L e q u e l d é c l a r e q u ' i l a c c e p t e s o n m a n d a t .
S o n m a n d a t n e s e r a p a s r é m u n é r é .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
6 . R é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e - v i n g t - u n m i l l e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( E U R 8 1 . 4 5 0 , 0 0 ) p a r l e r e m b o u r s e m e n t a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , s a n s a n n u l a t i o n d e p a r t s .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x
L e p r é s i d e n t r a p p e l l e l ' a s s e m b l é e q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n r e m b o u r s e m e n t o u a u c u n p a i e m e n t a u x a s s o c i é s n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s c r é a n c i e r s , a y a n t f a i t v a l o i r l e u r s d r o i t s d a n s l e d é l a i d e d e u x m o i s d e l a p u b l i c a t i o n d e l a p r é s e n t e d é c i s i o n , n ' a u r o n t p a s o b t e n u s a t i s f a c t i o n , à m o i n s q u ' u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e e x é c u t o i r e n ' a i t r e j e t é l e u r s p r é t e n t i o n s à o b t e n i r u n e g a r a n t i e .
7 . M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t : « L e c a p i t a l s o c i a l e s t
f i x é à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( E U R 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ) ,
I l e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e
u n / m i l l i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . »
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x
8 . P r o c u r a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u x g é r a n t s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i
p r é c è d e n t e t c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u n o t a i r e s o u s s i g n é p o u r c o o r d o n n e r l e s s t a t u t s .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
D é c l a r a t i o n p r o f i s c o
R é s e r v é
" a u
" M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
L e P r é s i d e n t d é c l a r e q u e l a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 1 2 1 , 1 ° d u
C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t e t d e I ' a r t i c l e 2 1 0 , p a r a g r a p h e 1 , 3 ° d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s
r e v e n u s .
P l u s r i e n n ' é t a n t à l ' o r d r e d u j o u r , l a s é a n c e e s t l e v é e à 1 8 h e u r e s 5 0 .
D e t o u t q u o i , l e n o t a i r e s o u s s i g n é a d r e s s é l e p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u l i e u e t à l a d a t e m e n t i o n n é s c i -
d e s s u s .
D r o i t s d ' é c r i t u r e ( C o d e d e s d r o i t s e t t a x e s d i v e r s )
L e d r o i t s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( E U R 9 5 , 0 0 ) .
E t a p r è s l e c t u r e i n t é g r a l e e t c o m m e n t é e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , l ' u n i q u e m e m b r e d u b u r e a u , l e s
a c t i o n n a i r e s e t l e s g é r a n t s o n t s i g n é a v e c m o i , n o t a i r e .
( S u i v e n t l e s s i g n a t u r e s )
S i g n é : K i m L a g a e , N o t a i r e
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , l e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
( a r t . 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) , l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e ( a r t . 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) , u n e
c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .