25/05/2012
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l i l l t e q 1 1 1 1 1 1 8
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B R U X E L L E S
G 1 1 ! f M A I 7 . 0 1 2 .
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D E P R E V E R N E T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : P l a c e E u g è n e F l a g e y n u m é r o 7 à I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e U s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 ; B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 1 2 6 , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e d i x m a i . d e u x m i l d o u z e , a é t é c o n s t i t u é e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e d é n o m m é e « D E P R E V E R N E T » , ; d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , P l a c e E u g è n e F l a g e y , 7 e t a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e ; s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e ' v a l e u r n o m i n a l e .
A s s o c i é s
- M o n s i e u r V E R N E T P h i l i p p e , d o m i c i l i é à I x e l l e s ( 1 0 5 0 . B r u x e l l e s ) , R u e d e s E c h e v i n s , 4 7 1 M ;
- M o n s i e u r d e S c h i e t e r e d e L o p h e m E v r a r d X a v i e r C a t h e r i n e , d o m i c i l i é à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , R u e B e e c k m a n , 1 0 9 ;
- L a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S E B A S T I E N D E P R E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S c h a e r b e e k ( 1 0 3 0 B r u x e l l e s ) , R u e d e M o e r k e r k e , 2 2 , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 7 0 . 8 8 4 . 9 0 5 , c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e V é r o n i q u e F A S O L à W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , l e 1 6 d é c e m b r e 2 0 0 4 , p u b l i é l e 1 0 j a n v i e r s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 5 0 0 4 8 9 4 , r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t s t a t u t a i r e M o n s i e u r D E P R É S é b a s t i e n A n n e O l i v i e r , d o m i c i l i é à S c h a e r b e e k ( 1 0 3 0 B r u x e l l e s ) , R u e d e M o e r k e r k e , 2 2 .
S T A T U T S
A r t i c l e 1 - D é n o m i n a t i o n
I l e s t c o n s t i t u é u n e S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e « D E P R E V E R N E T » .
D a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s p i è c e s e t : d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , c e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t e t d e f a ç o n l i s i b l e d e l a m e n t i o n " s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S C - S . C . R . L . " .
E l f e d o i t , e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l , d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s u i v i d e s m o t s " r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u d e s i n i t i a l e s " R P M " , e t d e l ' i n d i c a t i o n d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e : d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , P l a c e E u g è n e F l a g e y , 7 .
L e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u e n r é g i o n
b i l i n g u e d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r d é c i s i o n u n a n i m e d e s a s s o c i é s d e c a t é g o r i e A , s a n s m o d i f i c a t i o n d e s ;
s t a t u t s .
L e s o c i é t é p e u t é t a b l i r u n o u p l u s i e u r s s i è g e s s e c o n d a i r e s .
A r t i c l e 3 - - O b j e t
a ) L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t , e n c e c o m p r i s l e s a c t i v i t é s d ' a r b i t r a g e , d e ' , m é d i a t i o n e t l e s m a n d a t s d e j u s t i c e e t t o u t e s a c t i v i t é s y a f f é r e n t e s e t c o m p a t i b l e s a v e c l e s r è g l e s p r o f e s s i o n n e l l e s e t d é o n t o l o g i q u e s d e l ' O r d r e f r a n ç a i s d e s A v o c a t s d u B a r r e a u d e B r u x e l l e s e t d e l ' O r d r e d e s :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
Ç i 5 . 9 2 . 8 Z ! r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
b a r r e a u x f r a n c o p h o n e s e t g e r m a n o p h o n e . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r d ' a u t r e s a c t i v i t é s d i d a c t i q u e s o u a u t r e e , l i é e s a u d r o i t , c o m m e l a t e n u e d é c o u r s e t c o n f é r e n c e s , s é m i n a i r e s , c o l l o q u e s , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , l a p u b l i c a t i o n d ' a r t i c l e s o u d e l i v r e s .
. . L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r , s o i t s e u l e , s o i t a v e c d ' a u t r e s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t o u t t i e r s , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u p o u v a n t c o n t r i b u e r à s o n d é v e l o p p e m e n t o u l e f a c i l i t e r .
- e l l e p o u r r a e x e r c e r c e t t e a c t i v i t é p o u r t e c o m p t e d ' u n e a u t r e s o c i é t é d ' a v o c a t s ; e l l e p o u r r a p a r t i c i p e r à t a g e s t i o n d ' u n e t e l l e s o c i é t é e t e n a c q u é r i r l e s p a r t s .
L a s o c i é t é p e u t s e g r o u p e r o u s ' a s s o c i e r a v e c d ' a u t r e s a v o c a t s , g r o u p e m e n t s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s d ' a v o c a t s p o u r s ' o r g a n i s e r a v e c c e u x - c i , p a r t a g e r l e s f r a i s e t s e r v i c e s c o m m u n s d e s t i n é s à a s s u r e r l ' e x e r c i c e d e l e u r p r o f e s s i o n .
b ) D a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s p r o p r e s à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t , l a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t i n v e s t i r d a n s d e s b i e n s i m m e u b l e s b â t i s o u n o n b â t i s , c o n s t i t u e r , d é v e l o p p e r o u g é r e r u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , g r â c e à s e s m o y e n s p r o p r e s o u é v e n t u e l l e m e n t p a r l e r e c o u r s à d e s e m p r u n t s , a i n s i q u e g é r e r , e x p l o i t e r , v a l o r i s e r l e s d i t s b i e n s , n o t a m m e n t p a r l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l ' é c h a n g e , l a m i s e à d i s p o s i t i o n , l a o o n c g s s i o n d e s d r o i t s r é e l s , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' a m é l i o r a t i o n , l ' é q u i p e m e n t , l ' a m é n a g e m e n t , l ' e m b e l l i s s e m e n t , l ' e n t r e t i e n , l e l o t i s s e m e n t e t l a r é n o v a t i o n , p o u r a u t a n t q u e s o n c a r a c t è r e c i v i l n ' e n s o i t p a s a l t é r é n i q u ' u n e a c t i v i t é c o m m e r c i a l e n e s o i t a i n s i d é v e l o p p é e .
A r t i c l e 4 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 5 R è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a r r ê t e r u n r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r p a r l e q u e l l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s
r é c i p r o q u e s d e s a s s o c i é s e t l e f o n c t i o n n e m e n t d e l a s o c i é t é s o n t r é g i s p l u s e n d é t a i l .
A r t i c l e 6 - C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l f i x e e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) . I i e s t d i v i s é e n c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s ( 1 8 6 ) s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e ( 1 1 1 8 6 i è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e s p a r t s n e p e u v e n t ê t r e s o u s c r i t e s q u e p a r ( 1 ) d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s i n s c r i t e s a u t a b l e a u d e l ' O r d r e d ' u n d e s b a r r e a u x d e B e l g i q u e o u à l a l i s t e d e s a v o c a t s c o m m u n a u t a i r e s , ( 2 ) d e s s o c i é t é s c i v i l e s a y a n t p o u r o b j e t l ' e x e r c i o e d e l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t p a r l e u r ( s ) a c t i o n n a i r e ( s ) , p o u r a u t a n t q u e c e s a c t i o n n a i r e s s o i e n t d e s a v o c a t s q u i r é p o n d e n t à l a d e s c r i p t i o n s o u s l e ( 1 ) c i - d e s s u s e t q u e l e s s o c i é t é s r e m p l i s s e n t l e s a u t r e s c o n d i t i o n s i m p o s é e s p a r f e C o n s e i l d e l ' O r d r e c o m p é t e n t .
L e c a p i t a l f i x e p o u r r a ê t r e a u g m e n t é c o n f o r m é m e n t à l a l o i e t a u x d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 7 I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é q u i n e r e c o n n a î t c o m m e p r o p r i é t a i r e p a r t i t r e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a g r é é e e n q u a l i t é d ' a s s o c i é , E l l e p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s à u n t i t r e j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e p r o p r i é t a i r e à s o n é g a r d . C e t t e p e r s o n n e r é p o n d r a n é c e s s a i r e m e n t a u x c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 5 ,
L e s p a r t s n e p o u r r o n t p a s ê t r e g r e v é e s d ' u s u f r u i t o u d e t o u t a u t r e d r o i t r é e l o u s û r e t é .
A r t i c l e 8 - C e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t u n a n i m e d e t o u s l e s a s s o c i é s . T o u t e f o i s , u n a s s o c i é , p e r s o n n e p h y s i q u e , p o u r r a c é d e r s e s p a r t s à u n e p e r s o n n e m o r a l e d o n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l e s t e x c l u s i v e m e n t d é t e n u e p a r c e t t e p e r s o n n e p h y s i q u e .
A r t i c l e 9 R e g i s t r e d e s a s s o c i é s
L e s p a r t s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t l e s a s s o c i é s o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a
p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , L e s t r a n s f e r t s d e p a r t s y s e r o n t i n s c r i t s , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 0 - A d m i s s i o n
L a s o c i é t é c o m p t e d e u x c a t é g o r i e s d ' a s s o c i é s
1 , O n t l a q u a l i t é d ' a s s o c i é s d e c a t é g o r i e A : l e s t r o i s a s s o c i é s f o n d a t e u r s v i s é s a u p r é a m b u l e e t t o u t e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e p o s s é d a n t u n e d e s q u a l i t é s s p é c i f i é e s à l ' a r t i c l e 5 e t q u i , s u r p r é s e n t a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e s t a d m i s e e n q u a l i t é d ' a s s o c i é d e c a t é g o r i e A p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l ' u n a n i m i t é ;
2 , O n t l a q u a l i t é d ' a s s o c i é s d e c a t é g o r i e B : t o u t e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e p o s s é d a n t u n e d e s q u a l i t é s s p é c i f i é e s à l ' a r t i c l e 5 e t q u i , s u r p r é s e n t a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e s t a d m i s e e n q u a l i t é d ' a s s o c i é d e c a t é g o r i e B p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s d e u x - t i e r s e t a v e c l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s d e c a t é g o r i e A .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e s t p a s t e n u e d e j u s t i f i e r s a d é c i s i o n e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a c q u i s i t i o n d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é i m p l i q u e l ' a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t a u r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r .
L e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r p e u t d é t e r m i n e r l e s c o n d i t i o n s n é c e s s a i r e s p o u r l ' a d m i s s i o n d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 1 P e r t e d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é
U n a s s o c i é p e r s o n n e p h y s i q u e o u p e r s o n n e m o r a l e p e r d l a q u a l i t é d ' a s s o c i é d è s q u e s u r v i e n t d a n s s o n c h e f o u , l e c a s é c h é a n t , d a n s c e l u i d u g é r a n t d e l ' a s s o c i é p e r s o n n e m o r a l e , u n e d e s c i r c o n s t a n c e s s u i v a n t e s ;
( a ) l a d é m i s s i o n , c e q u i n e p e u t ê t r e v a l a b l e m e n t n o t i f i é q u e p e n d a n t l e s s i x p r e m i e r s m o i s d e l ' e x e r c i c e s o c i a l p a r l ' e n v o i d ' u n c o u r r i e r r e c o m m a n d é a d r e s s é a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a v e c u n p r é a v i s m i n i m a l d e s i x ( 6 ) m o i s p r e n a n t c o u r s à d a t e r d e c e t t e n o t i f i c a t i o n . D a n s l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é e t s u r d e m a n d e o u a v e c l ' a c c o r d d e l ' a s s o c i é c o n c e r n é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t r é d u i r e c e p r é a v i s ;
( b ) l ' e x c l u s i o n p o u r j u s t e s m o t i f s o u t o u t e a u t r e c a u s e s p é c i f i é e d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s o u l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r . E s t u n e c a u s e d ' e x c l u s i o n d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e a s s o c i é e , t o u t e m o d i f i c a t i o n s a n s a c c o r d u n a n i m e d e r a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , d e q u e l q u e i m p o r t a n c e q u ' e l l e s o i t , d a n s l a d é t e n t i o n d u c a p i t a l d e c e l l e - c i a i n s i q u e t o u t e m o d i f i c a t i o n , q u e l l e q u ' e l l e s o i t , d a n s s o n o r g a n e d e g e s t i o n , s a n s a c c o r d u n a n i m e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L a p r o c é d u r e d ' e x c l u s i o n e s t r é g l é e p a r l ' a r t i c l e 3 7 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
( c ) l a c o m m u n i c a t i o n à l a s o c i é t é d e l a d é c i s i o n d e r a d i a t i o n q u i n ' e s t p l u s s u s c e p t i b l e d e r e c o u r s d e l a q u a l i t é d ' a v o c a t p a r l ' a u t o r i t é c o m p é t e n t e ;
( d ) l a c o n s t a t a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e l ' a s s o c i é c e s s e d e s a t i s f a i r e a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 5 o u e s t a d m i s à l ' h o n o r a r i a t ;
( e ) l e d é c è s d e l ' a s s o c i é p e r s o n n e p h y s i q u e ;
( f ) l a d i s s o l u t i o n d e l ' a s s o c i é p e r s o n n e m o r a l e ;
( g ) l e d é p ô t d ' u n e r e q u ê t e e n r è g l e m e n t c o l l e c t i f d e d e t t e s ,
( h ) l ' i n c a p a c i t é t o t a l e d é f i n i t i v e ,
L e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r p e u t p r é c i s e r l e s p r o c é d u r e s à s u i v r e e t l e s m o d a l i t é s c o m p l é m e n t a i r e s a p p l i c a b l e s e n c a s d e s u r v e n a n c e d ' u n e o u p l u s i e u r s d e s c i r c o n s t a n c e s p r é c i t é e s .
A r t i c l e 1 2 C o n s é q u e n c e s d e l a p e r t e d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é
L e s a s s o c i é s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s q u i o n t p e r d u l e u r q u a l i t é d ' a s s o c i é o n t l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d é c r i t s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t p a r l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r ,
L ' a s s o c i é q u i p e r d c e t t e q u a l i t é o u , l e c a s é c h é a n t , s e s a y a n t s d r o i t s , a u r o n t d r o i t à l a v a l e u r d e l e u r ( s ) p a r t ( s ) t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e r a d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' a n n é e a u c o u r s d e l a q u e l l e i l a u r a p e r d u l a q u a l i t é d ' a s s o c i é ,
L e p a i e m e n t d e l a c o n t r e v a l e u r d e ( s ) ( l a ) p a r t ( s ) i n t e r v i e n d r a d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l ' a p p r o b a t i o n d e s d i t s c o m p t e s p o u r a u t a n t e t d a n s l a m e s u r e o ù c e p a i e m e n t n ' a p a s p o u r e f f e t d e r é d u i r e l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é à u n e v a l e u r i n f é r i e u r e à l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l .
A r t i c l e 1 3 C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n - c o m p o s i t i o n
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d e s a s s o c i é s d e c a t é g o r i e A e t , l e c a s é c h é a n t , d e t o u t a u t r e a s s o c i é q u i s e r a i t n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e a s s o c i é e d e l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r a t e u r , e l l e e s t r e p r é s e n t é e p a r u n g é r a n t d e c e t t e s o c i é t é q u i s e r a s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
S a n s p r é j u d i c e d e l ' a l i n é a 1 e r , l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t d e q u a t r e a n s , . L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t r é é l i g i b l e s . T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t , à t o u t m o m e n t , d o n n e r s a d é m i s s i o n p a r n o t i f i c a t i o n é c r i t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p r o c è d e i m m é d i a t e m e n t a u x p u b l i c a t i o n s l é g a l e s e t a u x m o d i f i c a t i o n s é v e n t u e l l e s a u r e g i s t r e d e c o m m e r c e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t e n s o n s e i n u n p r é s i d e n t , p o u r u n e d u r é e d e q u a t r e a n s , q u i d o i t n é c e s s a i r e m e n t ê t r e u n a s s o c i é d e c a t é g o r i e A .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t g r a t u i t .
A r t i c l e 1 4 C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u v o i r s
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s e n v u e d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s u t i l e s o u n é c e s s a i r e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l . I l a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s e x p r e s s é m e n t p a r l a l o i o u p a r l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t n o t a m m e n t c o m p é t e n t p o u r
( a ) é t a b l i r l e b u d g e t a n n u e l e t l e b u s i n e s s p l a n ;
( b ) d é c i d e r d e l ' e n g a g e m e n t d e s n o u v e a u x a v o c a t s s t a g i a i r e s , d e n o u v e a u x c o l l a b o r a t e u r s , d e l ' e n g a g e m e n t d e n o u v e l l e s s e c r é t a i r e s e t d e s a u t r e s m e m b r e s d u p e r s o n n e l a i n s i q u e d e ! a r é s i l i a t i o n d e s c o n t r a t s c o n c l u s a v e c c e s p e r s o n n e s ;
( c ) d é c i d e r d u s t a t u t e t d e l a r é m u n é r a t i o n d e s a v o c a t s s t a g i a i r e s , d e s c o l l a b o r a t e u r s e t m e m b r e s d u p e r s o n n e l ;
( c i ) d é c i d e r d e s d é p e n s e s e t i n v e s t i s s e m e n t s n o n b u d g é t é s d e m o i n s d e t r e n t e m i l l e E u r o s ( 3 0 0 0 0 ) e t p r o c é d e r à t o u s p a i e m e n t s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r à u n m a n d a t a i r e , q u i n e d o i t p a s n é c e s s a i r e m e n t ê t r e a s s o c i é o u a d m i n i s t r a t e u r , t o u t o u p a r t i e d e s e s p o u v o i r s p o u r d e s o b j e t s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s .
A r t i c l e 1 5 - - G e s t i o n j o u r n a l i è r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é c i d e r , à l ' u n a n i m i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s , d e d é l é g u e r l a g e s t i o n
j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n a d m i n i s t r a t e u r q u ' i l d é s i g n e e t q u i p o r t e a l o r s l e n o m d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
L a d é l é g a t i o n d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e e s t r é v o c a b l e à t o u t m o m e n t .
A r t i c l e 1 6 - - V a c a n c e a v a n t e x p i r a t i o n d ' u n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e o u p l u s i e u r s p l a c e s d ' a d m i n i s t r a t e u r s p a r s u i t e d e d é c è s , d é m i s s i o n o u d e t o u t e a u t r e c a u s e , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t o n t l e d r o i t d e p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t a u r e m p l a c e m e n t .
L ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e d ' u n r e m p l a ç a n t e s t m i s e à l ' o r d r e d u j o u r d e l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e . S a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t , l e d i t a d m i n i s t r a t e u r e s t n o m m é p o u r l e t e m p s n é c e s s a i r e à l ' a c h è v e m e n t d u m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r q u ' i l r e m p l a c e .
A r t i c l e 1 7 C o n v o c a t i o n a u x r é u n i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l e s t c o n v o q u é p a r s o n p r é s i d e n t o u u n a d m i n i s t r a t e u r c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s , l e t t r e s , f a x , c o u r r i e r s é l e c t r o n i q u e s o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n q u i e s t s u s c e p t i b l e d e s e m a t é r i a l i s e r p a r u n d o c u m e n t é c r i t c h e z l e d e s t i n a t a i r e , a d r e s s é s a u x a d m i n i s t r a t e u r s .
E l l e s m e n t i o n n e n t l e l i e u , l a d a t e , l ' h e u r e e t l ' o r d r e d u j o u r d e l a r é u n i o n . S a u f c i r c o n s t a n c e s e x c e p t i o n n e l l e s d û m e n t m o t i v é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n o u d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e s c o n v o c a t i o n s s o n t e n v o y é e s a u m o i n s c i n q j o u r s o y v r a b l e s a v a n t l a r é u n i o n .
S i t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s , l a r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n n e p e u t ê t r e c o n t e s t é e .
A l a c o n v o c a t i o n , s o n t j o i n t s t o u s l e s d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s à l ' e x a m e n d e s p o i n t s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r ,
A r t i c l e 1 8 D é l i b é r a t i o n s
L e s r é u n i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e t i e n n e n t s o u s l a p r é s i d e n c e d u p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u à d é f a u t s o u s c e l l e d ' u n a d m i n i s t r a t e u r a s s o c i é d e c a t é g o r i e A .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e s o n s e c r é t a i r e q u i n ' e s t p a s n é c e s s a i r e m e n t u n a d m i n i s t r a t e u r .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t e t p r e n d r e d e d é c i s i o n s q u e s i l e s a d m i n i s t r a t e u r s a s s o c i é s d e c a t é g o r i e A s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , a v e c u n m i n i m u m d e t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s , d o n t l e p r é s i d e n t . S i c e q u o r u m n ' e s t p a s a t t e i n t , u n n o u v e a u c o n s e i l p o u r r a ê t r e c o n v o q u é a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r .
C e c o n s e i l n e p o u r r a v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r e t p r e n d r e d e s d é c i s i o n s q u e s i l e s a d m i n i s t r a t e u r s a s s o c i é s d e c a t é g o r i e A s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , d o n t l e p r é s i d e n t .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s q u i n e s o n t p a s m e n t i o n n é s à l ' o r d r e d u j o u r q u e s i t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s d é c i d e n t d e d é l i b é r e r s u r c e s p o i n t s .
L a r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a v o i r l i e u , s a n s r é u n i o n p h y s i q u e d e s a d m i n i s t r a t e u r s , e n u s a n t d e t o u t m o y e n d e t é l é c o m m u n i c a t i o n t e l i a v i d é o c o n f é r e n c e o u l a c o n f é r e n c e t é l é p h o n i q u e , p e r m e t t a n t à c h a q u e a d m i n i s t r a t e u r , s i m u l t a n é m e n t , d ' e x p r i m e r s o n o p i n i o n , d e c o n n a î t r e e t c o n t r e d i r e c e l l e d e s a u t r e s m e m b r e s . D a n s c e c a s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t t e n u a u l i e u o ù s e t r o u v e c e l u i q u i l e p r é s i d e .
L e p r o c è s - v e r b a l d o i t a l o r s m e n t i o n n e r a v e c p r é c i s i o n l e s m o y e n s t e c h n i q u e s u t i l i s é s . C e s m o y e n s d o i v e n t p r é s e n t e r d e s g a r a n t i e s s u f f i s a n t e s p o u r p e r m e t t r e d ' i d e n t i f i e r s a n s é q u i v o q u e c h a q u e i n t e r l o c u t e u r , p o u r a s s u r e r l a t r a n s m i s s i o n e t l a r e p r o d u c t i o n f i d è l e d e s d é b a t s e t d u v o t e e t p o u r g a r a n t i r l a c o n f i d e n t i a l i t é d e s d é l i b é r a t i o n s .
S i l a m o i t i é d e s m e m b r e s a u m o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r é s e n t s e n p e r s o n n e , a v e c u n m i n i m u m d e t r o i s , d o n t l e p r é s i d e n t , u n a d m i n i s t r a t e u r p e u t a u s s i e x p r i m e r s e s a v i s e t f o r m u l e r s e s v o t e s p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n q u i s e m a t é r i a l i s e p a r u n d o c u m e n t é c r i t c h e z l e d e s t i n a t a i r e . D a n s c e c a s , c e t a v i s o u v o t e d o i t p a r v e n i r a u p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a u m o i n s u n e h e u r e a v a n t l e d é b u t d e l a r é u n i o n d u d i t c o n s e i l .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r p a r l e t t r e o r d i n a i r e , f a x o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n q u i s e m a t é r i a l i s e p a r u n d o c u m e n t é c r i t c h e z l e d e s t i n a t a i r e , p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . U n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t ê t r e p o r t e u r q u e d ' u n e s e u l e p r o c u r a t i o n .
D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s , e x p r i m é p a r é c r i t ,
C h a q u e a d m i n i s t r a t e u r d i s p o s e d ' u n e v o i x . S a u f d a n s l e c a s v i s é à l ' a r t i c l e 1 4 , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x é m i s e s , l e s v o t e s b l a n c s o u n u l s n ' é t a n t p a s p r i s e n c o n s i d é r a t i o n , E n c a s d e p a r i t é , l e s v o i x d e s a d m i n i s t r a t e u r s a s s o c i é s d e c a t é g o r i e A , s o n t p r é p o n d é r a n t e s .
L e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r p e u t c o n t e n i r d e s d i s p o s i t i o n s c o m p l é m e n t a i r e s a u x p r é s e n t s s t a t u t s s u r l ' o r g a n i s a t i o n d e s r é u n i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , I l p e u t à c e t i t r e o r g a n i s e r u n e p r o c é d u r e e n c a s d e c o n f l i t s d ' i n t é r ê t s d a n s l e c h e f d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 1 9 P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x q u i s o n t s i g n é s p a r
l e p r é s i d e n t e t u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r , L e s p r o c u r a t i o n s e t l e s a v i s e t v o t e s é c r i t s s o n t a n n e x é s a u x p r o c è s -
e ' ' ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
v e r b a u x . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s , à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , d o n t l e p r é s i d e n t .
A r t i c l e 2 0 R e p r é s e n t a t i o n
P o u r c e q u i e x c è d e l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e p o u r l e s q u e l s l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r l a p e r s o n n e v i s é e à l ' a r t i c l e 1 4 , l a s o c i é t é s e r a v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s s e s a c t e s , e n c e c o m p r i s l a r e p r é s e n t a t i o n e n j u s t i c e , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , d o n t l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t e t n ' a y a n t p a s à j u s t i f i e r à l ' é g a r d d e s t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T o u s l e s p a i e m e n t s e f f e c t u é s p a r l a s o c i é t é n é c e s s i t e n t l a s i g n a t u r e d e l a p e r s o n n e v i s é e à l ' a r t i c l e 1 4 e t d u p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , e n c a s d ' a b s e n c e d e l ' u n d ' e u x , d ' u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r a s s o c i é d e c a t é g o r i e A .
A r t i c l e 2 1 A s s e m b l é e g é n é r a l e P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r p r e n d r e l e s d é c i s i o n s o u r a t i f i e r l e s a c t e s q u i
i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é , n o t a m m e n t
( a ) m o d i f i e r l e s s t a t u t s ;
( b ) r é d i g e r , m o d i f i e r e t a b r o g e r l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r ;
( c ) é l i r e o u r é v o q u e r l e s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ;
( d ) d i s s o u d r e l a s o c i é t é e t l a m e t t r e e n l i q u i d a t i o n ;
( e ) a g r é e r l e s a s s o c i é s ;
( t ) p r e n d r e t o u t e d é c i s i o n r e l a t i v e à l a p e r t e d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é ;
( g ) d é s i g n e r o u r é v o q u e r l e c o m m i s s a i r e r é v i s e u r ;
( h ) a p p r o u v e r l e s p l a n s d e f i n a n c e m e n t à l o n g t e r m e ;
( i ) d é c i d e r d e t o u s i n v e s t i s s e m e n t s o u r é a l i s a t i o n s n é c e s s a i r e s o u s i m p l e m e n t u t i l e s à l a p o u r s u i t e d e s
a c t i v i t é s , s a u f s i l a d é c i s i o n p o r t e s u r u n b i e n u s a g é e t s o n r e m p l a c e m e n t o u s u r u n e d é p e n s e o u u n
i n v e s t i s s e m e n t n o n b u d g é t é i n f é r i e u r à 3 0 0 0 0 , 0 0 e u r o s ;
( I ) a p p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s e t d é c i d e r d e l ' a f f e c t a t i o n d e s r é s u l t a t s ;
( k ) d é c i d e r d e l ' a u g m e n t a t i o n o u d e l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é ;
( m ) d é c i d e r d e t o u t e s l e s q u e s t i o n s q u i l u i s o n t r é s e r v é e s p a r l a l o i , l e s s t a t u t s o u l e r è g l e m e n t d ' o r d r e
i n t é r i e u r ;
( n ) a p p r o u v e r l e b u d g e t a n n u e l e t l e b u s i n e s s p l a n ;
( o ) d o n n e r l a d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t a u c o m m i s s a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s a u t r e s q u e c e u x f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r p r é c i s é d a n s l a c o n v o c a t i o n . T o u t e f o i s , s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t m a r q u e n t l e u r a c c o r d à c e s u j e t , i l s p o u r r o n t d é l i b é r e r e t v o t e r s u r d e s p o i n t s n e f i g u r a n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r .
A r t i c l e 2 2 A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e t e x t r a o r d i n a i r e r é u n i o n s
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d e s a s s o c i é s s e t i e n d r a l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e m a i à d i x - n e u f h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e l i e u f i x é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p o u r n o t a m m e n t a p p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e c o m p t a b l e a n t é r i e u r e t d o n n e r d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s , e t a u c o m m i s s a i r e r é v i s e u r o u , s ' i l y e n a , a u x a s s o c i é s c h a r g é s d u c o n t r ô l e , S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e q u i s u i t , à l a m ê m e h e u r e .
D e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l p e u v e n t d e m a n d e r e n t o u t t e m p s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d o n t i l f i x e l ' o r d r e d u j o u r .
A r t i c l e 2 3 C o n v o c a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o n v o q u é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
C h a q u e a s s o c i é s e r a c o n v o q u é , s a u f d é l a i p l u s l o n g p r é v u p a r l a l o i , a u m o i n s c i n q j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e d e r a s s e m b l é e , L a c o n v o c a t i o n i n d i q u e r a l a d a t e , l e l i e u , l ' h e u r e d e l ' a s s e m b l é e , l ' o r d r e d u j o u r a i n s i q u e , s ' i l y a l i e u , l e m o d e d e t e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . A l a c o n v o c a t i o n s o n t j o i n t s t o u s l e s d o c u m e n t s d o n t l a c o m m u n i c a t i o n e s t i m p o s é e p a r l a l o i o u j u g é e u t i l e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s , l e t t r e s , f a x , c o u r r i e r s é l e c t r o n i q u e s o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n q u i e s t s u s c e p t i b l e d e s e m a t é r i a l i s e r p a r u n d o c u m e n t é c r i t c h e z l e d e s t i n a t a i r e , a d r e s s é s a u x a s s o c i é s .
L e s c o n v o c a t i o n s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r . L a r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n n e p e u t ê t r e c o n t e s t é e s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e v i s é e p a r c e t t e c o n v o c a t i o n e t d é l i b è r e n t s u r l e s s e u l s p o i n t s q u e l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s a c c e p t e n t d e t r a i t e r .
A r t i c l e 2 4 - - P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e , s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s , p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
. .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2 5 - - P r é s i d e n c e p r o c è s - v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l ' a s s o c i é p e r s o n n e p h y s i q u e o u p a r l ' a c t i o n n a i r e d e l ' a s s o c i é p e r s o n n e m o r a l e d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p e r s o n n e p h y s i q u e o u p a r l ' a c t i o n n a i r e d e l ' a s s o c i é p e r s o n n e m o r a l e a y a n t l a p l u s g r a n d e a n c i e n n e t é à l ' O r d r e , s a u f s i c e t t e p e r s o n n e e s t p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é . D a n s c e c a s , l a p r é s i d e n c e d e l ' a s s e m b l é e e s t a s s u r é e p a r l ' a s s o c i é p e r s o n n e p h y s i q u e o u p a r l ' a c t i o n n a i r e d e l ' a s s o c i é p e r s o n n e m o r a l e a y a n t l ' a n c i e n n e t é à l ' O r d r e d i r e c t e m e n t i n f é r i e u r e .
L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . i l s s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t , L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , d o n t l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 2 6 M o d a l i t é s d u v o t e
T o u t e d é c i s i o n p o r t a n t s u r u n e c e s s i o n d e p a r t s r e q u i e r t l ' u n a n i m i t é . N é a n m o i n s , l a c e s s i o n d e p a r t s f a i t e
p a r u n a s s o c i é p e r s o n n e p h y s i q u e à u n e p e r s o n n e m o r a l e d o n t i l d é t i e n t s e u l l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l , e s t a g r é é e
d e p l e i n d r o i t e t l e r e s t e r a t a n t q u ' i l s e r a l e s e u l a c t i o n n a i r e d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t e a u t r e d é c i s i o n q u e c e l l e v i s é e à l ' a l i n é a l e r
e s t a d o p t é e à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x e t a v e c l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s d e c a t é g o r i e A ,
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 2 7 - - C o n t r ô l e
T o u t a s s o c i é a a c c è s a u x l i v r e s c o m p t a b l e s d e l a s o c i é t é e t e x e r c e l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e l e s p l u s é t e n d u s , a u b e s o i n a v e c l ' a s s i s t a n c e d ' u n e x p e r t - c o m p t a b l e a g r é é p a r l e B â t o n n i e r d e l ' O r d r e d e s a v o c a t s d u b a r r e a u d o n t r e l è v e l ' a s s o c i é q u i l ' a m a n d a t é .
S a n s p r é j u d i c e d u d r o i t d ' i n v e s t i g a t i o n d e c h a q u e a s s o c i é , l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t c o n t r ô l é s p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e i n s c r i t a u t a b l e a u d e l ' i n s t i t u t d e s E x p e r t s C o m p t a b l e s .
A r t i c l e 2 8 E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t é t a b l i s e t p u b l i é s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s e t à s e s a r r ê t é s
d ' e x é c u t i o n . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é t a b l i r u n r a p p o r t d a n s l e q u e l i l r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n ,
A r t i c l e 2 9 R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
S u r l e b é n é f i c e n e t m e n t i o n n é d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t u n m o n t a n t d e c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e , c e p r é l è v e m e n t n ' é t a n t p l u s o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d e l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o u s c r i t .
S u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e s o l d e e s t m i s a n n u e l l e m e n t à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i e n d é t e r m i n e s o u v e r a i n e m e n t l ' a f f e c t a t i o n , à l a m a j o r i t é , e t a v e c l ' a c c c r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s d e c a t é g o r i e A , d a n s l e s l i m i t e s i m p o s é e s p a r l ' a r t i c l e 4 2 9 d u c o d e d e s s o c i é t é s . C h a q u e p a r t d c n n e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s ,
A r t i c l e 3 0 D i s s o l u t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n e e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r u n a s s o c i é o u u n t i e r s a y a n t l a q u a l i t é d ' a v o c a t , A p r è s a v o i r r e m b o u r s é t o u t e s l e s d e t t e s e t r e m p l i t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é , l e l i q u i d a t e u r d i s t r i b u e r a l e s o l d e r e s t a n t e n t r e l e s a s s o c i é s . C h a q u e p a r t d o n n e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e c e s o l d e .
L a s o c i é t é n e s e r a p a s d i s s o u t e p a r l e d é c è s d ' u n a s s o c i é .
A r t i c l e 3 1 - - D r o i t c o m m u n
E s t r é p u t é e n o n é c r i t e , t o u t e c l a u s e d e s p r é s e n t s s t a t u t s q u i s e r a i t c o n t r a i r e a u x r è g l e m e n t s é d i c t é s r e s p e c t i v e m e n t p a r l ' O r d r e d e s b a r r e a u x f r a n c o p h o n e s e t g e r m a n o p h o n e , d e l ' O r d r e d u b a r r e a u n é e r l a n d o p h o n e o u p a r l ' u n d e s b a r r e a u x a u x q u e l s a p p a r t i e n n e n t l e s a s s o c i é s o u c o n t r a i r e à d e s d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 3 2 - A r b i t r a g e
T o u t d i f f é r e n d e t / o u d i f f i c u l t é d ' i n t e r p r é t a t i o n o u d ' e x é c u t i o n e n t r e l a s o c i é t é , l e s a s s o c i é s , l e s a n c i e n s a s s o c i é s , l e s c o l l a b o r a t e u r s , l e s s t a g i a i r e s , [ e s a y a n t s d r o i t d e s p a r t i e s c i t é e s o u d e u x o u p l u s i e u r s d e c e l l e s - c i d e v r a ê t r e s o u m i s à l ' a r b i t r a g e , L ' a r b i t r a g e a l i e u d a n s l e r e s p e c t d u s e c r e t p r o f e s s i o n n e l .
L e t r i b u n a l a r b i t r a l s e r a c o m p o s é d ' u n o u d e t r o i s a r b i t r e s d é s i g n é s p a r l e b â t o n n i e r d e l ' O r d r e f r a n ç a i s d e s a v o c a t s d e B r u x e l l e s . S i l e l i t i g e i m p l i q u e u n a v o c a t d é p e n d a n t d ' u n O r d r e a u t r e q u e l ' O r d r e f r a n ç a i s d u b a r r e a u d e B r u x e l l e s , l e b â t o n n i e r d e c e t a u t r e o r d r e d é s i g n e u n d e s a r b i t r e s , l e d e u x i è m e é t a n t d é s i g n é p a r l e b â t o n n i e r . d e l ' O r d r e f r a n ç a i s d e s a v o c a t s d u b a r r e a u d e B r u x e l l e s e t l e t r o i s i è m e é t a n t c h o i s i p a r l e s d e u x a u t r e s a r b i t r e s .
L e t r i b u n a l s i è g e à B r u x e l l e s e n l a n g u e f r a n ç a i s e .
S a u f s t i p u l a t i o n p a r t i c u l i è r e d u r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r , l ' a r b i t r a g e a l i e u d a n s l e r e s p e c t d e l a p r o c é d u r e é d i c t é e p a r l a C o d e j u d i c i a i r e ,
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
A r t i c l e 3 3 O b l i g a t i o n s d é o n t o l o g i q u e s
L e s a s s o c i é s s ' e n g a g e n t à r e s p e c t e r l e s d i s p o s i t i o n s d e s r è g l e m e n t s d e l ' O r d r e d e s b a r r e a u x f r a n c o p h o n e s e t g e r m a n o p h o n e , d e l ' O r d r e d u b a r r e a u n é e r l a n d o p h o n e e t d e s r è g l e m e n t s d e s o r d r e s f r a n ç a i s e t n é e r l a n d a i s d u b a r r e a u d e B r u x e l l e s , e t l e c a s é c h é a n t d u b a r r e a u d e l ' a s s o c i a t i o n e t p r e n n e n t p a r t i c u l i è r e m e n t l e s e n g a g e m e n t s s u i v a n t s
( a ) l e s a s s o c i é s s ' i n t e r d i s e n t d ' i n t e r v e n i r e n f a v e u r d ' u n e p a r t i e d o n t l e s i n t é r ê t s s o n t e n c o n f l i t a v e c c e u x d ' u n c l i e n t d e l a s o c i é t é o u d ' u n a s s o c i é ;
( b ) l ' a s s o c i é à q u i l e c o n s e i l d e l ' O r d r e e n j o i n t d e s e r e t i r e r d e l a s o c i é t é , c e s s e d e p l e i n d r o i t d ' e n f a i r e p a r t i e ;
{ c ) e n t o u t é t a t d e c a u s e , e t n o t a m m e n t e n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a r é p a r t i t i o n d e s d o s s i e r s d é p e n d e x c l u s i v e m e n t d e l a v o l o n t é d e s c l i e n t s s a n s p r é j u d i c e a u r e s p e c t d e s d e v o i r s d e c o n f r a t e r n i t é e t d e l o y a u t é q u i p e u v e n t a m e n e r l e b â t o n n i e r à e n j o i n d r e à u n a v o c a t d e s e d é c h a r g e r d e l e d é f e n s e d e s i n t é r ê t s d ' u n c l i e n t ,
( d ) e n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s s o n t é v e n t u e l l e m e n t d é s i g n é s p a r l e b â t o n n i e r ,
( e ) l ' a s s o c i é f r a p p é d ' u n e p e i n e d e s u s p e n s i o n n e p e u t ê t r e r e m p l a c é p a r l ' u n d e s e s a s s o c i é s q u e . m o y e n n a n t l ' a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d u b â t o n n i e r e t s a n s q u e l ' a s s o c i é s u s p e n d u p u i s s e p e r c e v o i r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n e p a r t d e s h o n o r a i r e s r e l a t i f s a u x d e v o i r s a c c o m p l i s p e n d a n t l a d u r é e d e l a p e i n e
D E C I S I O N S D E S C O M P A R A N T S
L e c o n t r a t d e s o c i é t é é t a n t c l ô t u r é e t l e s s t a t u t s s o c i a u x é t a n t a r r ê t é s , l e s c o m p a r a n t s o n t p r i s , à t e r n i e , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , l e s q u e l l e s d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s l o r s d e l ' o b t e n t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 § 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s :
1 ) A d m i n i s t r a t e u r s
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d e n o m m e r t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s , à s a v o i r
- M o n s i e u r P h i l i p p e V E R N E T ;
- M o n s i e u r E v r a r d d e S c h i e t e r e d e L o p h e m ;
- L a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e S P R L « S é b a s t i e n D E P R É » , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t
M o n s i e u r S é b a s t i e n D E P R É , p r é n o m m é s , q u i a c c e p t e n t , s o n t d é s i g n é s e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r , p o u r u n
t e r m e d e q u a t r e a n s .
L e m a n d a t d e c h a q u e a d m i n i s t r a t e u r e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t ,
2 ) C o m m i s s a i r e
L e s c o m p a r a n t s c o n s t a t e n t e t d é c l a r e n t q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i q u ' à t o u t l e m o i n s p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e , l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , d u f a i t q u ' e l l e e s t c o n s i d é r é e c o m m e " p e t i t e s o c i é t é " a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 5 d u d i t C o d e . E n c o n s é q u e n c e , i l s d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
3 ) D a t e d e l a c l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t q u e l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é c e j o u r s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n
d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e .
4 ) D a t e d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t q u e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a e n m a i d e u x m i l
q u a t o r z e .
5 ) D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « K R E A N O V E » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S c h a e r b e e k ( 1 0 3 0 B r u x e l l e s ) , R u e d e s C h a r d o n s , 4 6 / 5 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 7 9 . 0 9 2 . 0 0 7 , r e p r é s e n t é e p a r l ' u n d e s e s g é r a n t s , M o n s i e u r T R E J B I E Z A m a u d , a u x f i n s d e p r o c é d e r à l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t é v e n t u e l l e m e n t à l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e . A c e s f i n s , l e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e a u p r è s d e t o u t e a d m i n i s t r a t i o n e t / o u s o c i é t é g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e .
L e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s s o n t d é p o s é s a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e d a n s l ' u n i q u e b u t d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e t p o u r l e s f o r m a l i t é s e n r a p p o r t a v e c ! a 7 V A .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e