DIAPASON RISK AND ACTUARIAL EXPERTISE

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : DIAPASON RISK AND ACTUARIAL EXPERTISE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 811.532.880

Publication

12/08/2014
ÿþRéservé

Au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 08115p2880

Dénomination (en entier) : Diapason Risk and Actuariai Expertise

(en abrégé): Diapason

Forme juridique : société Privée à responsabilité limitée

Siège Moluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Rue Père Eudore Devroyè, 74 "

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : DISSOLUTION - CLOTURE DE LA LIQUIDATION - POUVOIRS

Il résulte d'un acte reçu par Maître Alexandra JADOUL, Notaire Associé, membre de la société civile sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée « Lenaerts & Jadoul », Notaires Associés, avec siège social à 3080 Tervuren, Duisburgsesteenweg 18, le vingt-six juin deux mille quatorze, lequel acte sera prochainement déposé au bureau d'enregistrement qu'il a été tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Privée à. Responsabilité Limitée "Diapason Risk and Actuarial Expertise", en abrégé « Diapason », avec siège social à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Rue Père Eudore Devroye 74, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0811.532.880 registre des personnes morales de Bruxelles.

Ladite assemblée a été convoquée aux fins de délibérer et de décider de l'ordre du jour suivant:

1.a. Examen du rapport spécial de l'organe de gestion et de l'état résumant la situation active et passive arrêté au 6 juin 2014, conformément à l'article 181 du Code des sociétés.

1.b. Examen' du rapport spécial du réviseur d'entreprises, conformément à l'article 181 du Code des sociétés.

2. Dissolution et mise en liquidation de la société suivie de la clôture immédiate de la liquidation sans nomination de liquidateur, conformément à l'article 184, §5 du Code des sociétés.

3. Démission et décharge du gérant.

4. Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux de la société devront être déposés et conservés pendant cinq ans au moins;

5. Pouvoirs.

VERIFICATION ET ATTESTATION DE L'EXISTENCE ET DE LA LEGALITE EXTERNE DES ACTES ET FORMALITES INCOMBANT A LA SOCIETE EN VERTU DE L'ARTICLE 181 DU CODE DES SOCIETES

L'associée présente a produit au Notaire soussigné les

documents requis par l'article 181 du Code des sociétés, à

Mentionner sur la dernière page du Volet B. Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature.

Mod PDF 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

*14153281*

BRUIeteS

01 -08- 2014

Greffe

Volet B - suite

savoir:

- Le rapport justificatif de l'organe de gestion;

--La situation active et passive de la société, arrêtée au 6

juin dernier;

- Le rapport du réviseur d'entreprises sur la situation active

et passive arrêtée au 6 juin dernier;

L'associée présente a déclaré et reconnu avoir reçu une copie

et avoir pris connaissance des rapports susmentionnés et de

l'état résumant la situation active et passive arrêtée au 6

juin dernier. .

Vérification faite, le Notaire soussigné atteste, en

application de l'article 181 §4 du Code des sociétés,

l'existence et la légalité externe des actes et formalités

incombant à la société en vertu de l'article 181 § 1 du Code des sociétés.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Tous ces faits ont été vérifiés et reconnus exacts par

l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets repris à l'ordre du jour. "

Le président a exposé ensuite les raisons qui ont motivé

l'ordre du jour.

" "

LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS

Le président a donné lecture du rapport spécial de l'organe dé

gestion contentant justification de la dissolutisn proposée

suivie de sa clôture immédiate.

A ce rapport est joint un état, résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 6 juin dernier.

Le président a- donné ensuite lecture du rapport du réviseur

d'entreprises sur la situation active et passive prérappelée.

Le rapport de la société civile ayant empruntée la forme

commerciale d'une société privée à responsabilité limitée «DGST

& Partners», établie à 1348 Louvain-La-Neuve, rue de Clairvaux

40 boîte 205, représentée par monsieur Philippe Puissant,

réviseur d'entreprises, et daté à Louvain-La-Neuve le 17 juin

dernier conclut dans les termes suivants:

«Dans le cadre de la mission qui nous a été confiée par la

gérante de la société privée à responsabilité limitée "Diapason Risk and Actuarial Expertise", dont le siège social est établi

à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue Père Eudore Devroye 74,

enregistrée au RPM de Bruxelles et immatriculée auprès de la

Banque Carrefour des Entreprises et à la TVA sous le numéro

0811.532.880 en vue d'établir le rapport sur la situation

active et passive de la société arrêtée au 6 juin 2014 établié sous sa responsabilité, nous pouvons confirmer:

Que nous avons été mis en possession de tous les documents

comptables permettant de mener à bien notre mission ainsi que

le rapport spécial du gérant justifiant sa proposition de

liquidation ; .

Que nous avons obtenu du gérant réponses à toutes questions et informations pour mener à bien notre contrôle ;

Que nous n'avons constaté aucune infraction à la loi comptable ni à ses arrêtées d'exécution en rapport avec l'établissement de l'état comptable ;

Que nous n'avons connaissance d'aucun fait survenu après la

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des perSonnes ayant

pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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Réservé

Au

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date de l'établissement de l'état comptable qui aurait entraîné une modification significative de cet état ;

Nous pouvons conclure . que dans le cadre des procédures de

liquidation prévues par le droit des sociétés, le gérant de la

société a établi un état comptable arrêté au 6 juin 2014, qui

tenant compte des perspectives d'une liquidation de la société,

fait apparaître un total de bilan de 204.069,93 euros un

résultat rectifié de 188.293,41 etiros avant distribution du

boni de liquidation et un actif net de 202.553,41 euros.

Un précompte mobilier de 10% correspondant à'un montant de

19.015,34 e est encore du par la société sur le boni de

liquidation. Ce précompte sera payé avant la date de l'acte

notarié afinde répondre aux conditions de l'art. 184 du Code

des sociétés.

Il ressort de nos travaux de contrôle effectués conformément

aux normes professionnelles applicables que cet état traduit

complètement, fidèlement et correctement la situation de la

société.

Sur base des éléments en notre possession, nous signalons que les actifs sont suffisants pour couvrir les passifs existants ou- provisionnés.

L'associé s'engage à couvrir toutes dettes éventuelles pouvant survenir après la clôture de la liquidation.

Enfin, l'associé est par ailleurs informé du fait que la

société est susceptible de faire l'objet de contrôles finaux de

la part des Administrations fiscales sur les périodes non

encore examinées. »

DELIBERATION -

L'assemblée a abordé l'ordre du jour et a pris les résolutions

suivantes avec effet immédiat:

PREMIÈRE RÉSOLUTION : DISSOLUTION

L'assemblée a décidé la dissolution de.la société conformément à l'article 184 §5 du Code des Sociétés.

DEUXIÈME RÉSOLUTION: CLOTURE DE LA LIQUIDATION - ABSENCE DE

NOMINATION D'UN LIQUIDATEUR

En application de l'article 184 §5, 10 du Code des Sociétés,

l'assemblée a décidé de ne pas nommer de liquidateur.

L'assemblée a constaté qu'en application de l'article 185 du

Code des Sociétés, la gérante, 'madame GILLES Françoise, ci-

après nommée, de la société sera, à l'égard des tiers,

considérée comme liquidateur, à défaut de nomination formelle

de liquidateurs. .

REPRISE DES ACTIFS ET PASSIFS - CLÔTURE DE LA LIQUIDATION

L'associé unique s'est engagé à reprendre tous les actifs et

passifs, existants et futurs, généralement quelconques, rien

réservé, ni excepté, de la société dissoute.

Ensuite, l'associé unique a déclaré et confirmé:

a) s'être assuré de ce que la société dissoute ne détient

aucun droit de propriété sur des biens immeubles, ni ci

droits réels, ni de sûretés réelles, et qu'elle n'est pas

titulaire' .de créances hypothécaires;

b) que le patrimoine de la société dissoute ne contient pas

d'éléments pour lesquels un Décret ou Ordonnance

quelconque concernant l'assainissement du sol serait

Mentionner sur la dernière page du Volet Et: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

d'application;

c) que la clôture des comptes est déjà effectuée par la gérante comme il ressort de ladite situation comptable arrêtée au 6 juin 2014;

qu'il ressort de l'état pré-rappelé que la société n'a plus de passifs à part les fonds propres ni de dettes vis-à-vis de tiers; que toutes les dettes à'l'égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées;

e) que la société n'est impliquée dans aucune contestation ou litige, ni aucun procès;

f) que les frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa liquidation, ont été soit payés par anticipation;

g) que le précompte mobilier dû sur le boni de liquidation sera réglé dans, le délai légal en faisant appel aux liquidités disponibles au sein de la société;

h) qu'il n'y a pas d'impôt des sociétés dû pour l'année comptable en cours puisque le réviseur d'entreprises prénommé fait mention dans son rapport d'une absence de base imposable au niveau de l'impôt de sociétés;

i) qu'il n'y a pas lieu de consigner des sommes et/ou des valeurs revenant aux associés et/ou aux créanciers, tenant compte du fait qu'une remise ne pouvait pas être faite ou accordée à ces derniers;

j) que la liquidation peut, dès lors, être clôturée dans un seul acte, conformément à l'article 184 §5 du Code des sociétés.

L'assemblée a déclaré expressément poursuivre immédiatement la liquidation par la reprise par l'associé unique, qui a accepté, de la totalité du patrimoine de la société dissoute, rien excepté ni réservé.

En conséquence, l'assemblée a décidé et requis le notaire d'acter:

1) que toutes les conditions énoncées dans l'article 184 §5

dont question ci-dessus sont remplies;

2) qu'elle a prononcé la clôture immédiate et définitive de la liquidation et qu'elle a constaté que l'existence de la société a pris définitivement fin, même pour les nécessités de sa liquidation (sous réserve du fait que la société garde sa personnalité juridique de manière passive pour une période de 5 ans) à compter du 26 juin 2014, à l'issue de ladite assemblée;

3) que l'associé unique est purement et simplement subrogé dans tous les droits et obligations généralement quelconques de la société dissoute de sorte que toutes créances encore ouvertes envers la société devront être reversées sur le compte numéro 3E61 0013 8136 9017 dè l'associé unique après la liquidation.

TROISIÈME RÉSOLUTION: DÉMISSION - DÉCHARGE AU GÉRANT

Suite à la décision de clôturer immédiatement la procédure de liquidation, .lè mandat de la gérante en fonction a pris fin. L'assemblée à décidé, par vote séparé, sur base de l'état

résumant la situation active et passive de la société arrêtée

Mentionner sur la dernière page du Voret B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de Fa personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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Volet B - suite

au 6 juin 2014, de donner décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, à la gérante de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat jusqu'au 26 juin 2014.

QUATRIÈME RÉSOLUTION: CONSERVATION DES LIVRES ET DOCUMENTS L'assemblée a décidé que les, livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans au moins à l'adresse suivante: Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), rue Père Eudore Devroye, 74.

CINQUEME RÉSOLUTION: DÉLÉGATION DE POUVOIRS

L'assemblée a donné tous pouvoirs généralement quelconques avec pouvoir d'agir individuellement et le droit de se faire substituer, à Madame GILLES, Françoise, née à Leuven le 23 décembre 1975, numéro national 75.12.23 134-59, domiciliée. à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), rue Père Eudore Devroye, 74, afin:

* d'opérer et d'arranger le transfert de tous les actifs/avoirs et passifs/endettements généralement quelconques, rien n'étant exclus ni réservé, de la société liquidée aux associés et de représenter de la société liquidée vis-à-vis de toutes les banques et institutions financières;

* de représenter la société vis-à-vis des administrations belges et les guichets d'entreprises, d'accomplir toutes les formalités généralement quelconques relatives à la clôture de la liquidation de la Société, en particulier la publication à l'Annexe du Moniteur Belge de la décision de clôturer la liquidation et ceci conformément à l'article 195 5 1 du Code des sociétés; à la radiation de l'inscription de la Société au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, à l'Administration de la TVA; ainsi que la radiation de tout autre numéro d'enregistrement;

* de mettre le registre des associés de la Société hors d'usage, dans les 8 jours à compter du 26 juin 2014, au moyen d'une estampille à encre grasse portant le mot "annulé";

* de faire le nécessaire en vue de l'introduction de la déclaration fiscale et le règlement de toutes sortes d'affaires relatives aux impôts directs et indirects; En outre, un pouvoir spécial est accordé afin de représenter la société liquidée devant les administrations fiscales (impôts des sociétés) en ce qui concerne le contrôle, les négociations, l'obtention d'un accord, l'introduction d'une réclamation, ou, le au cas échéant, l'introduction d'une requête fiscale;

* de représenter la société vis-à-vis de la Centrale des bilans de la Banque Nationale de Belgique et autres;

* de réceptionner des fonds auprès de l'Administration de la TVA et auprès de l'Administration de l'Impôt des Sociétés;

Sans préjudice aux droits des tiers envers le(s) liquidateur(s) présumé(s) comme prévu par l'article 196 du Code des sociétés, l'assemblée a déclaré nommer en tant que mandataire spécial avec le droit de se faire substituer: madame Françoise Gilles,

prénommée, afin de prendre les mesures suivantes en ce qui concerne l'actif et 1e passif de la Société liquidée qui ne

serait pas (ou pas suffisamment) connu au jour de-la clôture de la liquidation et qui par conséquent, ne serait pas repris dans les comptes de la liquidation, au nom et pour le compte des

Mentionner sur la dernière page du Volet l3: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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Volet B - suite

associés:

- de garantir ses droits et ses obligations éventuelles, ainsi que ceux de ses ayant-droits;

- d'agir en justice en tant que demandeur ou défendeur;

QUESTIONS DES ASSOCIÉS

L'assemblée a constaté:

- qu'aucune question n'est posée par l'associé unique à la gérante de la société, conformément à l'article 274 du Code des sociétés;

- et que l'associé unique a choisi de vérifier elle-même les comptes de liquidation de la société .et, par conséquent, a renoncé à son droit individuel reconnu par l'article 194 du Code des sociétés d'être assistés à ce propos par un réviseur d'entreprise ou par un expert-comptable;

VOTES

Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité des voix.

DÉCLARATIONS

L'associé unique a déclaré et reconnu que le notaire:

a) l' a informé sur les droits, obligations et charges qui

découlent du présent procès-verbal et qu'il lui a conseillé équitablement;

b) a attiré son attention sur l'existence d'intérêts

contradictoires ou d'engagements disproportionnés qu'il aurait constaté et sur le droit de chaque partie de désigner un autre notaire ou de se faire assister par un conseil.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(sceau et signature du notaire Alexandra JADOUL au verso)

Sont déposés en même temps pour ne pas être publiés :

- copie conforme de l'acte du 26 juin 2014 ;

- rapport du gérant ;

- rapport du réviseur d'entreprises avec l'état de l'actif et passif.

lad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

18/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 07.11.2013, DPT 17.12.2013 13685-0238-008
16/01/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 18.12.2012, DPT 14.01.2013 13007-0240-008
19/01/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 20.12.2011, DPT 16.01.2012 12008-0465-008
17/01/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 21.12.2010, DPT 11.01.2011 11005-0524-008

Coordonnées
DIAPASON RISK AND ACTUARIAL EXPERTISE

Adresse
RUE PERE EUDORE DEVROYE 74 1150 WOLUWE-SAINT-PIERRE

Code postal : 1150
Localité : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Commune : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Région : Région de Bruxelles-Capitale