23/05/2012
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M o d 2 . 1
C o p i e à p u b l i r e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
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1 1 1
1 1 1 1 1 2 1 1 0 1 1 1 3 I l 1 5 1 9 1 " i
1 0 M A i < 2 0 1 2
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G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 2 0 3 0 3 7 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D I G 1 M A S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 1 0 5 0 I x e l l e s , c h a u s s é e d e V l e u r g a t 2 8 6 b t e 2
O b i e t d e l ' a c t e : A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E - F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - S O C I E T E A B S O R B E E
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é e t c l ô t u r é d u 8 M A I 2 0 1 2 , d r e s s é e t c l ô t u r é p a r l e n o t a i r e A n n e M I C H E L à
M o l e n b e e k - S a i n t - J e a n , e n v o i e d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u ' e n s o n é t u d e 1 0 4 A v e n u e d e l a L i b e r t é , s ' e s t
t e n u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « D I G 1 M A S » , a y a n t
s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 5 0 I x e l l e s , c h a u s s é e d e V l e u r g a t 2 8 6 b t e 2 , c o n s t i t u é e à l ' o r i g i n e s o u s l a d é n o m i n a t i o n «
Y V E S G E N A R D & C I E » e t s o u l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e , p a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é d u
2 8 . 9 . 1 9 8 7 , p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u 1 3 o c t o b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 8 7 1 0 1 3 - 1 2 e t d o n t t e s
s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s p a r a c t e d u n o t a i r e s o u s s i g n é l e 2 8
n o v e m b r e 2 0 0 5 , p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 6 j a n v i e r 2 0 0 6 s u i v a n t , s o u s l a r é f é r e n c e 0 6 0 0 5 2 0 1 .
E s t p r é s e n t e l ' a s s o c i é e u n i q u e ;
l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e E S C A P E V E L O C I T Y , c o n s t i t u é e p a r a c t e d u n o t a i r e J A C Q U E T
P h i l i p p e à E v e r e , l e 1 6 s e p t e m b r e 1 9 9 4 , p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u l e r o c t o b r e 1 9 9 4 , s o u s l e
n u m é r o 9 4 1 0 0 1 - 5 3 e t d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s p a r a c t e d u
n o t a i r e s o u s s i g n é l e 2 8 n o v e m b r e 2 0 0 5 , p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u 6 j a n v i e r 2 0 0 6 , s o u s l a
r é f é r e n c e 0 6 0 0 5 2 0 3 , r e p r é s e n t é p a r s o n g é r a n t M o n s i e u r
1 . M o n s i e u r V I E R E N D E E L S D i d i e r C e c i l
C h a r l e s P a u l , ( c a r t e d ' I d e n t i t é 0 7 9 0 1 7 4 0 8 1 5 3 ;
r e g i s t r e n a t i o n a l 6 3 0 5 1 1 1 5 9 9 3 ) n é à B r u x e l l e s l e o n z e
m a i m i l n e u f c e n t s o i x a n t e t r o i s d o m i c i l i é à I x e l l e s ,
C h a u s s é e d e V l e u r g a t 3 0 6 1 4 ,
n o m m é à c e t t e f o n c t i o n p a r a s s e m b l é e g é n é r a l e
e x t r a o r d i n a i r e d u 2 8 n o v e m b r e 2 0 0 5 , p u b l i é à
l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 6 j a n v i e r 2 0 0 6 ,
s o u s l a r é f é r e n c e 0 6 0 0 5 2 0 3
p r o p r i é t a i r e d e c e n t p a r t s s o c i a l e s
o u l a t o t a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a s s o c i é e é t a n t p r é s e n t e , p o i n t n ' e s t b e s o i n d e j u s t i f i e r d e s c o n v o c a t i o n s .
L ' a s s e m b l é e é t a n t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e , e l l e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r s u r s o n o r d r e d u j o u r .
L ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r M o n s i e u r V I E R E N D E E L S D i d i e r , s u s n o m m é .
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t e x p o s e q u e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e a é t é c o n v o q u é e a v e c l ' o r d r e d u j o u r s u i v a n t :
1 ) L e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n .
2 ) D é c i s i o n d e f u s i o n .
3 ) A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s .
4 ) D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
5 ) C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
6 ) P o u v o i r s
A p r è s u n e x p o s é d e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t , l ' a s s e m b l é e p a s s e à l ' e x a m e n d e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r .
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : l e c t u r e d e s p r o j e t s e t r a p p o r t s d e f u s i o n
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l a p r é s i d e n t e s o u s s i g n é d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d e l a
p r é s e n t e s o c i é t é p a r a b s o r p t i o n p a r l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e E S C A P E V E L O C I T Y , c o n s t i t u é e
p a r a c t e d u n o t a i r e J A C Q U E T P h i l i p p e à E v e r e , l e 1 6 s e p t e m b r e 1 9 9 4 , p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u
l e r o c t o b r e 1 9 9 4 , s o u s l e n u m é r o 9 4 1 0 0 1 - 5 3 e t d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s e t p o u r l a
d e r n i è r e f o i s p a r a c t e d u n o t a i r e s o u s s i g n é l e 2 8 n o v e m b r e 2 0 0 5 , p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u 6
j a n v i e r 2 0 0 6 , s o u s l a r é f é r e n c e 0 6 0 0 5 2 0 3 d o n t i l e s t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , l e s g é r a n t e s r e c o n n a i s s a n t a v o i r ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s é v e n t u e l s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s
a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
D e m e u r e r a c i - a n n e x é e , u n e x e m p l a i r e d u p r o j e t d e f u s i o n .
M i s e a u v o t e c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : d é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a f u s i o n d e l a s o c i é t é p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e r e s p e c t i f
( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , à l a
S P R L E S C A P E V E L O C I T Y , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
M i s e a u v o t e c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 , a l i n é a 2 , 8 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u
p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s
d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e d ' u n e p a r t , e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d ' a u t r e p a r t .
M i s e a u v o t e c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é
a b s o r b a n t e
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o m p r e n d l e s é l é m e n t s d ' a c t i f s e t d e p a s s i f e t d e c a p i t a u x a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 , C o n f o r m é m e n t a u x n o u v e l l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , a u c u n é t a t c o m p t a b l e n ' é t a i t r e q u i s s u i t e à l a d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l e p r o j e t d e f u s i o n q u i é t a i t e f f e c t i v e m e n t d i s p o n i b l e s u r l e s i t e w r m . e s c a p e v e l o o i t y . b e l l
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t d u n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s e f a i t s a n s s o u l t e e t s a n s c r é a t i o n n i a t t r i b u t i o n d e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e a u p r o f i t d e s a s s o c i é s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e .
P a r l ' e f f e t d e l a f u s i o n , l e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s s e r o n t t r a n s f é r é s à l a S P R L E S C A P E V E L O C I T Y .
E n o u t r e d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n , i l e s t p r é v u q u ' i l n ' y a p a s d e p a r t s s o c i a l e s d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e d o n n a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x à d e s a s s o c i é s n i d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l . P a r c o n s é q u e n t , i l n ' y a p a s d e d r o i t s s p é c i a u x à a t t r i b u e r p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e l a d i t e s o c i é t é a b s o r b é e , n i d e m e s u r e s à p r o p o s e r à l e u r s é g a r d .
M i s e a u v o t e c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N : C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l ' a p p r o b a t i o n d e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
- L a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f á p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l i n é a 1 e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
- L e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
T o u t e f o i s , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e " D I G I M A S s o n t c o n s i d é r é e s a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 2 ,
E n c o n s é q u e n c e d e c e t t e d i s s o l u t i o n , l e m a n d a t d e g é r a n t d e l a S P R L E S C A P E V E L O C I T Y e t d e s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r D i d i e r V I E R E N D E E L S e s t d e v e n u s a n s o b j e t . I l l u i e s t d o n n é q u i t t a n c e d e s a g e s t i o n .
M i s e a u v o t e c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é
S I X I E M E R E S O L U T I O N : P o u v o i r s
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t c o n f é r é s ( a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n ) à l ' a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a v e c p o u v o i r s :
a ) D ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e
b ) R e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n
M i s e a u v o t e c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n c o n f o r m e e t c o p i e d u p r o j e t d e f u s i o n
L e n o t a i r e A n n e M I C H E L
"
4 3 '
` R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e