04/12/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
m u n e l
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 2 6 . 8 1 5 . 9 0 8 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D L B C O N S E I L
R é s a M o n b e
2 2 N O V 2 0 1 3
G r e f f e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n N o m C o l l e c t i f
S i è g e : U c c l e , a v e n u e P t o l é m é e 1 6
( a d r e s s e c o m p l è t e )
( ) b i e f s ) d e L ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D L B E U R O P E 1 D L B C O N S E I L A S S E M B L E E D E L A S O C I E T E A B S O R B E E
D ' u n a c t e r e ç u p a r t e N o t a i r e O l i v i e r d e C L I P P E L E , l e 1 3 / 1 1 / 2 0 1 3 , i l r é s u l t e q u e :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f « D L B C O N S E I L » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 U c c l e , a v e n u e P t o l é m é e 1 6 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s à B r u x e l l e s , s o u s l e n u m é r o 0 5 2 6 . 8 1 5 . 9 0 8 , a a d o p t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s ;
R E S O L U T I O N S
A p r è s d é l i b é r a t i o n s , l ' a s s e m b l é e a d o p t e l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e e s t d i s p e n s é d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i l e 1 6 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , d o n t l e s a s s o c i é s o n t p u p r e n d r e c o n n a i s s a n c e e t o b t e n i r g r a t u i t e m e n t u n e c o p i e u n m o i s a u m o i n s a v a n t l e s p r é s e n t e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 § 1 e r d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e t e p r o j e t d e f u s i o n .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
E l l e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e t o u t l e p a t r i m o i n e - l e s d r o i t s c o m m e l e s o b l i g a t i o n s - , r i e n n ' é t a n t e x c e p t é n i r é s e r v é , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é r a p p e l é , p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e D L E 3 E U R O P E , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 U c c t e , a v e n u e P t o l é m é e 1 6 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e l a s o c i é t é e n ; n o m c o l l e c t i f D L B C O N S E I L , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 U c c l e , a v e n u e P t o l é m é e 1 6 , s o c i é t é a b s o r b é e ,
L a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t p r o p r i é t a i r e d ' a u c u n b i e n i m m e u b l e ,
L a v a l e u r d e l a t o t a l i t é d e l ' a p p o r t d o n n e r a l i e u à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d a n s l e c h e f d e l a s o c i é t é . a b s o r b a n t e e t s e r a r é m u n é r é p a r d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s d e c e t t e s o c i é t é . S i x a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s e n é c h a n g e d e s 3 . 8 1 7 p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r M o n s i e u r D u p o n t p r é n o m m é e t ; M a d a m e L e B l a n p r é n o m m é e .
C o n f o r m é m e n t l ' a r t i c l e 7 0 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s a u c u n e p a r t d e t a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e p e u t ê t r e i a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C e t a p p o r t e s t b a s é s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e t a s o c i é t é D L B C O N S E I L a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 3 e t n o n a u 3 0 j u i n 2 0 1 3 t e l l e q u ' i n d i q u é e d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à c o m p t e r d u l i e r a v r i l 2 0 1 3 s e r o n t c o n s i d é r é e s ` d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e ( e t d u p o i n t d e v u e d e l a f i s c a l i t é d i r e c t e ) c o m m e a c c o m p l i e s e t r é a l i s é e s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
J u r i d i q u e m e n t , l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a r é p u t é e c e s s e r d ' e x i s t e r c e j o u r ,
I l n ' e x i s t e p a s d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e d ' a s s o c i é s d i s p o s a n t d e d r o i t s p a r t i c u l i e r s , n i d e p o r t e u r s d e t i t r e s , ' a u t r e s q u e l e s p a r t s .
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n e s e r a a c c o r d é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s . T o u t e s l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t d é t r u i t e s d è s q u e l a f u s i o n s e r a d é f i n i t i v e ,
L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s a p r è s l a f u s i o n , v a u d r a d é c h a r g e ( p a r v o t e s é p a r é ) a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p o u r s a m i s s i o n d u r a n t t a p é r i o d e e n t r e l e l i e r a v r i l 2 0 1 3 e t t e j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e f a ; f u s i o n e t c o n s t a t e r a l e u r s d é m i s s i o n s h o n o r a b l e s .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B ; A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
, R é s e r v é i a u M o n i t e u r b e l g e V o l e t B - S u i t e
_ L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r D U P O N T B r u n o e t M a d a m e L E B L A N B r i g i t t e , t o u s ,
d e u x p r é n o m m é s ,
- p o u r l a r é a l i s a t i o n d e c e t a p p o r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , n o t a m m e n t , à l ' e f f e t d ' i n t e r v e n i r à l ' a s s e m b l é e "
d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r y r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
- p o u r l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s à p r e n d r e c o n c e r n a n t l e s d i f f é r e n t s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t p r i s e s s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a
d é c i s i o n d e f u s i o n p a r l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
V O T E S
T o u t e s l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
M A N D A T S P E C I A L
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à , c h a c u n a v e c p o u v o i r d ' a g i r s é p a r é m e n t e t p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n
M o n s i e u r V i n c e n t v a n d e n B u l c k , M a d a m e V i r g i n i e L o p e z F e r t i n e l e t M a d a m e A n n e - C h a r l o t t e L e l i è v r e d e ,
B D O , a v e c p o u v o i r d ' a g i r c h a c u n s é p a r é m e n t , a u x f i n s d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s à l a r a d i a t i o n ,
l ' i n s c r i p t i o n o u à l a m o d i f i c a t i o n u l t é r i e u r e d e l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t
à l a T . V . A . , a i n s i q u ' à l a c a i s s e d ' a s s u r a n c e s o c i a l e , "
P o u r c o p i e d ' e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , l e N o t a i r e O l i v i e r d e C L I P P E L E ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e D é p o s é e n m ê m e t e m p s : - U n e e x p é d i t i o n :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i e r * p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
30/09/2013
ÿþ( M \ M O O W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e ; 0 5 2 6 . 8 1 5 . 9 0 6 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D L B c © f V t L
r e u n e u e
' 1 9 S E t k u i
G r e f f e
i A i u i i u u ~ u u
* 1 3 1 9 7 9 4
1 1 1 1 1
Y
R é :
M o i b i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f
S i è g e : A v e n u e P t o l é m é e 1 6 à 1 1 8 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : R e s t r u c t u r a t i o n - P r o j e t d e f u s i o n
L e 1 6 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S o c i é t é a a p p r o u v é l e p r o j e t d e f u s i o n c i - d e s s o u s . C a d r e j u r i d i q u e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o u s a v o n s l ' h o n n e u r d e p r é s e n t e r c i - a p r è s l e p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f « D L B C O N S E I L » ( c i - a p r è s , l a « S o c i é t é A b s o r b é e » ) p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D L B E U R O P E » ( c i - a p r è s l a « S o c i é t é A b s o r b a n t e » ) .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s o n t d é c i d é d e p r o p o s e r a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e l e u r s o c i é t é r e s p e c t i v e d e p r o c é d e r à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n e n v e r t u d e l a q u e l l e t o u t l e p a t r i m o i n e d e l a S o c i é t é A b s o r b é e - e n c e c o m p r i s s e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s - s e r a t r a n s f é r é à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b é e a d é c i d é d e p r o p o s e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e f a i r e a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 4 d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s S o c i é t é s a f i n d e s i m p l i f i e r l e s f o r m a l i t é s e t p r o c é d u r e s d e l a r e s t r u c t u r a t i o n e n v i s a g é e . I l n e s e r a d è s l o r s p a s r é d i g é d e r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n s u r l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n .
E n v e r t u d e l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n é t a b l i s s e n t u n p r o j e t d e f u s i o n , p a r a c t e a u t h e n t i q u e o u s o u s s e i n g p r i v é , c o n t e n a n t o b l i g a t o i r e m e n t c e r t a i n e s i n f o r m a t i o n s r e l a t i v e s à l ' o p é r a t i o n q u i s e r a r é a l i s é e .
T e l e s t l ' o b j e t d u p r é s e n t p r o j e t , q u i d o i t ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n .
M E N T I O N S P R E V U E S P A R L ' A R T I C L E 6 9 3
D U C O D E D E S S O C I E T E S
I . S o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n
1 . S o c i é t é A b s o r b a n t e
1 . 1 . F o r m e
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
1 . 2 . D é n o m i n a t i o n
D L B E U R O P E
1 . 3 . S i è g e s o c i a l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
" r A v e n u e P t o l é m é e 1 6 à 1 1 8 0 B r u x e l l e s ( U c c l e ) 1 . 4 . R . P . M e t T V A
R P N 1 B r u x e l l e s
B E 0 8 3 6 . 0 3 2 . 4 0 9
1 . 5 . R e p r é s e n t a t i o n
L a s o c i é t é e s t i c i r e p r é s e n t é e p a r s e s g é r a n t s , à s a v o i r M o n s i e u r B r u n o D u p o n t e t M a d a m e B r i g i t t e L e B l a n .
1 , 6 . O b j e t s o c i a l
L ' o b j e t s o c i a l d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e s t l e s u i v a n t
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e c o m m e r c i a l i s e r , d e d i s t r i b u e r e t d e d é v e l o p p e r d e s s e r v i c e s , é t u d e s , c o n s e i l s e t e x p e r t i s e s a u n i v e a u i n t e r n a t i o n a l .
D a n s c e c a d r e , l a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r :
- T o u t e s a c t i v i t é s d e b u r e a u d ' é t u d e , d ' o r g a n i s a t i o n , d ' a s s i s t a n c e , d e c o n s e i l , d ' i n f o r m a t i o n , d e f o r m a t i o n e t d e s e r v i c e s a y a n t t r a i t à l a c r é a t i o n , à l ' o r g a n i s a t i o n , à l ' e x p l o i t a t i o n o u a u f o n c t i o n n e m e n t d e t o u t o r g a n i s m e p u b l i c o u p r i v é , o u l i é e s à d e s a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , j u r i d i q u e s , s o c i a l e s , f i s c a l e s , p u b l i q u e s o u a u t r e s
- T o u t e s é t u d e s , c o n s e i l s e t o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à l a r e s t r u c t u r a t i o n j u r i d i q u e , é c o n o m i q u e , f i n a n c i è r e d ' e n t r e p r i s e s , d e s o c i é t é s o u d e g r o u p e s p a r v o i e d e f u s i o n , s c i s s i o n , p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , a p p o r t s e t a u t r e s t e c h n i q u e s .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s e i n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q ü i d a t e u r s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s . . E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n . »
1 . 7 . C a p i t a l e t n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s
L a S o c i é t é A b s o r b a n t e a , a u j o u r d e l ' a r r ê t d u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n , u n c a p i t a l d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . C e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é à h a u t e u r d e 6 . 2 0 0 E U R .
2 . S o c i é t é A b s o r b é e
2 , 1 . F o r m e
S o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f
2 . 2 . D é n o m i n a t i o n
D L B C O N S E I L
2 . 3 . S i è g e S o c i a l
A v e n u e P t o l é m é e 1 6 à 1 1 8 0 B r u x e l l e s
2 . 4 . R . P . M e t T V A
R . P . M B r u x e l l e s
B E 0 5 2 6 . 8 1 5 . 9 0 8
2 . 5 . R e p r é s e n t a t i o n
L a s o c i é t é e s t i c i r e p r é s e n t é e , c o n f o r m é m e n t à s e s s t a t u t s , p a r s o n g é r a n t , M o n s i e u r B r u n o D u p o n t .
2 . 6 . O b j e t s o c i a l
L ' o b j e t s o c i a l d e l a S o c i é t é A b s o r b é e e s t l e s u i v a n t :
4 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l e c o n s e i l e n d é v e l o p p e m e n t e t s t r a t é g i e i n t e r n a t i o n a l e , l a c o o r d i n a t i o n d e r é s e a u x i n t e r n a t i o n a u x , l e s r e l a t i o n s i n s t i t u t i o n n e l l e s , l e s r e l a t i o n s p u b l i q u e s , l a c o m m u n i c a t i o n e t l a f o r m a t i o n , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s o u f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t s o c i a l e t à t o u s o b j e t s s i m i l a i r e s o u c o n n e x e s , e n F r a n c e e t d a n s l e m o n d e e n t i e r . »
2 . 8 . C a p i t a l e t n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s
L a S o c i é t é A b s o r b é e a u n c a p i t a l d e 6 1 , 4 8 1 E U R . I l e s t r e p r é s e n t é p a r 4 . 0 3 2 p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . C e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é .
I l . R a p p o r t d ' é c h a n g e
1 . S i t u a t i o n a c t u e l l e
I l e s t p r o p o s é d e p r o c é d e r à l a f u s i o n s u r b a s e d e s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s a r r ê t é e s
a u 3 0 j u i n 2 0 1 3 ,
S u i t e à l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n e n v i s a g é e , l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , d e l a S o c i é t é A b s o r b é e , s e r a t r a n s f é r é , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
L a v a l e u r d e l a t o t a l i t é d e l ' a p p o r t d o n n e r a l i e u à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d a n s l e c h e f d e l a s o c i é t é A b s o r b a n t e e t s e r a r é m u n é r é e p a r d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s d e c e t t e s o c i é t é .
M é t h o d e u t i l i s é e :
L a m é t h o d e r e t e n u e e s t c e l l e d e l ' a c t i f n e t c o r r i g é
2 . R a p p o r t d ' é c h a n g e
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e s ' é t a b l i t c o m m e s u i t :
S o c i é t é V a l e u r N o m b r e d e p a r t s / a c t i o n s E U R / p a r t
D L B E U R O P E 3 3 . 0 1 3 , 2 8 E U R 1 0 0 3 3 0 , 1 3 2 8 E U R / p a r t
D L B C O N S E I L 2 . 1 5 6 , 9 7 E U R 4 . 0 3 2 0 , 5 3 4 9 6 2 8 E U R / a c t i o n
L e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s o n t a c t u e l l e m e n t r é p a r t i e s c o m m e s u i t :
- M o n s i e u r B r u n o D u p o n t 3 . 3 4 5 p a r t s
- M a d a m e B r i g i t t e l e B l a n 4 7 2 p a r t s
- D L B E U R O P E S P R L 2 1 5 p a r t s
L ' a p p l i c a t i o n s t r i c t e d e c e r a p p o r t d ' é c h a n g e d e v r a i t c o n d u i r e à l a c r é a t i o n d e 6 , 5 3 3 6 4 6 3 6 p a r t s n o u v e l l e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e n é c h a n g e d e s 4 . 0 3 2 p a r t s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e .
I l e s t p r é c i s é q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a u c u n e p a r t d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e n e p e u t ê t r e a t t r i b u é e e n é c h a n g e d ' a c t i o n s o u d e p a r t s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e d é t e n u e p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e . E n l ' e s p è c e , l e s 2 1 5 p a r t s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e n e d o n n e r o n t p a s l i e u à l ' a t t r i b u t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s .
L e s 3 . 8 1 7 p a r t s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e d é t e n u e s p a r M o n s i e u r B r u n o D u p o n t e t M a d a m e B r i g i t t e l e B l a n d o n n e r o n t l i e u à l ' a t t r i b u t i o n d e 6 , 1 8 p a r t s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
S o u s r é s e r v e d e l ' a p p r o b a t i o n d e c e t t e m e s u r e p a r l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s , i l e s t p r o p o s é d ' a r r o n d i r l e n o m b r e d e n o u v e l l e s p a r t s à 6 .
E n c o n s é q u e n c e , i l s e r a c r é é 6 n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d a n s l a S o c i é t é A b s o r b a n t e q u i s e r o n t é c h a n g é e s c o n t r e l e s 3 . 8 1 7 p a r t s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e d é t e n u e s p a r M o n s i e u r B r u n o D u p o n t e t M a d a m e B r i g i t t e l e B l a n
I I e s t p r o p o s é l a r é p a r t i t i o n s u i v a n t e , p o u r a u t a n t q u e c e t t e r é p a r t i t i o n r e c u e i l l e l ' a p p r o b a t i o n d e t o u s l e s a s s o c i é s ,
a r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L P a r t s D L B C O N S E I L S N C N o u v e l l e s p a r t s D L B E U R O P E S P R L
M o n s i e u r B r u n o D u p o n t 3 . 3 4 5 5
M a d a m e B r i g i t t e l e B l a n 4 7 2 1
. D L B ' E U R O P E S P R L 2 1 5 0
T O T A L 4 . 0 3 2 6
I I I M o d a l i t é s d e r e m i s e d e s p a r t s s o c i a l e s
A u p l u s t a r d d a n s l e m o i s d e l a d é c i s i o n d e f u s i o n , l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e s e r a c o m p l é t é p a r l e s s o i n s e t s o u s l e c o n t r ô l e d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b é e .
L e r e g i s t r e d e s p a r t s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s e r a a n n u l é .
I V . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s p a r t s n o u v e l l e m e n t c r é é e s à l ' o c c a s i o n d e l a f u s i o n d o n n e r o n t d r o i t à p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s .
L e s 6 n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e c r é é e s s u i t e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d o n n e r o n t l e m ê m e d r o i t d e p a r t i c i p a t i o n a u x b é n é f i c e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a v a n t l a f u s i o n e t c e à c o m p t e r d u 1 e r a v r i l 2 0 1 3 .
V . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s p a r l a S o c i é t é A b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e à p a r t i r d u 1 e r a v r i l 2 0 1 3 .
V I , D r o i t s a s s u r é s a u x a s s o c i é s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s o u m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d .
I l n ' y a p a s d ' a c t i o n s d a n s l a S o c i é t é A b s o r b é e d o n n a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x à d e s a s s o c i é s , n i d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l . P a r c o n s é q u e n t , i l n ' y a p a s d e d r o i t s s p é c i a u x à a t t r i b u e r p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , n i d e m e s u r e s à p r o p o s e r à l e u r é g a r d .
V I I . E m o l u m e n t s s p é c i a u x d u C o m m i s s a i r e , o u d ' u n R e v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , o u d ' u n e x p e r t c o m p t a b l e e x t e r n e c h a r g é d e l a r é d a c t i o n d u r a p p o r t p r é v u p a r l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 § 1 , 2 ° d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s S o c i é t é s , u n r a p p o r t é c r i t s u r l e p r o j e t d e f u s i o n e s t é t a b l i s o i t p a r l e c o m m i s s a i r e , s o i t , l o r s q u ' i l n ' y a p a s d e c o m m i s s a i r e , p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e d é s i g n é p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s o u l e s g é r a n t s .
E n l ' e s p è c e , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a p r é s e n t e f u s i o n o n t d e m a n d é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à o b j e t c i v i l R e n a u d d e B o r m a n , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s B e d r i j f s r e v i s o r , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i L A N G E E i k s t r a a t 3 à B - 1 9 7 0 W e z e m b e e k - O p p e m , i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 9 1 . 1 8 5 1 2 4 ( R P M B r u x e l l e s ) , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r R e n a u d d e B o r m a n , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d e f a i r e r a p p o r t s u r l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n .
L e s é m o l u m e n t s d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s u s m e n t i o n n é s ' é l è v e n t à 2 . 5 0 0 E U R .
V I I I . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n .
I X . M o t i f s d e l a f u s i o n
L a d é c i s i o n d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e t d e l a S o c i é t é A b s o r b é e e s t m o t i v é e p a r l e s é l é m e n t s s u i v a n t s :
L a S o c i é t é A b s o r b a n t e e t l a S o c i é t é A b s o r b é e f o n t p a r t i e d u m ê m e g r o u p e .
L e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n e x e r c e n t t o u t e s d e u x l e s m ê m e s a c t i v i t é s o p é r a t i o n n e l l e s .
. , i " ' - 1 .
V o l e t B - S u i t e
L a r e s t r u c t u r a t i o n e n v i s a g é e p e r m e t t r a i t à l a f o i s d ' o p t i m a l i s e r l a g e s t i o n d e s a c t i v i t é s o p é r a t i o n n e l l e s , d e r é d u i r e l e s c o û t s l i é s à c e t t e g e s t i o n e t d e s i m p l i f i e r l a s t r u c t u r e d u g r o u p e ,
E n r é d u i s a n t a i n s i l e s c h a r g e s d ' e x p l o i t a t i o n , l e r é s u l t a t f i é a u x a c t i v i t é s o p é r a t i o n n e l l e s s e r a e n n e t t e p , o g r e d s i o n .
S u r b a s e d e c e s c o n s i d é r a t i o n s , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s i m p l i q u é e s d a n s l a f u s i o n s o n t d ' a v i s q u e l a r e s t r u c t u r a t i o n e n v i s a g é e e s t d a n s l ' i n t é r ê t d e t o u t e s l e s p a r t i e s .
X . D é c l a r a t i o n f i n a l e s
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e t d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s o n t d ' a v i s q u e l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s s o n t r é u n i e s p o u r p l a c e r l e s o p é r a t i o n s d e f u s i o n e n v i s a g é e s d a n s l e c h a m p d ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 2 1 1 d u c o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ( n e u t r a l i t é f i s c a l e ) , 1 1 e t 1 8 , § 3 d u c o d e d e l a T V A ( r é g i m e d e c o n t i n u i t é ) e t 1 1 7 , § 1 d u c o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t ( e x o n é r a t i o n d e s d r o i t s d ' a p p o r t ) .
T o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s é c h a n g é e s e n t r e l e s d i v e r s e s s o c i é t é s d a n s l e c a d r e d e c e p r o j e t d e f u s i o n s o n t c o n f i d e n t i e l l e s .
C e c a r a c t è r e c o n f i d e n t i e l d o i t ê t r e r e s p e c t é . A u c a s o ù c e t t e f u s i o n n e s e r a i t p a s a p p r o u v é e , t o u t e s c e s d o n n é e s d e v r a i e n t ê t r e r e s t i t u é e s a u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s , d e f a ç o n à c e q u e c h a q u e s o c i é t é r é c u p è r e l e s o r i g i n a u x d e t o u t c e q u i l a c o n c e r n e .
A u c a s o ù c e p r o j e t d e f u s i o n n e s e r a i t p a s a p p r o u v é , t o u s l e s f r a i s r e l a t i f s à l a m i s e s u r p i e d d e c e t t e o p é r a t i o n s e r o n t s u p p o r t é s p a r l e s d e u x s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n , p a r p a r t s é g a l e s .
E n c a s d ' a p p r o b a t i o n d e l ' o p é r a t i o n , t o u s l e s f r a i s n o n p r o v i s i o n n é s d a n s l ' u n e o u l ' a u t r e d e s s o c i é t é s , s e r o n t p r i s e n c h a r g e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n d o n n e n t t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r V i n c e n t v a n d e n B u l c k , M e l l e A n n e - C h a r l o t t e L e l i è v r e e t M a d e m o i s e l l e W e n d y G i l i n , c h a c u n a g i s s a n t s é p a r é m e n t , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d e p o u r v o i r a u x f o r m a l i t é s d e d é p ô t d u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n a u p r è s d e g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s .
A n n e - C h a r l o t t e L e l i è v r e
M a n d a t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é - / a q M o n i t e u r b e i g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
30/09/2013
ÿþ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f
S i è g e : A v e n u e P t o l é m é e 1 6 à 1 1 8 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
I l r e s s o r t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 1 5 j u i n 2 0 1 3 q u e l e s a s s o c i é s e n n o m o n t p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l , à c o n c u r r e n c e d e 2 3 . 3 6 9 e u r o s , p o u r l e p o r t e r d e 3 8 . 1 1 2 e u r o s
à 6 1 . 4 8 1 e u r o s , p a r l a c r é a t i o n d e 1 5 3 2 p a r t s n o u v e l l e s ,
L ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t r é a l i s é e p a r l ' a p p o r t d e d e u x c r é a n c e s e n c o m p t e c o u r a n t , à s a v o i r :
- u n e c r é a n c e d e 1 9 . 9 8 1 , 0 0 E U R d é t e n u e p a r M o n s i e u r B r u n o D u p o n t v i s - à - v i s d e l a S o c i é t é ;
- u n e c r é a n c e d e 3 . 3 8 8 E U R d é t e n u e p a r M a d a m e B r i g i t t e L e B i e n v i s - à - v i s d e l a S o c i é t é . V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
2 . R é a l i s a t i o n d e l ' a p p o r t
M o n s i e u r B r u n o D u p o n t e t M a d a m e B r i g i t t e L e B l a n , l e s q u e l s , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s s t a t u t s e t d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t e x p o s e n t q u ' i l s p o s s è d e n t à c h a r g e d e S o c i é t é ,
" q u a n t à M o n s i e u r B r u n o D u p o n t , u n e c r é a n c e c e r t a i n e , l i q u i d e e t e x i g i b l e , c o n s t i t u é e p a r u n e a v a n c e p o u r u n m o n t a n t g l o b a l d e 1 9 . 9 8 1 , 0 0 E U R E U R ;
" q u a n t à M a d a m e B r i g i t t e L e B l a n , u n e c r é a n c e c e r t a i n e , l i q u i d e e t e x i g i b l e , c o n s t i t u é e p a r u n e a v a n c e p o u r u n m o n t a n t g l o b a l d e 3 . 3 8 8 , 0 0 E U R E U R ,
M o n s i e u r B r u n o e t M a d a m e B r i g i t t e L e B l a n d é c l a r e n t f a i r e a p p o r t à l a s o c i é t é d e s c r é a n c e s q u ' i l s p o s s è d e n t c o n t r e e l l e .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , d o n t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e , i l e s t a t t r i b u é à
" M o n s i e u r B r u n o D u p o n t 1 . 3 1 0 p a r t s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a S o c i é t é ; e t
" M a d a m e B r i g i t t e L e B l a n 2 2 2 p a r t s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a S o c i é t é . V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
3 . C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e a c t e n t q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e , q u e c h a q u e p a r t n o u v e l l e e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e e t q u e l e c a p i t a l e s t a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à 6 1 . 4 8 1 E U R e t e s t r e p r é s e n t é p a r 4 . 0 3 2 p a r t s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
4 , M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e 6 1 . 4 8 1 E U R e t e s t r e p r é s e n t é p a r 4 . 0 3 2 p a r t s s o c i a l e s
n o m i n a t i v e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e » .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n , v o t é e a r t i c l e p a r a r t i c l e , e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
5 , P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s . p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o D W O R D 1 1 . 1
r i C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
r y l I I I I I I I I I I ~ V I I I I n i r r r e a L u o
* 1 3 1 9 7 9 5 0 ~ 9 S E P i t i e
. d V f i 0
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 2 6 . 8 1 5 . 9 0 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) ; D L B C O N S E I L
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
~ 7
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
z , 1 a u ~ ,
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
p r é c è d e n t .
V o t e c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
6 , P r o c u r a t i o n s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r V i n c e n t V i n c e n t v a n d e n B u l c k , M a d a m e W e n d y G i l i n e t M a d e m o i s e l l e A n n e - C h a r l o t t e L e l i è v r e , c h a c u n a g i s s a n t s é p a r é m e n t , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d e p r o c é d e r , a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a S o c i é t é , a u x f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s e n v u e d e l a p u b l i c a t i o n d e s d é c i s i o n s s u s m e n t i o n n é e s d a n s l e s A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e , L e s m a n d a t a i r e s p o u r r o n t r é d i g e r , c o m p l é t e r , s i g n e r e t d é p o s e r t o u s f o r m u l a i r e s e t d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s à c e t t e f i n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a S o c i é t é ,
V o t e ; c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é ,
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e ,
A n n e - C h a r l o t t e L e l i è v r e
M a n d a t a i r e
V o l e t B - S u i t e
25/04/2013
ÿþ ' ' , M 1 : ; i 1 . 1 . 1 C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
i t 6 A V R . 2 0 1 3 B R U X E L L E S
G r e f f e
1 1 1 1 M 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
0 5
( e n e n t i e r ) : D L B C O N S E I L
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f
s i è g e : A v e n u e P t o l é m é e 1 6 à 1 1 8 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l r e s s o r t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é e n N o m C o l l e c t i f d e d r o i t f r a n ç a i s E U R A L I A C O R P O R A T E I N T E R N A T I O N A L , t e n u e e n l e 2 0 f é v r i e r 2 0 1 3 , q u e l e s a s s o c i é s e n n o m o n t p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , a p r è s a v o i r e n t e n d u l a l e c t u r e d u r a p p o r t d e l a g é r a n c e , d é c i d e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é d e P A R I S ( 7 5 1 1 6 ) 3 3 , r u e d e G a l i l é e à A v e n u e P t o l é m é e , 1 6 B - 1 1 8 0 B r u x e l l e s e t c e , à c o m p t e r d e c e j o u r .
2 . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l a s o c i é t é « E U R A L I A C O R P O R A T E I N T E R N A T I O N A L » p a r « D L B C O N S E I L » e t c e , à c o m p t e r d e c e j o u r .
3 . E n c o n s é q u e n c e d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t d e l a m i s e e n c o n f o r m i t é a v e c 1 a l é g i s l a t i o n b e l g e , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é c i d e d e l a r e f o n t e d e s s t a t u t s , e t c e d a n s l e r e s p e c t d u d r o i t f r a n ç a i s . L e s s t a t u t s c o n t i e n n e n t e n t r e a u t r e s l e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s ' :
T I T R E I F O R M E O B J E T D E N O M I N A T I O N S O C I A L E S I E G E - - D U R E E
A R T I C L E 1 - F O R M E
I l e s t f o r m é e n t r e l e s p r o p r i é t a i r e s d e s p a r t s c i - a p r è s c r é é e s e t d e c e l l e s q u i p o u r r a i e n t l ' ê t r e u l t é r i e u r e m e n t , u n e S o c i é t é e n N o m C o l l e c t i f r é g i e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s l o i s e n v i g u e u r s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
A R T I C L E 2 O B J E T S O C I A L
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l e c o n s e i l e n d é v e l o p p e m e n t e t s t r a t é g i e i n t e r n a t i o n a l e , l a c o o r d i n a t i o n d e r é s e a u x i n t e r n a t i o n a u x , l e s r e l a t i o n s i n s t i t u t i o n n e l l e s l e s r e l a t i o n s p u b l i q u e s , l a c o m m u n i c a t i o n e t l a f o r m a t i o n , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s o u f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t s o c i a l e t à t o u s o b j e t s s i m i l a i r e s o u c o n n e x e s , e n F r a n c e e t d a n s l e m o n d e e n t i e r .
A R T I C L E 3 - D E N O M I N A T I O N S O C I A L E
L a s o c i é t é a p o u r d é n o m i n a t i o n s o c i a l e : « D L B C O N S E I L »
D a n s t o u s a c t e s e t d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é e t d e s t i n é s a u x t i e r s , c e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s « S o c i é t é e n N o m C o l l e c t i f » .
A R T I C L E 4 - D U R E E
. _ . t a _ d u r é e , d e _ l a s o c i é t ë e s t f i x é e . à 9 9 a n n é E s _ à . c o m p t e r _ d e s o n i m m a t r i c u l a t i o n a u _ R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t _
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d e s s o c i é t é s , s a u f l e s c a s d e p r o r o g a t i o n o u d e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e .
A R T I C L E 5 - S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t f i x é à : A v e n u e P t o l é m é e , 1 6 B - 1 1 8 0 B r u x e l l e s .
I I p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e .
T I T R E I l C A P I T A L P A R T S S O C I A L E S
A R T I C L E 6 - C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e 3 8 1 1 2 . 2 5 E u r o s d i v i s é e n 2 5 0 0 p a r t s s o c i a l e s , n u m é r o t é e s d e 1 à 2 5 0 0 , a t t r i b u é e s a u x a s s o c i é s e n r e p r é s e n t a t i o n d e s l e u r s a p p o r t s r e s p e c t i f s , s a v o i r
Q'M o n s i e u r B r u n o D U P O N T à c o n c u r r e n c e d e 2 0 3 5 p a r t s
p o r t a n t l e s n u m é r o s d e 1 à 2 0 3 5 , c i 2 0 3 5 p a r t s
e n r é m u n é r a t i o n d e s o n a p p o r t
Q'M a d a m e B r i g i t t e L E B T A N , é p o u s e D U P O N T à c o n c u r r e n c e d e 2 5 0 p a r t s
p o r t a n t l e s n u m é r o s d e 2 0 3 6 à 2 2 8 5 , c i 2 5 0 p a r t s
e n r é m u n é r a t i o n d e s o n a p p o r t
Q'L a s o c i é t é D L B E U R O P E S P R L à c o n c u r r e n c e d e 2 1 5 p a r t s
p o r t a n t l e s n u m é r o s d e 2 2 8 6 à 2 5 0 0 , c i 2 1 5 p a r t s
e n r é m u n é r a t i o n d e s o n a p p o r t
S o i t a u t o t a l 2 5 0 0 p a r t s
A R T I C L E 7 - R E P R E S E N T A T I O N D E S P A R T S S O C I A L E S
L e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s n é g o c i a b l e s . L a p r o p r i é t é d e s p a r t s r é s u l t e d e s p r é s e n t s s t a t u t s , d e s a c t e s u l t é r i e u r s q u i p o u r r a i e n t m o d i f i e r l e c a p i t a l e t d e s c e s s i o n s e t a t t r i b u t i o n s r é g u l i è r e m e n t c o n s e n t i e s .
T I T R E I I I G E R A N C E E T C O N T R O L E D E L A S O C I E T E
A R T I C L E 1 3 N O M I N A T I O N D E S G E R A N T S
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , d é s i g n é s p o u r u n e d u r é e l i m i t é e o u i l l i m i t é e .
L e p r e m i e r g é r a n t d e l a s o c i é t é e s t M o n s i e u r B r u n o D U P O N T , n o m m é p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t d é s i g n é e c o m m e g é r a n t , s e s d i r i g e a n t s s o n t s o u m i s a u x m ê m e s o b l i g a t i o n s e t c o n d i t i o n s e t e n c o u r e n t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s q u e s ' i l s é t a i e n t g é r a n t s e n l e u r n o m p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l s d i r i g e n t .
L a p e r s o n n e m o r a l e g é r a n t e d o i t d é s i g n e r s o n r e p r é s e n t a n t a u p r è s d e l a s o c i é t é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n . E n c a s d e r é v o c a t i o n d u m a n d a t d e c e r e p r é s e n t a n t , e l l e d o i t p r o c é d e r , d a n s l e s m ê m e s f o r m e s , à l a d é s i g n a t i o n d e s o n r e m p l a ç a n t .
A R T I C L E 1 4 P O U V O I R S , O B L I G A T I O N S E T R E M U N E R A T I O N D E L A G E R A N C E
A D a n s l e s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s , l a g é r a n c e , a g i s s a n t a u n o m d e l a s o c i é t é , a p o u v o i r d e p a s s e r s e u l e t o u s l e s a c t e s e n t r a n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l .
L o r s q u ' i l e x i s t e p l u s i e u r s g é r a n t s , l ' o p p o s i t i o n f o r m é e p a r l ' u n d ' e n t r e e u x a u x a c t e s d ' u n a u t r e g é r a n t e s t s a n s e f f e t à l ' é g a r d d e s t i e r s , à m o i n s q u ' i l n e s o i t é t a b l i q u ' i l s e n o n t e u c o n n a i s s a n c e .
B D a n s l e s r a p p o r t s e n t r e a s s o c i é s , l e g é r a n t o u c h a c u n d e s g é r a n t s , p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d e g e s t i o n d a n s l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é .
T o u t e f o i s , i l n e p o u r r a , s a n s a v o i r é t é p r é a l a b l e m e n t a u t o r i s é p a r d é c i s i o n p r i s e à l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s , a c h e t e r , v e n d r e o u é c h a n g e r t o u t i m m e u b l e o u f o n d s d e c o m m e r c e , c o n s t i t u e r u n e h y p o t h è q u e q u e l e s i m m e u b l e s s o c i a u x o u u n n a n t i s s e m e n t s u r l e f o n d s d e c o m m e r c e , c o n c o u r i r à l a c o n s t i t u t i o n d e t o u t e s o c i é t é o u f a i r e a p p o r t d e t o u t o u p a r t i e d e s b i e n s s o c i a u x à u n e s o c i é t é c o n s t i t u é e o u à c o n s t i t u e r . S ' i l e x i s t e p l u s i e u r s g é r a n t s , c h a c u n d ' e u x a l e d r o i t d e s ' o p p o s e r à u n e o p é r a t i o n e n v i s a g é e p a r l ' u n d ' e u x
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a v a n t q u ' e l l e n e s o i t c o n c l u e .
C L a r é m u n é r a t i o n d u o u d e s g é r a n t s e s t f i x é e p a r u n e d é c i s i o n c o l l e c t i v e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s . L e s f r a i s d e v o y a g e s , d é p l a c e m e n t , d é m a r c h e e t l e s f r a i s d e r e p r é s e n t a t i o n f a i t s p a r d e s c o a s s o c i é s , g é r a n t s o u n o n , d a n s l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é , s e r o n t r e m b o u r s é s s u r p r o d u c t i o n d ' u n é t a t s i g n é p a r l e s i n t é r e s s é s e t p a s s é s e n f r a i s g é n é r a u x .
D S a u f d i s p e n s e d e l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s , l e s g é r a n t s s o n t t e n u s d e c o n s a c r e r t o u t l e u r t e m p s e t t o u s l e u r s s o i n s a u x a f f a i r e s s o c i a l e s , é t a n t p r é c i s é q u e , p e n d a n t l a d u r é e d e s o n m a n d a t , t o u t g é r a n t s ' i n t e r d i t d e f a i r e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t c o n c u r r e n c e à l a s o c i é t é .
A R T I C L E 1 5 R E V O C A T I O N E T D E M I S S I O N D E S G E R A N T S
A L a r é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t a s s o c i é n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u ' à l ' u n a n i m i t é d e s a u t r e s a s s o c i é s .
L a r é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t n o n a s s o c i é e s t d é c i d é e p a r u n e d é c i s i o n c o l l e c t i v e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s .
C e t t e r é v o c a t i o n p e u t é g a l e m e n t r é s u l t e r d ' u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e p o u r c a u s e l é g i t i m e .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e s a s s o c i é s , l a r é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , a s s o c i é o u n o n , n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n
d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e r é v o c a t i o n , l e g é r a n t a s s o c i é p e u t d é c i d e r d e s e r e t i r e r d e l a s o c i é t é e t d e m a n d e r l e
r e m b o u r s e m e n t d e s e s p a r t s s o c i a l e s .
C e t t e d é c i s i o n d e r e t r a i t d o i t ê t r e n o t i f i é e d a n s l e m o i s d e l a r é v o c a t i o n à c h a c u n d e s a s s o c i é s a v e c
d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n ,
L ' a s s o c i é o u l e s a s s o c i é s r e s t a n t s p e u v e n t d é s i g n e r u n t i e r s p o u r a c q u é r i r l e s p a r t s s o c i a l e s d u g é r a n t q u i
s e r e t i r e .
B L e s f o n c t i o n s d ' u n g é r a n t c e s s e n t é g a l e m e n t p a r s a d é m i s s i o n , q u i d o i t ê t r e s i g n i f i é e p a r l ' e n v o i d ' u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n a d r e s s é e à c h a q u e a s s o c i é e t s o u s r é s e r v e d ' u n p r é a v i s d e s i x m o i s , C e d é l a i p e u t ê t r e r é d u i t p a r l e s a s s o c i é s , e n a c c o r d a v e c l e g é r a n t d é m i s s i o n n a i r e . S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e p r i s e à l ' u n a n i m i t é d e s a u t r e s a s s o c i é s , l a d é m i s s i o n d ' u n g é r a n t a s s o c i é n e m e t p a s f i n à l a s o c i é t é .
T I T R E I V D E C I S I O N S C O L L E C T I V E S
A R T C I E L 1 7 - F O R M E S E T M O D A L I T E S
A L e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s d e s a s s o c i é s s o n t q u a l i f i é e s d ' e x t r a o r d i n a i r e s l o r s q u ' e l l e s o n t p o u r o b j e t u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t d ' o r d i n a i r e s d a n s l e s a u t r e s c a s .
B C e s d é c i s i o n s r é s u l t e n t a u c h o i x d e l a g é r a n c e , s o i t d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s o i t d ' u n e c o n s u l t a t i o n é c r i t e d e s a s s o c i é s ; s o i t d u c o n s e n t e m e n t d e t o u s l e s a s s o c i é s e x p r i m é d a n s u n a c t e ,
L a r é u n i o n d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c e p e n d a n t o b l i g a t o i r e p o u r l ' a p p r o b a t i o n a n n u e l l e d e s c o m p t e s e t p o u r t o u t e s a u t r e s d é c i s i o n s s i l ' u n d e s a s s o c i é s l e d e m a n d e .
A R T I C L E 1 8 - - A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
L e s c o n v o c a t i o n s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t e f f e c t u é e s p a r l a g é r a n c e a u m o y e n d ' u n e l e t t r e
r e c o m m a n d é e a v e c d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n a d r e s s é e a u x a s s o c i é s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a
d a t e f i x é e p o u r l a r é u n i o n . L e s l e t t r e s d e c o n v o c a t i o n c o n t i e n n e n t l ' i n d i c a t i o n d e s j o u r s , h e u r e e t l i e u a i n s i
q u e l ' o r d r e d u j o u r d e l a r é u n i o n .
P a r e x c e p t i o n à c e q u i p r é c è d e , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t ê t r e c o n v o q u é e p a r t o u t a s s o c i é s i e l l e e s t
a p p e l é e à s t a t u e r s u r l a r é v o c a t i o n d u o u d e s g é r a n t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t é g a l e m e n t s e r é u n i r v a l a b l e m e n t s u r c o n v o c a t i o n v e r b a l e e t s a n s d é l a i , s i t o u s
l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r é g u l i è r e m e n t r e p r é s e n t é s ,
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n a u t r e a s s o c i é m u n i d e s o n p o u v o i r .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t o u p a r l ' a s s o c i é a u t e u r d e l a c o n v o c a t i o n ,
L e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e a s s i s t é d ' u n s e c r é t a i r e c h o i s i p a r m i l e s a s s o c i é s o u e n d e h o r s d ' e u x .
L e s d é l i b é r a t i o n s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s t a t é e s p a r d e s p r o c è s - v e r b a u x é t a b l i s s u r u n r e g i s t r e s p é c i a l o u s u r d e s f e u i l l e s m o b i l e s d a n s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l a l é g i s l a t i o n e n v i g u e u r . L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s .
A R T I C L E 1 9 C O N S U L T A T I O N S E C R I T E S
S a u f p o u r l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l a g é r a n c e p e u t c o n s u l t e r l e s a s s o c i é s p a r é c r i t a u l i e u d e l e s r é u n i r e n a s s e m b l é e g é n é r a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D a n s c e c a s , e l l e l e u r a d r e s s e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n , l e t e x t e d e s r é s o l u t i o n s s o u m i s e s à l e u r a p p r o b a t i o n , a c c o m p a g n é d e t o u s d o c u m e n t s e t r a p p o r t s n é c e s s a i r e s à l e u r i n f o r m a t i o n a i n s i q u ' u n b u l l e t i n l e u r p e r m e t t a n t d ' e x p r i m e r l e u r v o t e s u r c h a q u e r é s o l u t i o n p r o p o s é e , L e d é l a i i m p a r t i a u x a s s o c i é s p o u r a d r e s s e r c e b u l l e t i n à l a s o c i é t é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c d e m a n d e d ' a v i s d e r é c e p t i o n e s t q u i n z e j o u r s à c o m p t e r d e l ' e n v o i d e l a c o n s u l t a t i o n .
T o u t a s s o c i é n ' a y a n t p a s r é p o n d u d a n s c e d é l a i e s t c o n s i d é r é c o m m e s ' é t a n t a b s t e n u .
S i u n a s s o c i é , d a n s l e s h u i t j o u r s d e l ' e n v o i d e l a c o n s u l t a t i o n , f a i t c o n n a î t r e à l a s o c i é t é , d a n s l e s m ê m e s f o r m e s , s a d é c i s i o n d e v o i r l e s r é s o l u t i o n s i n s c r i t e s à l ' o r d r e d u j o u r s o u m i s e s à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a p r o c é d u r e d e c o n s u l t a t i o n é c r i t e e s t a r r ê t é e . L a g é r a n c e d o i t a l o r s c o n v o q u e r s a n s d é l a i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s p r é v u s à l ' a r t i c l e 2 0 c i - d e s s u s , a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i i m p a r t i a u x a s s o c i é s p o u r e x p r i m e r l e u r v o t e , e t s i l a r é u n i o n d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' a é t é d e m a n d é e p a r a u c u n a s s o c i é , l a g é r a n c e é t a b l i t e t s i g n e i e p r o c è s - v e r b a l d e l a c o n s u l t a t i o n a u x q u e l s s o n t a n n e x é s l e s b u l l e t i n s d e v o t e d e s a s s o c i é s .
C e p r o c è s - v e r b a l e s t é t a b l i s u r r e g i s t r e o u s u r d e s f e u i l l e s m o b i l e s d a n s l e s c o n d i t i o n s r é g l e m e n t a i r e s e n v i g u e u r .
A R T I C L E 2 0 D E C I S I O N S C O L L E C T I V E S O R D I N A I R E S
L a g é r a n c e d o i t c h a q u e a n n é e , d a n s l e s s i x m o i s d e t a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e , r é u n i r l e s a s s o c i é s p o u r s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s d u d i t e x e r c i c e e t d é c i d e r d e l ' a f f e c t a t i o n d e s r é s u l t a t s .
E n o u t r e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t a u m o y e n d e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s o r d i n a i r e s , s e p r o n o n c e r s u r t o u t e s a u t r e s p r o p o s i t i o n s c o n c e r n a n t l a s o c i é t é e t e x c é d a n t l e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e , à c o n d i t i o n q u ' e l l e s n ' e m p o r t e n t p a s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s o u a p p r o b a t i o n d e c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s .
L e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e a d o p t é e s p a r u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t p l u s d e l a m o i t i é d e s p a r t s s o c i a l e s .
A R T I C L E 2 1 D E C i S I O N S C O L L E C T I V E S E X T R A O R D I N A I R E S
A L e s c e s s i o n s d e s p a r t s s o c i a l e s , l e s r é d u c t i o n s d u c a p i t a l n o n m o t i v é e s p a r d e s p e r t e s e t f e s
a u g m e n t a t i o n s d u c a p i t a l , d o i v e n t ê t r e a u t o r i s é e s à l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s .
1 3 l a r é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t a s s o c i é n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u ' à l ' u n a n i m i t é d e s a u t r e s a s s o c i é s .
C T o u t e s a u t r e s d é c i s i o n s e n t r a î n a n t m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d o i v e n t ê t r e a d o p t é e s p a r u n o u p l u s i e u r s
a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s l e s t r o i s - q u a r t s d e s p a r t s s o c i a l e s .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t a i n s i d é c i d e r l a p r o r o g a t i o n , l a r é d u c t i o n d e d u r é e o u l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é , l a m o d i f i c a t i o n d e l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d u b o n i d e l i q u i d a t i o n ,
I l s p e u v e n t a i n s i d é c i d e r l a t r a n s f o r m a t i o n d e t a s o c i é t é e n s o c i é t é d ' u n e a u t r e f o r m e , s o u s r é s e r v e q u e s o i e n t r e s p e c t é e s , l e c a s é c h é a n t , l e s c o n d i t i o n s d e r é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t a s s o c i é q u i s ' o p p o s e r a i t à l a t r a n s f o r m a t i o n .
T I T R E V - - E X E R C I C E C O M P T E S S O C I A U X A F F E C T A T I O N E T R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
A R T I C L E 2 2 E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e l e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e .
A R T I C L E 2 3 C O M P T E S S O C I A U X
A l a c l ô t u r e d e c h a q u e e x e r c i c e , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e d e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s d e l a s o c i é t é e t l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L a g é r a n c e é t a b l i t é g a l e m e n t u n r a p p o r t d e g e s t i o n s u r l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é e t s u r l ' a c t i v i t é d e c e l l e - c i a u c o u r s d e l ' e x e r c i c e é c o u l é .
A R T I C L E 2 4 A F F E C T A T I O N E T R E P A R T I T I O N D E S R E S U L T A T S
L e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e d i m i n u é d e s p e r t e s a n t é r i e u r e s e t , l e c a s é c h é a n t , d e s s o m m e s p o r t é e s e n r é s e r v e e t a u g m e n t é d u r e p o r t à n o u v e a u b é n é f i c i a i r e c o n s t i t u e l e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e d e l ' e x e r c i c e ,
A p r è s a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s e t c o n s t a t a t i o n d e l ' e x i s t e n c e d ' u n b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l a f a c u l t é d e d é c i d e r d e p r é l e v e r s u r c e b é n é f i c e l e s s o m m e s q u ' e l l e j u g e c o n v e n a b l e d e f i x e r , s a n s t o u t e f o i s p o u v o i r d é p a s s e r l a m o i t i é d u d i t b é n é f i c e , s o i t p o u r ê t r e r e p o r t é e s à n o u v e a u , s o i t p o u r ê t r e p o r t é e s à u n o u p l u s i e u r s c o m p t e s d e r é s e r v e s g é n é r a l e s e t s p é c i a l e s s u r l e s q u e l s s ' i m p u t e n t é v e n t u e l l e m e n t l e s d é f i c i t s e t q u i p e u v e n t u l t é r i e u r e m e n t ê t r e d i s t r i b u é e s e n t o t a l i t é o u e n p a r t i e a u x
R é s e r v é
a ~
M o ? i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
a s s o c i é s .
T I T R E V I D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E 2 5 D I S S O L U T I O N
L a s o c i é t é e s t d i s s o u t e p a r l ' a r r i v é e d e s o n t e r m e , s a u f p r o r o g a t i o n , p a r l a p e r t e d e s o n o b j e t s o c i a l o u p a r d é c i s i o n j u d i c a i r e p o u r j u s t e s m o t i f s .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t é g a l e m e n t d é c i d e r s a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e a u x c o n d i t i o n s d e m a j o r i t é à l ' a r t i c l e 2 1 c i - d e s s u s
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n u n e s e u l e m a i n n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t d e l a s o c i é t é . T o u t e f o i s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é s i l a s i t u a t i o n , n ' a p a s é t é r é g u l a r i s é e d a n s l e d é l a i d ' u n a n .
L a d i s s o l u t i o n n e p r o d u i t s e s e f f e t s à l ' é g a r d d e s t i e r s q u ' à c o m p t e r d e l a d a t e à l a q u e l l e e l l e e s t p u b l i é e .
A R T I C L E 2 6 - - L I Q U I D A T I O N
A l ' e x p i r a t i o n d e l a s o c i é t é o u e n c a s d e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e l a s o c i é t é e s t e n l i q u i d a t i o n .
S a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e s u i v i e d e m e n t i o n « s o c i é t é e n l i q u i d a t i o n » . C e t t e m e n t i o n a i n s i q u e l e n o m d u o u d e s l i q u i d a t e u r s d o i v e n t f i g u r e r s u r t o u s l e s a c t e s e t d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é e t d e s t i n é s a u x t i e r s .
L e s a s s o c i é s , p a r u n e d é c i s i o n c o l l e c t i v e o r d i n a i r e , n o m m e n t l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , f i x e n t l e u r s p o u v o i r s e t r é g l e n t l e m o d e d e l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é _
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e r o n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s à l ' e f f e t d e r é a l i s e r , m ê m e à l ' a m i a b l e , t o u t l ' a c t i f d e l a s o c i é t é e t d ' a p u r e r s o n p a s s i f . E n p l u s d e l i q u i d a t i o n , l e s a s s o c i é s s t a t u e n t à l a m a j o r i t é p r é v u e à l ' a r t i c l e 2 1 c i - d e s s u s s u r l e c o m p t e d é f i n i t i f d e l i q u i d a t i o n , l e q u i t u s d e l a g e s t i o n d u o u d e s l i q u i d a t e u r s e t l a d é c h a r g e d e l e u r m a n d a t e t c o n s t a t e n t l a c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n .
S i l ' a s s e m b l é e d e c l ô t u r e d e l i q u i d a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r o u s i e l l e r e f u s e d ' a p p r o u v e r l e s c o m p t e s d e l a
l i q u i d a t i o n , i l e s t s t a t u é p a r d é c i s i o n d e j u s t i c e , à l a d e m a n d e d u l i q u i d a t e u r o u d e t o u t i n t é r e s s é .
L e p r o d u i t n e t d e l a l i q u i d a t i o n e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s a u p r o r a t a d e l e u r s p a r t s d a n s l e c a p i t a l .
4 . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é l è g u e t o u s p o u v o i r s a u p o r t e u r d ' u n e c o p i e o u d ' u n e x t r a i t d e s p r é s e n t e s à l ' e f f e t d ' a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s l é g a l e s
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e ,
A n n e - C h a r l o t t e L e l i è v r e
M a n d a t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e