DOMINIQUE RIGO

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. DOMINIQUE RIGO
Dénomination : DOMINIQUE RIGO
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 414.244.339

Publication

22/05/2014
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue de Stalle, 210 à 1180 Bruxelles

(adresse complète)

objets) de l'acte :Projet de fusion

1.Cadre juridique

Conformément aux articles 671, 693 et suivants du Code des Sociétés, nous avons l'honneur de présenter

cl-après un projet de fusion de la S.A. DOMINIQUE RIGO et de la S.A. THE WORK PLACE.

En résumé, S.A.. THE WORK PLACE transfère à la S.A. DOMINIQUE RIGO, par suite d'une dissolution

sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, moyennant attribution aux

actionnaires de la S.A. THE WORK PLACE d'actions de la S.A. DOMINIQUE R1GO, société absorbante.

Le Code des Sociétés prévoit notamment (art. 693 C. Soc.) que les organes de gestion des sociétés

appelées à fusionner établissent un projet de fusion. Celui-ci peut être établi par un acte authentique ou par un

acte sous seing privé et doit contenir certaines informations, notamment le rapport d'échange des actions.

Tel est l'objet du présent document, qui doit être déposé au greffe du tribunal de commerce six semaines au

moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion.

2.Raison d'être du projet de fusion

La décision des conseils d'administration de la S.A. DOMINIQUE RIGO et de la S.A. THE WORK PLACE de

proposer à leur assemblée générale la fusion des deux sociétés est motivée par les éléments suivants :

.une telle concentration permettrait d'augmenter les fonds propres de la SA Dominique RIGO, ce qüi

accroîtrait sa surface financière et sa capacité à donner des garanties suffisantes pour obtenir les crédits qui

s'avérerait nécessaires au développement optimal de son activité.

'une telle concentration permettrait de réduire les coûts de fonctionnement (coûts administratifs,

comptabilité, etc.) et se justifierait également par la complémentarité des activités commerciales réalisées par

les deux sociétés.

MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 693 DU CODE DES SOCIETES

(.Sociétés appelées à fusionner

I.1.Société absorbante

1.1.1. Forme

Société Anonyme

1.1.2. Dénomination

DOMINIQUE R1GO

1.1.3.Siège social

Rue de Stalle, 210

1180 UCCLE

1.1.4.R.P.M. et N° de l'entreprise.

R.P.M.: Bruxelles

BE 0414.244.339

1.1.5.Historique de la société

La S.A. DOMINIQUE RIGO a été constituée par acte reçu par le notaire Odette De Wynter, Notaire à

Auderghem, en date du ter octobre 1974, acte paru aux annexes du Moniteur Belge du 14 octobre 1974 sous

le numéro 4018-5. Les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois le 28 décembre 2004,

acte paru aux annexes du MB en date du 26 janvier 2005.

1.1.6. Représentation

La société est ici représentée par son Administrateur Délégué Monsieur Dominique RICO.

1.1.7.Objet social

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOp WORD 11.1

1, ,1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

f1 3 3us

Greffe

N° d'entreprise : 0414.244.339

Dénomination

(en entier) : Dominique RICO

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

L'objet social de la société est libellé comme suit

La société a pour objet, l'achat, la fabrication, le vente et le courtage de tous meubles et bibelots

généralement quelconques, de luminaires, tapis, carpettes, revêtements muraux, tableaux, peintures,

sérigraphie, lithographie et mobilier de jardin, sculptures ainsi que l'entreprise de tous travaux de décoration et

autres se rapportant à l'habitation.

La société a également pour objet, de faire pour son compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations

généralement quelconques dans le sens le plus large, notamment l'achat, la vente, l'échange, le leasing,

l'aliénation totale ou partielle, la promotion, l'emphytéose, l'exploitation, la mise en valeur, la construction, la

gestion et la décoration de tous biens immobiliers ou parties divises ou indivises d'immeubles généralement

quelconques ainsi que la location et la gestion de l'immeuble bâtis ou de terrains ;l'acquisition, la vente,

l'exploitation sous quelque forme que ce soit, de toutes licences, marques de fabrique, ; brevets, inventions

ainsi que l'importation, l'exportation et plus généralement le commerce sous toutes ses formes et dans son

sens le plus large de tout équipement industriel, en ce compris tous les accessoires et matériels divers ainsi

que les matières premières, nécessaires ou l'utile à l'exercice de son objet social.

1.1.8.Capital et nombre d'actions

Le capital social de la S.A. DOMINIQUE RIGO s'élève à ¬ 841.865,97 représenté par 33.960 actions sans

désignation de valeur nominale.

Le capital est entièrement souscrit et libéré.

1.2, Société absorbée

12.1. Forme

Société Anonyme

1.2.2. Dénomination

THE WORK PLACE

I.2.3.Siège social

Rue de Stalle, 210 à 1180 UCCLE

1.2.4.R.P.M. et N° de l'entreprise.

R.P,M.: Bruxelles

BE 0419.252.113

i.2.5.Historique de la société

La S.A. THE WORK PLACE a été constituée sous la dénomination « S.A. QUAL » par acte reçu par le

Notaire Arthur DHONDT, Notaire à St-Josse-ten-Noode, en date du 9 mars 1979, acte paru aux annexes du

Moniteur Beige du 27 mars 1979 sous le numéro 521-23. Les statuts ont été modifiés à diverses reprises et

pour la dernière fois le 5 septembre 1995, par le Notaire Gérard INDEKEU, acte paru aux annexes du MB en

date du 5 octobre 1995.

11.6. Représentation

La société est ici représentée par son Administrateur Délégué Monsieur Dominique RICO,

1.1.7.Objet social

L'objet social de la société est libellé comme suit

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en

participation avec des tiers ;

1)La décoration et l'ameublement des immeubles, l'achat, la vente, le commerce, l'exportation, la

représentation, la construction, la fabrication et la transformation de meubles et tous objets mobiliers

généralement quelconques, fabricats, ustensiles et accessoires ;

2)L'achat, la vente, le commerce, l'exportation, la représentation de matériel automobile et autre matériel

relatif à la décoration et le nettoyage de la volerie ;

3)L'octroi de «franchises» dans le cadre des points 1) et 2) ;

4)Toutes opérations ayant trait à tous immeubles et/ou à tout droit réel immobiliers et mobiliers ainsi qu'à

toutes opérations s'y rapportant, de courtage, de gérance, d'achat, de vente, de location, d'expertise,

d'estimation, de conseils ou autres ;

5)La prise de participation, la cession, l'apport ou la négociation de toutes valeurs mobilières et toutes

créances de toutes sociétés ou d'entreprises d'associations et toute opération de gestion, de portefeuille et de

capitaux ;

La société peut accomplir toutes opérations quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou Indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui

procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

1.1.8.Capital et nombre d'actions

Le capital social de la S.A. THE WORK PLACE s'élève à ¬ 198.908,38 représenté par 1.000 actions sans

désignation de valeur nominale.

Le capital est entièrement souscrit et libéré.

Il. Rapport d'échange

L'intégralité du patrimoine, actif et passif, de la S.A. THE WORK PLACE, société absorbée, transféré dans

la S.A. Dominique RIGO, société absorbante, sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la S.A. THE

WORK PLACE de 7.000 actions de la S.A. DOMINIQUE RIGO.

En conséquence, l'organe de gestion de la S.A. DOMINIQUE RIGO - société absorbante - et celui de la S.A.

THA WORK PLACE -société absorbée- auront pour charge d'attribuer aux actionnaires de la S.A. THE WORK

" Résp'é au Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

PLACE, à raison de 7 actions nouvelles de la S.A. DOMINIQUE RIGO pour 1 action de la S.A. THE WORK PLACE, dans la proportion de la participation de chacun des actionnaires de la société absorbée dans le capital de la S.A. THE WORK PLACE.

Il n'y aura pas de soulte en espèce à payer,

lll.Modalités de remise des parts sociales

Le registre des actions de la S.A. DOMINIQUE RIGO sera mis à jour par les soins et sous le contrôle de l'organe de gestion, registre dans lequel sera indiqué le nombre d'actions attribuées à chaque actionnaire de la S.A. THE WORK PLACE.

IV.Date à partir de laquelle les actions nouvellement créées à l'occasion de la fusion donneront droit à participer aux bénéfices

Les actions de la S.A. DOMINIQUE RIGO donneront le droit de participer aux bénéfices dès le ler janvier 2014.

V.Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante

Toutes les opérations accomplies par la société absorbée, sont considérées au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la S.A. DOMINIQUE RIGO à partir du 1er janvier 2014.

VI.Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée qui ont des droits spéciaux ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions ou mesures proposées a leur égard

il n'y a pas d'actions, dans la société à absorber, donnant des droits spéciaux à des actionnaires ni de titres autres que des actions représentatives du capital. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la absorbante aux actionnaires de la société absorbée, ni de mesures à proposer à leur égard.

VII.Emoluments spéciaux attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu a l'art. 695 du Code Soc.

Les émoluments du réviseur d'entreprises chargé de faire rapport notamment sur le rapport d'échange s'élèveront à E 1.500 pour chacune des sociétés.

VIII.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la fusion.

XI .Déclarations finales

Les conditions légales sont réunies pour placer l'opération de fusion envisagée dans le champ d'application des articles 211 du code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale) et 117, § 2 et 120, S 3 du code des droits d'enregistrement (exonération des droits d'apport).

Au cas où ce projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette opération seront supportés par la société absorbante. Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce du ressort de la présente société par les soins des signataires du présent projet, Ce dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion.

L'assemblée générale extraordinaire mandate à l'unanimité des voix Jordens  Kréanove / Marion de Crombrugghe aux fins de procéder à toute démarche liée à la présente AGE, en ce compris la signature des documents de publication aux annexes du Moniteur.

Le présent document contient 5 pages.

Ainsi fait et signé à Uccle, au siège social des sociétés absorbante et absorbée, le 12 mai 2014, en deux exemplaires.

Marion de Crombrugghe

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/07/2014
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : SOClETE ANONYME

Siège: 1180 UCCLE - RUE DE STALLE 210

(adresse complète)

f Oblet(sj de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION-AUGMENTATION DE CAPITAL-PROCES VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE

e

cp II résulte d'un procès verbal dressé par Maître MARC VAN BENEDEN, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 26

" =1-' juin 2014, en cours d'enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire de la SA « DOMINIQUE RICO », ayant son siège social à 1180 Uccle, rue de Stalle 210 , a pris les résolutions suivantes à l'unanimité

e

Première résolution,

Rapports et déclarations préalables

g1.1. Projet de fusion

" Les conseils d'administration de la société anonyme « DOMINIQUE RIGO », société absorbante, et de la société anonyme « THE WORK PLACE », société absorbée, ont établi, le 12 mai 2014, un projet de fusion, conformément à

g l'article 693 du Code des sociétés. Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le

ri+ 13 mai 2014, par les conseils d'administration des sociétés absorbée et absorbante. Ils ont été publiés par extrait aux

g annexes du Moniteur belge du 22 mai 2014, sous le numéro 0104509 pour la société absorbée et sous le numéro

0104482 pour la société absorbante, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale.

1.2. Rapport du conseil d'administration

Les conseils d'administration des sociétés absorbée et absorbante ont établi, le huit mai deux mille quatorze, un rapport

écrit et circonstancié sur la fusion projetée ci-avant, conformément à l'article 694 du Code des sociétés.

a 1.3. Rapport du reviseur d'entreprises

Monsieur Pierre LERUSSE, Réviseur d'entreprises, de la société civile sous forme de société privée à responsabilité

limitée « LERUSSE & CO », ayant ses bureaux à 1340 Ottignies, rue Pinchart, 1, désigné par le conseil

: d'administration, a établi le cinq juin deux mille quatorze, un rapport sur Ie projet de fusion, conformément à l'article

e

695 du Code des sociétés.

Le rapport de Monsieur Pierre LERUSSE, prénommé, conclut dans les termes suivants etp « 4. CONCLUSIONS

e L'opération soumise à l'approbation de l'assemblée générale consiste en la fusion par absorption de la société anonyme « THE WORK PLACE » par la société anonyme « DOMINIQUE RIGO ».

Le rapport d'échange retenu par les Conseils d'Administration des sociétés concernées m'a donc été justifié et consistera à créer 7.000 actions nouvelles de la société anonyme « DOMINIQUE RIGO », société absorbante. Ces actions seront attribuées aux actionnaires de la société anonyme « THE WORK PLACE » en échange de leurs 1.000

e actions de la société anonyme « THE WORK PLACE», et ce dans la proportion de 7 actions nouvelles de la société

anonyme « DOMINIQUE RIGO » contre I action de la société anonyme « THE WORK PLACE».

Sur base de nos travaux menés conformément aux dispositions légales et aux normes professionnelles applicables en la

matière, les évaluations des sociétés réalisées par les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner nous

paraissent adéquates en l'espèce.

Il en résulte donc que le rapport d'échange proposé peut être qualifié de pertinent et raisonnable.

Bruxelles, le .5 juin 2014

CdPLerusse& Co sprl

Représenté par

Pierre Lerusse

..... .... 

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

IMUS

Réservé

au

Moniteur

belge

«MW.

04 -07- 201'i

Greffe

N° d'entreprise : 0414.244.339

Dénomination

(en entier) : DOMINIQUE RIGO

i.

Réviseur d'entreprises, Associé-Gérant.»»

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion et des rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises, les actionnaires présents reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces rapports ont été annexés à l'acte de la société absorbée.

; 1.4. Ab enee de modification

Le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société absorbée, qu'aucune modification importante du ' patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis Ia date de l'établissement du projet de fusion. En outre, Ie président déclare, au nom du conseil d'administration de la société absorbée, que ce dernier n'a pas été informé par le conseil d'administration de la société absorbante de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la société absorbante intervenues depuis la même date,

1.5. Dé ision de Ia société absorbée

La société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour, antérieurement aux présentes, devant Ie notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant.

Deuxième résolution

!Fusion

1. Fusion

Conformément au projet de fusion et sous réserve de la réalisation de Ia fusion et du transfert, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente société de la société anonyme « THE WORK PLACE », dont le siège ! social est établi à 1180 Uccle, rue de Stalle, 210, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 419.252.113 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous Ie numéro TVA BE 419.252.113, société absorbée, ; par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine !

e actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2013.

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis Ie 1 janvier 2014 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.

Ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société absorbée de sept mille (7,000) actions nouvelles, entièrement libérées, de Ia société anonyme « DOMINIQUE RIGO », sans désignation de valeur nominale, à émettre dans Ie cadre de l'augmentation de capital ci-après. Ces actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société absorbée à raison à raison de (7) actions nouvelles de Ia société absorbante pour une (1) action de Ia société absorbée.

2. Description du patrimoine transféré et conditions du transfert

A l'instant intervient : Monsieur Dominique RIGO, agissant conformément à la délégation de pouvoirs lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « THE WORK PLACE », dont le procès-verbal a été dressé par Ie notaire soussigné en date de jour, antérieurement aux présentes.

Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que Ie passif de la société anonyme « THE WORK PLACE » comprend, sur base de la situation arrêtée au 31 janvier 2013 :

31-12-2013 (EUR)

Capital 198.908,38

Capital souscrit 198.908,38

Capital non appelé

Réserves 15.931,03

Réserve légale 15.931,03

Bénéfice (Perte) reporté (+/-) 114.788,25

TOTAL FONDS PROPRES 329.627,66

L'intervenant déclare que se trouve compris dans le patrimoine transféré à la présente société le bien immeuble suivant :

Description du bien

COMMUNE D' UCCLE 60 division

Dans un immeuble de bureaux sis rue de Stalle 212, sur une parcelle de terrain cadastrée selon titre ancien section G numéro 130 W 11. pour une contenance de vingt-trois ares soixante-six centiares (23 a 66 ca), étant le LOT 1 au procès-verbal de mesurage dressé par Monsieur Marcel BASTEYNS, expert géomètre, le vingt-six avril mil neuf cent nonante-neuf; Yesté -âniieké à Matte- Mi-iota-1ff Met" WANSENEDEN; à-Brïn-Célle§,--ériVralfrë Gi.iyDUBAERE;Uette; "én-daté du vingt-neuf novembre deux mille, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Bruxelles le sept décembre

suivant, volume 13.494 numéro 9, et cadastrée suivant récent extrait de matrice cadastrale section G numéro 0130X 11: Les constructions du:

LOT DUX, étant le local à usage de commerce et/ou de bureau dénommé bureau numéro UN, sis au rez-de-chaussée et premier étage du bâtiment avant à front de la rue de Stalle, comprenant :

* en propriété privative et exclusive : les deux niveaux, proprement dits, de ce local, ayant une entrée particulière en façade rue de Stalle,

* en copropriété et indivision forcée : deux cent nonante/millièmes (290/1.000èmes) dans les parties communes de l'ensemble des deux bâtiments, en ce compris le terrain ; deux cent nonante//six cent cinquante cinquièmes (154/655èmes) dans les parties communes du bâtiment avant.

Tel que ces lots sont décrits à l'acte de base dressé par le notaire Marc VAN BENEDEN à Bruxelles, le vingt neuf novembre deux mille, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Bruxelles le sept décembre suivant volume 13516 numéro 1.

La société absorbante déclare avoir pmfaite connaissance que la description des lots telle que reprise ci-dessus et étant celle de l'acte de base, ne correspond pas à la réalité des faits, elle s'engage à faire établir un acte de base modificatif

COND TIONS GENERALES DE L'ATTRDIUTION.

La présente attribution est faite sous les clauses, charges et conditions suivantes :

1. Etat " u bien

Le bien est transféré tel qu'il se trouve dans son état actuel, bien connu de la société absorbante, qui déclare avoir pris et

reçu toute information quant à sa situation, son état et son affectation.

La société absorbée n'est pas responsable des défauts et vices qui sont apparents. La société absorbante sera sans

recours contre la société absorbée pour raison de vices cachés, mais uniquement dans la mesure où la société ne les

tu connaissait pas. Sans que cette affirmation puisse entraîner mi quelconque recours de la part de la société absorbante

.0 envers la société absorbée compte tenu de l'ancienneté éventuelle du bâtiment et de l'absence de connaissances

s-1 techniques de la société, la société absorbée déclare ne pas avoir connaissance de l'existence de vices cachés, en ce

e

<Là compris de meule ou d'amiante.

7.1 Garanti- décennale

° La société absorbante est purement et simplement subrogée dans tous 1.es droits que la société absorbée aurait pu

invoquer ou a invoqués dans le cadre de la garantie décennale (articles 1792 et 2270 du Code civil et article 6 de la loi

e

Breyne). Toutefois, la société absorbante sera tenue, à l'entière décharge de la société absorbée, de supporter tous les

re charges et frais exigibles en résultant dans la mesure où le paiement en est exigé à compter de ce jour. ti CONDITIONS GENE1RALES DU TRANSFERT

e 1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement. La société déclare avoir parfaite connaissance des 4'1 biens et droits transférés et ne pas en exiger une description pins détaillée.

mi- 2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2013, étant entendu que toutes les

opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1 janvier 2014 sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

c::

La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour.

D'un point de vue comptable et fiscal, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 31 décembre 2013.

TS 3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société anonyme « THE WORK PLACE» et la

et

société anonyme « DOMINIQUE RIGO », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la

société absorbée.

et

04 4, D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours

re administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit

cà la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

tu 5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de:

 supporter tout Ie passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et obligations de

la société absorbée;

respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec tous

..c1 tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements

51 l'obligeant à quelque titre que ce soit;

 supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

Rémunération du transfert

En rémunération du transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société anonyme « THE WORK PLACE », par suite de sa dissolution sans liquidation, à la présente société, l'assemblée décide d'attribuer les sept mille (7.000) actions nouvelles, entièrement libérées, aux actionnaires de la société absorbée, lesquelles seront réparties entre eux, à raison de sept (7) actions nouvelles de la société absorbante pour une (1) action de la société absorbée,

'

Résefvé

ati

Moniteur

belge

t i/Olet B - suite

Troisième résolution

3.1 Augmentation de capital

En rémunération du transfert du patrimoine de la société anonyme « THE WORK PLACE », et sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social, à concurrence de cent nonante-huit mille neuf cent huit euros trente-huit cents (e 198.908,38) pour le porter de huit cent quarante et un mille huit cent soixante-cinq euros nonante-huit cents (e 841.865,98) à un million quarante mille sept cent septante-quatre euros trente-six cents (6 1.040.774,36), par Ia création de sept mille (7.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, aux actionnaires de la société absorbée et réparties entre eux, à la diligence et sous la responsabilité du conseil d'administration de la société absorbante, à raison de (7) actions nouvelles de la société absorbante pour une (1) action de la société absorbée.

La répartition entre les actionnaires de la société absorbée est la suivante

3.2 Modification de l'article 5 des statuts

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

« Le capital social est fixé à la somme d'un million quarante mille sept cent septante-quatre euros trente-six cents (6'

1.040.774,36), représenté par quarante mille neuf cent soixante (40.960) sans désignation de valeur nominale. »

Ouatrième résolution

Constatations

Les administrateurs présents et tous les membres de rassemblée requièrent le notaire soussigné de constater que, suite

aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par Ia fusion, la fusion desdites sociétés est

réalisée et qu'en conséquence :

- Io. société anonyme « THE WORK PLACE » a cessé d'exister;

- les actionnaires de la société anonyme « THE WORK. PLACE » sont devenus actionnaires de la société anonyme « DOMINIQUE RIGO ».

- l'ensemble du patrimoine actif et passif de Ia société anonyme « THE WORK PLACE » est transféré à la société anonyme « DOMINIQUE RIGO >>

- l'augmentation de capital, objet de la troisième résolution ci-avant, est réalisée et le capital social est effectivement porté à un million quarante mille sept cent septante-quatre euros trente-six cents (E 1.040.774,36), représenté par quarante mille neuf cent soixante (40.960) actions sans désignation de valeur nominale;

(-4 Cinquième résolution

el, Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration et au Notaire pour l'exécution des résolutions prises sur

,d1: les objets qui précèdent, en ce compris la coordination des statuts et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Marc Van Beneden

NOTAIRE

ª% Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés

Mentionner sur ia dernière page du Volet B :

Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

28/01/2014 : BL386188
07/01/2015 : BL386188
03/01/2013 : BL386188
02/01/2012 : BL386188
26/01/2011 : BL386188
07/07/2010 : BL386188
09/02/2010 : BL386188
03/02/2009 : BL386188
01/04/2008 : BL386188
02/02/2007 : BL386188
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10/10/2017 : BL386188
14/11/2017 : BL386188

Coordonnées
DOMINIQUE RIGO

Adresse
RUE DE STALLE 210 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale