DREVE DES DIX METRES

Dénomination : DREVE DES DIX METRES

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 838.050.306

Publication

07/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 23.06.2014, DPT 30.06.2014 14252-0488-030
27/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 20.06.2013, DPT 24.06.2013 13208-0093-031
07/11/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Motl 2.1

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N� d'entreprise : 0 838 050 306

D�nomination

(en entier) : DREVE DES DIX IVIETRES

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : dr�ve du Prieur� 25 1160 BRUXELLES

Objet de l'acte : Convention cr�dit Bella Vita

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale extraordinaire tenue le 22 octobre 2012. A l'unanimit� des voix, l'assembl�e prend la r�solution suivante :

1. Elle d�clare avoir pris connaissance des formes d'utilisation, modalit�s et conditions d�crites dans la convention de financement 'Bella Vita' intervenue avec la Soci�t� et, en particulier, qu'elle a connaissance de la clause de remboursement anticip� obligatoire du Cr�dit A en cas de tout Changement de Contr�le de la soci�t� concern�e.

Ang�le de LIEDEKERKE BEAUFORT Sophie LE CLERCQ

Administrateur �Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

03/08/2011

��Y ,t i Copie � publier aux annexes du Moniteur beige apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mort 2.1

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Na d'entreprise : D�nomination

(en entier) : DREVE DES DIX METRES

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : DREVE DU PRIEURE, 25 A 1160 BRUXELLES

Objet de l'acte : CONSTITUTION PAR APPORTS EN NATURE ET SOUSCRIPTIONS EN ESPECES - NOMINATIONS

D'un acte dress� par le notaire Louis-Philippe Marcelis, notaire associ� � Bruxelles, le 14 juillet 2011, il r�sulte que :

1. La soci�t� JCX IMMO, soci�t� anonyme, ayant son si�ge social � Auderghem (B-1160 Bruxelles), dr�ve du Prieur�, 25, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprises : RPM Bruxelles 0454.019.089/TVA.

2. La soci�t� anonyme � CIT BLATON � en abr�g� � CITEB �, ayant son si�ge social � Schaerbeek (B1030 Bruxelles), avenue Jean Jaur�s, 50, immatricul�e au registre national des personnes morales, sous le num�ro d'entreprises : RPM Bruxelles 0435.112.207/TVA.

ont constitu� une soci�t� anonyme d�nomm� DREVE DES DIX METRES au capital de TROIS MILLIONS HUIT CENT QUARANTE-SIX EUROS (� 3.846.000,00-), repr�sent� par trois mille huit cent quarante-six (3.846) actions sans d�signation de valeur nominale, souscrites comme suit :

1. La soci�t� anonyme � JCX IMMO �, � concurrence de trois mille huit cent quarante-cinq actions

num�rot�es de 1 � 3.845: 3.845

2. La soci�t� anonyme � CIT BLATON �, � concurrence

d'une action num�rot�es 3.846: 1

Total : trois mille huit cent quarante-six actions : 3.846

A. - Apports en nature de titres.

a - Rapports.

I.) La soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e BST reviseurs d'entreprises, � Ixelles

(B-1050 Bruxelles), rue Gachard 88/16 (RPM Bruxelles 0444.708.673), repr�sent�e par Madame Pascale

TYTGAT, r�viseur d'entreprise, a dress� en date du 7 juillet 2011, le rapport prescrit par l'article 444 du Code

des Soci�t�s.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

� VIII. CONCLUSIONS

Il r�sulte des faits constat�s et des consid�rations �mises dans le pr�sent rapport, que :

1.Nous avons contr�l�, conform�ment aux dispositions de l'article 444 du Code des Soci�t�s et � la norme

de l'Institut des R�viseurs d'Entreprise en la mati�re, la consistance de l'apport en nature � effectuer par la so-

ci�t� anonyme � JCX IMMO � � la soci�t� anonyme � DREVE DES DIX METRES �, en abr�g� � D.D.D.M. �, �

constituer ;

2.La description de l'apport en nature, � savoir des actifs financiers (immobilisations financi�res) consistant

en 2.288 actions (soit 50% des titres repr�sentatifs du capital social) de la soci�t� anonyme � BELLA VITA �,

avec si�ge � B-1000 Bruxelles, rue de la R�gence, 58, r�pond aux exigences normales de pr�cision et de clart�

3.Nonobstant le fait que ce soit l'apporteur en nature qui soit responsable de l'�valuation des biens apport�s, nos travaux de contr�le ont montr� que fe mode d'�valuation adopt� est raisonnable, prudent et justifi� par l'�conomie de l'entreprise, et que l'apport en nature dont question dans le pr�sent rapport n'est pas sur�valu� ;

4.La valeur � laquelle conduit l'�valuation de l'apport en nature, savoir 3.845.000 EUR correspond au moins au nombre et au pair comptable des 3.845 actions � �mettre � l'occasion de la constitution de la soci�t� anonyme � DREVE DES DIX METRES �, en abr�g� � D.D.D.M. � ;

5.La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en l'attribution de 3.845 actions de la soci�t� anonyme � DREVE DES DIX METRES �, en abr�g� � D.D.D.M. �, � constituer ;

6.Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Fait � Bruxelles, le 7 juillet 2011 (sign�) BST R�viseurs d'Entreprises, S.C.P.R.L. de R�viseurs d'entreprises, repr�sent�e par Pascale TYTGAT, R�viseur d'Entreprises associ�e. �

2.) La soci�t� fondateur a dress� le rapport sp�cial pr�vu par l'article pr�cit� dans lequel ils exposent l'int�r�t que pr�sente pour la soci�t� l'apport en nature et le cas �ch�ant les raisons pour lesquelles ils s'�cartent des conclusions du r�viseur d'entreprises.

b - Apport.

La soci�t� anonyme JCX IMMO, d�clare faire apport � la pr�sente soci�t� de deux mille deux cent quatre-vingt-huit (2.288) actions num�rot�es de 1 � 2.288 de la soci�t� anonyme BELLA VITA, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1000 Bruxelles), rue de la R�gence, 58, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro (0) 890.019.738.

Par cons�quent, la pr�sente soci�t� b�n�ficiaire de l'apport a la pleine propri�t� des deux mille deux cent quatre-vingt-huit (2.288) actions de la soci�t� anonyme BELLA VITA, apport�es avec effet � la date de ce jour et corr�lativement elle en a la jouissance et devient titulaire des droits et obligations y attach�s, � compter de ce jour �galement.

La pr�sente soci�t� b�n�ficiaire reprend tous les droits et obligations de la soci�t� apporteuse attach�s aux titres de ladite soci�t� anonyme BELLA VITA lui apport�s � compter de ce jour, en ce compris tous les droits et obliga-tions li�s � la qualit� d'actionnaire de ladite soci�t�.

Elle d�clare adh�rer express�ment aux statuts de la soci�t� anonyme BELLA VITA, ainsi qu'� ia convention d'actionnaires conclue entre la soci�t� anonyme JCX IMMO, apporteuse et l'autre actionnaire �tant la soci�t� anony-me � COMPAGNIE IMMOBILiERE DE Belgique �, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1000 Bruxelles), rue de la R�gence, 58, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprises TVA BE 0405.966.675/ RPM Bruxelles.

c- R�muneration de l'apport.

L'apport en nature pr�d�crit est r�mun�r� par l'�mission de trois mille huit cent quarante-cinq (3.845) actions � rattacher � la cat�gorie A, lesquelles sont � l'instant attribu�es enti�rement lib�r�es, � la soci�t� anonyme JCX IMMO, pr�qualifi�e ;

B.- Souscription en esp�ces.

L'action restante � rattacher � la cat�gorie B est � l'instant souscrite en esp�ces au prix de mille euros (� 1.000,00-), par la soci�t� anonyme CIT BLATON, pr�qualifi�e.

Les comparantes d�clarent et reconnaissent que les actions ainsi souscrites sont toutes lib�r�es � concurrence de cent pour cent par versement en num�raire et que la soci�t� aura � sa disposition, d�s le jour du d�p�t au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, d'une exp�dition du pr�sent acte, une somme de mille euros (� 1.000,00-).

C.- R�capitulatif de la souscription.

A l'issue de ces apport et souscription en esp�ces, ia souscription du capital social de la pr�sente soci�t�

s'�tablit comme suit, � savoir :

1. La soci�t� anonyme � JCX IMMO �, � concurrence de trois mille huit cent quarante-cinq (3.845) actions num�rot�es de 1 � 3.845 � rattacher � la cat�gorie A : 3.845

2. La soci�t� anonyme � CIT BLATON �, � concurrence

d'une action num�rot�e 3.846 � rattacher � la cat�gorie B : 1

Total : trois mille huit cent quarante-six actions : 3.846

Le plan financier pr�vu par l'article 440 dudit code a �t� remis au notaire soussign�, ant�rieurement aux

pr�sentes.

Accepte seule la responsabilit� de fondateur � l'exclusion de la soci�t� anonyme CIT BLATON qui doit �tre

consid�r�e comme simple souscripteur, la soci�t� anonyme JCX IMMO, pr�qualifi�e.

STATUTS.

II. Les comparantes d�clarent arr�ter comme suit les statuts de la soci�t�.

TITRE PREMIER - DENOMINATION - DUREE - SIEGE - OBJET.

Article 1.

La soci�t� existe pour une dur�e illimit�e sous la forme d'une soci�t� anonyme de droit belge sous la d�nomination "Dr�ve des Dix M�tres" en abr�g� � D.D.D.M. �.

Les d�nominations sociales compl�te et abr�g�e peuvent �tre utilis�es ensemble ou s�par�ment.

Le si�ge en est �tabli � Auderghem (B-1160 Bruxelles), dr�ve du Prieur�, 25. La soci�t� dispose en outre d'un si�ge administratif �tabli � Schaerbeek (B-1030 Bruxelles),Bruxelles (B-1000 Bruxelles) , avenue Jean Jaur�s, 50.

Ii peut �tre d�plac� par simple d�cision du conseil d'administration qui, s'il s'agit d'un d�placement n'entra�nant pas l�galement de changement de langue, a pouvoir de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sultera. Le conseil peut �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, agences et succursales, partout o� il le juge n�cessaire, en Belgique ou � l'�tranger.

Article 2.

La soci�t� a pour objet d'effectuer tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte, la r�alisation de toutes op�rations immobili�res et, en particulier, le d�veloppement, l'acquisition, la gestion, l'am�nagement, la cession et la loca-tion d'immeubles pour compte propre.

La soci�t� a �galement pour objet toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, � l'achat, la vente, l'�change, la r�alisation, la mise en valeur, la conception, les �tudes, la coordination, l'expertise, l'expropriation, la trans-formation, la d�coration,

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l'am�nagement, l'exploitation, la location, la gestion, la g�rance et le lotissement de tous biens immeubles ainsi que la promotion sous toute autre forme quelconque, dans le domaine immobilier, en Belgique et � l'�tranger. La soci�t� a en outre pour objet le financement de ces op�rations.

La soci�t� a �galement pour objet la prestation de service de conseil en organisation et en gestion d'entreprises, ainsi que l'interm�diation commerciale.

La soci�t� pourra g�rer pour compte propre un patrimoine de valeurs mobili�res et immobili�res, incluant notamment mais non exclusivement : des actions et parts beiges ou �trang�res, cot�es ou non, � titre provisoire ou per-manent; des obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues; des m�taux pr�cieux; des terrains et constructions; en g�n�ral toute valeur mobili�re et immobili�re.

La soci�t� peut accepter des mandats d'administrateurs, g�rants ou liquidateurs dans d'autres soci�t�s.

Elle peut garantir l'engagement des tiers et notamment ceux de ses actionnaires et de ses administrateurs, ainsi que les engagements de ses filiales.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de cession, de participation, de souscription, ou par tout autre moyen, dans toutes soci�t�s existantes ou � cr�er, entreprises ou op�rations industrielles, financi�res ou commerciales ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptible d'en assurer le d�veloppement; le tout tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Elle peut faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou op�rations mobili�res ou immobili�res civiles, industrielles, financi�res ou commerciales, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie � l'une ou l'autre branche de son objet, qui seraient de nature � faciliter, favoriser et d�velopper son industrie ou son commerce.

TITRE DEUX - CAPITAL.

Article 3.

Le capital social souscrit et lib�r� est fix� � la somme de TROIS MIL-LIONS HUIT CENT QUARANTE-SIX MILLE EUROS (� 3.846.000,00-) et est repr�sent� par trois mille huit cent quarante-six (3.846) actions sans d�si-gnation de valeur nominale, conf�rant les m�mes droits et avantages, repr�sen-tant chacune une fraction identique du capital, et num�rot�es de 1 � 3.846.

Ces actions sont r�parties en deux cat�gories :

Trois mille huit cent quarante-cinq actions de cat�gorie A, num�rot�es de 1 � 3.845 ;

Une action de cat�gorie B, num�rot�e 3.846.

Toutes les actions conf�rent les m�mes droits, sous r�serve des droits sp�cifiques attach�s � certaines cat�gories par les pr�sents statuts.

Les droits et obligations attach�s � une cat�gorie d'actions resteront at-tach�s � cette cat�gorie nonobstant toute cession de ces actions, sous r�serve de ce qui est express�ment pr�vu par les pr�sents statuts.

Toutefois, toute action c�d�e � un actionnaire d'une autre cat�gorie deviendra automatiquement une action de cette cat�gorie.

Article 4.

Les actions sont et resteront nominatives.

La propri�t� d'une action emporte de plein droit adh�sion aux pr�sents statuts.

Article 5.

Il est renvoy� aux dispositions l�gales en mati�re d'augmentation de ca-pital et en particulier de droit de pr�f�rence en cas d'augmentation par souscrip-tion en num�raire.

Toutefois, les actions non souscrites au terme du d�lai de souscription pr�f�rentielle vis� par la loi pourront �tre directement offertes en souscription � tout tiers choisi par le conseil d'administration, mais seulement apr�s avoir �t� repr�sent�es en "second tour" aux actionnaires ayant d�j� exerc� leur droit pro-portionnel, qui pourront y souscrire au prorata de leur participation mais � titre r�ductible s'il y a plusieurs amateurs.

Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la facult� de passer aux clauses et conditions qu'il fixera, des conventions destin�es � assurer fa sous-cription de tout ou partie des actions � �mettre.

Le conseil d'administration ne dispose pas de la facult� dite du �capital autoris�".

Article 6.

A l'�gard de la soci�t�, les actions sont indivisibles. Si une action appar-tient � plusieurs personnes, ou si les droits aff�rents � une action sont divis�s entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne ait �t� d�sign�e comme actionnaire � l'�gard de la soci�t�.

La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par action nominative en ce qui concerne l'exercice des droits y aff�rents, � savoir le propri�taire dont le nom est inscrit dans le registre des actions. Les actions nominatives grev�es d'un usufruit sont inscrites dans le registre des actions au nom du nu-propri�taire et de l'usufruitier.

Les dispositions du pr�sent article sont �galement d'application pour les obligations, parts b�n�ficiaires et droits de souscription �mis par la soci�t�.

Les droits et obligations aff�rents aux actions restent attach�s � celles-ci, quelles que soient les cessions effectu�es.

Article 6bis Cession des actions.

La cession des actions de la pr�sente soci�t� sera r�gl�e comme suit:

1. G�n�ralit�s

Par cession, il y a lieu d'entendre tout transfert de propri�t�, y compris l'apport en soci�t�, ainsi que toute transmission � la suite de dissolution d'une soci�t�, d'apport en soci�t�, de fusion, de scission, de constitution de Sicafi ou de toute autre op�ration inter-soci�t�s.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Le c�dant se porte fort, avec promesse de ratification, du respect par son ou ses cessionnaires, des dispositions des pr�sents statuts et de la ou des convention(s) d'actionnaires existante(s) � la date de la cession.

En aucun cas, les actions ne peuvent �tre grev�es de s�ret�s ou d'autres droits r�els, en tout ou en partie sans l'accord des autres actionnaires.

2.Cessions libres

Chaque actionnaire est libre de c�der tout ou partie de ses actions � une soci�t� faisant partie de son groupe.

Par 'une soci�t� faisant partie de son groupe�, les actionnaires entendent toute soci�t� dans laquelle l'actionnaire c�dant d�tient au moins cin-quante et un pour cent (51 %) de participation (soci�t� filiale), ou, toute soci�t� actionnaire � concurrence de cinquante et un pour cent (51 %) dans l'actionnaire c�dant (soci�t� m�re), ou toute soci�t� dont ie capital est, � concurrence de cinquante et un pour cent (51 %) au moins, entre les mains d'une soci�t� m�re de l'actionnaire c�dant au sens ci-avant (soci�t� sceur).

L'actionnaire c�dant sera tenu de rapporter l'adh�sion du cessionnaire aux dispositions des pr�sents statuts et de la ou des convention(s) d'actionnaires existante(s) � la date de cession, sans que le c�dant en soit pour autant d�li� sans l'accord de l'autre ou des autres action-naire(s), lequel ne pourra �tre refus� que pour de justes motifs.

L'actionnaire c�dant sera �galement tenu de reprendre les actions qui auraient ainsi �t� c�d�es � une soci�t� faisant partie de son groupe, d�s le moment o� cette soci�t� cessionnaire cesserait de faire partie de son groupe au sens de l'alin�a 2 ci-avant.

En aucun cas, un actionnaire ne peut c�der tout ou partie de ses actions sans en avoir pr�alablement inform� les autres.

3. Restrictions � la cession

Sans pr�judice de ce qui est pr�vu au point 2. ci-avant, les cessions sont interdites pendant une dur�e de deux ans � compter de la signature du pr�sent Acte. Pass� ce d�lai, tout actionnaire qui envisage de c�der tout ou partie de sa participation dans la pr�sente soci�t� entamera en priorit� des n�gociations avec le ou les autres actionnaires en vue de leur pro-poser l'acquisition de ces actions.

A cette fin, il leur notifiera son intention de c�der ses actions en les invitant � entamer imm�diatement des n�gociations � ce sujet.

A d�faut pour les actionnaires d'avoir abouti, dans un d�lai de trente jours � dater de cette notification, � un accord sur les modalit�s de la cession des actions du candidat c�dant, celui-ci sera fibre d'entamer des n�gociations avec des tiers.

Il ne pourra toutefois c�der tout ou partie de ses actions � un tiers qu'apr�s avoir adress� aux autres actionnaires une seconde notification comportant l'indication de l'identit� du candidat cessionnaire et du prix et des modalit�s selon lesquels celui-ci envisage l'acquisition des actions.

Dans les trente jours de cette seconde notification, l'actionnaire d�ten-teur de la majorit� des actions de l'autre cat�gorie notifiera au candidat c�dant sa d�cision d'agr�er ou non la cession envisag�e, �tant entendu :

Q'qu'en cas de refus d'agr�ment, lequel ne devra pas �tre motiv�, l'ac-tionnaire d�tenteur de la majorit� des actions de l'autre cat�gorie sera tenu de racheter la totalit� des actions offertes selon les modalit�s mentionn�es dans la seconde notification;

Q'que l'actionnaire destinataire de la notification peut assortir son agr�ment de sa d�cision d'exercer le droit de suite vis� au point 5 ci-apr�s;

Oqu'� d�faut de r�ponse donn�e � la seconde notification dans le d�lai de trente jours, l'actionnaire destinataire de cette notification sera pr�sum� avoir donn� son agr�ment � la cession propos�e.

En cas d'agr�ment expr�s ou pr�sum�, le candidat c�dant sera fibre de proc�der � la cession au candidat cessionnaire mentionn� dans ia se-conde notification, pour autant que cette cession

(i)intervienne dans les six mois de la seconde notification;

(ii)ne soit pas conclue � des conditions plus favorables pour le ces-sionnaire que celles qui �taient mentionn�es dans la seconde no-tification;

(iii)emporte l'adh�sion du tiers acqu�reur aux dispositions des pr�sents statuts et de la ou des convention(s) d'actionnaires exis-tante(s) � la date de la cession, sans que le c�dant en soit pour autant d�li� sans l'accord de l'autre partie � la pr�sente conven-tion.

En outre, une telle cession ne pourra �tre effective que quinze jours apr�s qu'elle ait �t� notifi�e par fe candidat c�dant, avec l'indication de toutes les modalit�s de la cession convenues, aux autres actionnaires, afin de leur permettre d'exercer le cas �ch�ant le droit de suite vis� au point 4. ci-apr�s.

4.Cession � un tiers -- droit de suite

Dans un d�lai de quinze jours � dater de la notification vis�e au dernier alin�a du point 3. ci-avant, le (ou les) autres actionnaire(s) pourra(ont) notifier au candidat c�dant sa(leur) volont� que les actions qu'if(s) d�-tient(tiennent) soient acquises par le candidat acqu�reur aux conditions mentionn�es dans la notification.

Chacun des actionnaires s'interdit de c�der ses actions, si l'acqu�reur n'acquiert pas simultan�ment, aux m�mes conditions, les actions qui au-raient d� �tre acquises en vertu de la proc�dure d�crite au pr�sent point 3. Le candidat c�dant sera tenu solidairement avec le tiers acqu�reur au paiement du prix de ces actions.

Cet acqu�reur sera �galement tenu de reprendre les divers engagements et garanties souscrits par l'actionnaire qui exerce le droit de suite.

L'actionnaire qui aurait c�d� ses actions en violation des dispositions du pr�sent point 3., sera tenu de racheter aux m�mes conditions les actions qui auraient d�, en vertu du pr�sent point 3, �tre acquises par le candidat acqu�reur.

TITRE TROIS - ADMINISTRATION - CONTROLE.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Article 7.

7.1. Composition du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se compose de cinq membres qui ne doivent pas n�cessairement �tre actionnaires.

Si le nombre d'administrateurs tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum pr�vu par fa loi ou les statuts, les administrateurs sortant restent en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale ne pourvoit pas � leur remplacement.

7.2. Nominations

Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour un terme de six ans au plus. Ils sont r��ligibles.

Les administrateurs sont �lus parmi les candidats propos�s par les actionnaires repr�sentant les actions de cat�gorie A pour trois d'entre eux et par les actionnaires repr�sentant les actions de cat�gorie B pour les deux derniers.

L'assembl�e g�n�rale nommera chaque administrateur par un vote distinct.

Le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale indiquera sur quelle liste les administrateurs ont �t� nomm�s.

Les administrateurs �lus sur la liste des candidats de cat�gorie A seront qualifi�s d'administrateurs de cat�gorie A, les administrateurs �lus sur la liste des candidats de cat�gorie B seront qualifi�s d'administrateurs de cat�gorie B. La publication de leur nomination mentionnera la cat�gorie � laquelle ils appartiennent.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle est tenue de d�-signer un repr�sentant permanent conform�ment aux dispositions applicables du Code des soci�t�s, qui exercera le mandat d'administrateur au nom et pour ie compte de cette personne morale.

7.3. Vacance

En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, les administrateurs restants devront pourvoir provisoirement � son remplacement avant toute d�lib�ration sur l'ordre du jour du premier conseil d'administration r�uni apr�s la constatation de la vacance. Le nouvel administrateur sera d�sign� par le conseil sur pr�sentation de deux candidats par le ou les administrateurs nomm�(s) sur proposition de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaire qui avait pr�sent� l'administrateur dont le mandat est devenu vacant. La plus prochaine assembl�e g�n�rale proc�dera � la nomination d�finitive de l'administrateur, sur pr�sentation de candidats propos�s selon le cas par !e groupe d'actionnaires qui a propos� l'administrateur dont le poste est devenu vacant.

7.4. R�mun�ration du mandat d'administrateur

Le mandat des administrateurs est gratuit.

7.5. Pouvoirs du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, sauf ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

7.6. Exercice d'un mandat par la pr�sente soci�t� dans une autre soci�t�.

Lorsque la soci�t� est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction d'une autre soci�t�, elle est tenue de d�signer parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution de cette mission en son nom et pour son compte.

Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la soci�t� qu'il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant permanent qu'en d�si-gnant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

7.7. Pr�sidence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident ou plusieurs copr�sidents, et s'il le juge opportun, un ou plusieurs vice-pr�sidents.

Article 8.

Le conseil d'administration doit nommer un administrateur-d�l�gu� appartenant obligatoirement � la liste A. Le conseil d'administration peut en outre :

a) constituer un ou plusieurs comit�s de direction ou d'ex�cution dont il d�termine la composition, le fonctionnement, les comp�tences ainsi que les pou-voirs de repr�sentation externe ;

b) d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� et la repr�sentation de la soci�t� dans le cadre de cette gestion, soit � l'administrateur d�l�gu�, soit � un ou plusieurs directeurs ou autres agents ;

c) confier la direction de tout ou partie des affaires sociales ou d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � toutes

personnes choisies dans ou hors de son sein.

Le conseil fixe les �moluments attach�s � l'exercice des d�l�gations qu'il conf�re.

Article 9

A) Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en d�fendant, de m�me que tous recours judiciaires ou administratifs sont intent�s, form�s ou sou-tenus au nom de la soci�t� soit par deux administrateurs agissant conjointe-ment, soit par l'administrateur-d�l�gu� agissant seul.

B) Dans fes actes y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel, ainsi que dans les procurations, la soci�t� est repr�sent�e soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par l'administrateur-d�l�gu� agissant seul.

C) Dans les limites de !a gestion journali�re, la soci�t� est repr�sent�e par l'administrateur d�l�gu� agissant seul.

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Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

D) Les copies ou extraits des d�cisions du conseil d'administration ou de l'assembl�e g�n�rale sont valablement sign�s par un administrateur d'une liste et un administrateur de l'autre.

Article 10.

Le conseil d'administration se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la so-ci�t� l'exige ou que deux administrateurs le requi�rent, sur convocation de son pr�sident ou de l'administrateur qui en fait fonction, notifi�e au moins dans le d�lai l�gal par lettre recommand�e, sauf adoption pr�alable de tout autre moyen de convocation ; si tous les administrateurs sont pr�sents ou repr�sent�s par procuration contenant l'ordre du jour, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.

Dans des cas exceptionnels, lorsque le d�lai de convocation mentionn� ci-dessus n'est pas appropri�, le d�lai de convocation peut �tre plus court. Si n�cessaire, une convocation peut �tre effectu�e par t�l�phone en compl�ment des modes de convocation mentionn�s ci-dessus.

Tout administrateur peut, par �crit ou par tout moyen de communication ayant pour support un document imprim�, donner pouvoir sp�cial � un de ses coll�gues d'une m�me liste de le repr�senter et de voter en ses lieu et place, �tant en outre pr�cis� que chaque administrateur pourra �tre porteur de plus d'une procuration.

Les r�unions du conseil d'administration peuvent �tre valablement tenues par vid�o-conf�rence ou par conf�rence t�l�phonique. La r�union est clans ce cas consid�r�e comme ayant �t� tenue au si�ge social de la soci�t� pour autant qu'un administrateur au moins ait pris part � la r�union depuis ce si�ge.

Le conseil ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins des administrateurs de chaque liste est pr�sente ou repr�sent�e.

Toutefois, un conseil tenu au moins quinze jours apr�s une r�union n'ayant pas obtenu le quorum requis d�lib�rera valablement d�s tors que au moins un administrateur �lu sur proposition des actionnaires de chacune des cat�gories soit pr�sent ou repr�sent� et pour autant qu'il soit justifi� que les convocations aux deux r�unions aient �t� faites par lettres recommand�es contenant le m�me ordre du jour avec accus� de r�ception par le destinataire en personne, sans pr�judice des prescriptions d�finies ci-apr�s relatives aux exigences de majorit� � atteindre lors des votes au sein du conseil d'administration.

Un administrateur peut repr�senter un ou plusieurs de ses coll�gues et peut, outre sa propre voix, �mettre autant de votes qu'il a re�u de procurations.

L'administrateur qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant des pouvoirs du conseil d'administration doit se conformer aux dispositions de l'article 523 du Code des soci�t�s.

Toutes d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des membres pr�sents ou repr�sent�s. Les votes blancs ou irr�guliers ne peuvent �tre ajout�s aux voix �mises.

Aucun administrateur n'a de voix pr�pond�rante.

Dans les cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, fes d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises, hormis en mati�re d'arr�t des comptes annuels, par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit, voire par tout autre mode de communication ayant pour support un document imprim�, tel que t�l�copie, t�l�gramme, t�lex ou courrier �lectronique.

Article 11.

Le contr�le de la soci�t� est assur� conform�ment aux dispositions l�gales applicables aux soci�t�s commerciales en la mati�re ; il n'est nomm� de commissaire que si la loi l'exige ou si l'assembl�e le d�cide. TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE.

Article 12.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se tient chaque ann�e au si�ge de la soci�t� ou en tout autre endroit mentionn� dans les convocations, le troisi�me jeudi du mois de juin de chaque ann�e � 17.00 heures ou si ce jour est f�ri� le premier jour ouvrable suivant.

Article 13.

Tout propri�taire d'action peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire sp�cial, actionnaire ou non.

Les copropri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes, doivent respectivement se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

Si une ou plusieurs actions sont d�membr�es entre un ou des nu-propri�taires et un ou des usufruitiers, le droit de vote inh�rent � ces titres ne pourra �tre exerc� que par ie ou les nu-propri�taires ou leurs repr�sentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co-int�ress�s et d�ment notifi�es � la soci�t�.

Article 14.

Chaque action donne droit � une voix.

Les d�cisions sont prises, sauf dispositions l�gales plus contraignantes, � la majorit� des voix attach�es � l'ensemble des actions de chacune des cat�gories, �tant entendu que l'assembl�e ne peut valablement d�lib�rer que si la moiti� au moins des titres rattach�s � chaque cat�gorie est repr�sent�e.

Les votes blancs ou irr�guliers ne peuvent �tre ajout�s aux voix �mises.

Si la condition de quorum de pr�sence n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera n�cessaire et l'assembl�e pourra statuer quel que soit le nombre d'actions repr�sent�es; le tout pour autant qu'il soit justifi� que les convoca-tions aux deux r�unions aient �t� faites par lettres recommand�es contenant le m�me ordre du jour avec accus� de r�ception.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toute d�cision relevant de la comp�tence de l'assembl�e des actionnaires, � l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique.

A cet effet, le conseil d'administration envoie une proposition �crite comprenant l'ordre du jour et les d�cisions propos�es, par lettre circulaire, en-voy�e par courrier ordinaire, par courrier �lectronique ou par

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t�l�copie, � l'en-semble des actionnaires avec copie au commissaire, demandant aux actionnaires d'approuver les d�cisions propos�es et de renvoyer cette proposition, sign�e pour approbation, dans le d�lai indiqu� dans la lettre circulaire, au si�ge social de la soci�t� ou � toute autre adresse mentionn�e dans la lettre circulaire.

Les documents qui doivent �tre envoy�s aux actionnaires nominatifs en vertu du Code des soci�t�s sont joints � la lettre circulaire.

Lorsque le conseil d'administration fait usage de la proc�dure �crite pr�vue aux alin�as pr�c�dents pour les d�cisions relevant de l'assembl�e g�n�rale ordinaire, la soci�t� doit avoir obtenu l'accord �crit de l'ensemble des action-Haires au plus tard le jour pr�vu dans les statuts pour la tenue de cette assembl�e g�n�rale ordinaire.

A d�faut pour la soci�t� d'avoir obtenu, dans le d�lai mentionn� dans la lettre circulaire, l'accord �crit de l'ensemble des actionnaires sur une proposition de r�solution soumise par le conseil d'administration, ladite r�solution est consid�r�e comme n'ayant pas �t� approuv�e.

Les d�tenteurs de droits de souscription et d'obligations convertibles sont autoris�s � prendre connaissance des d�cisions adopt�es par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires au cours d'une r�union ou par la proc�dure �crite.

Article 15.

Quels que soient les points � l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, apr�s l'ouverture des d�bats, d'ajourner � trois semaines, toute assembl�e tant ordinaire qu'extraordinaire.

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois, et la seconde assem-bl�e statue d�finitivement sur le m�me ordre du jour.

TITRE CINQ - DISPOSITIONS DIVERSES.

Article 16.

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e. Article 17.

Apr�s les pr�l�vements obligatoires et sur proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�termine l'affectation du r�sultat.

Le conseil d'administration peut toutefois d�cider la distribution de maximum deux acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et les dates de paiement.

Article 18.

En cas de liquidation, apr�s apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des sommes n�cessaires � cette fin, l'actif net sera r�parti �galement entre toutes les actions, apr�s qu'elles auront �t� mises sur pied d'�galit� en mati�re de lib�ration, par appel compl�mentaire ou par remboursement partiel.

Article 19.

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, faute de domicile l�gal ou de si�ge social en Belgique, ou encore de domicile �lu en Belgique et d�ment notifi� � la soci�t�, tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la soci�t�, est cens� avoir �lu domicile au si�ge social qu'ils repr�sentent o� toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui �tre valablement faites.

En cas de litige entre la soci�t� et un actionnaire, administrateur ou liquidateur, seuls seront comp�tents les tribunaux de l'arrondissement o� la soci�t� a son si�ge social.

Article 20.

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu aux pr�sents statuts, il est renvoy� aux dispositions l�gales applicables aux soci�t�s anonymes. En cons�quence, les dispositions auxquelles il ne serait pas licitement d�rog� sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions l�gales imp�ratives sont cens�es non �crites.

DISPOSITIONS FINALES.

1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du d�p�t au greffe du tribunal de commerce comp�tent d'une exp�dition et d'un extrait du pr�sent acte, et se cl�turera fe trente et un d�cembre de l'an deux mille douze.

2) La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura lieu en l'an deux mille treize.

3) Les premiers administrateurs dont le mandat prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de l'an deux mil dix-sept, seront au nombre de cinq, � savoir :

Administrateurs de la liste A :

- Madame Sophie LE CLERCQ, domicili�e � Auderghem (B-1160 Bruxelles), dr�ve du Prieur�, 23, inscrite au registre national sous le num�ro 600707.282.41

- Monsieur Ga�l Roger Colette Marie CRUYSMANS, n� � Mortsel, le vingt-neuf mars mil neuf soixante-deux, domicili� � B-1301 Bierges, rue d'Angoussart, 55 titulaire de la carte d'identit� num�ro 590034950035, inscrit au registre national sous le num�ro 620329-401-52 ;

- Monsieur Pascal Georges HANIQUE, n� � Nivelles, le deux juin mil neuf cent soixante-cinq, domicili� � B1342 Limelette, rue du Piroy, 11, titulaire de !a carte d'identit� num�ro 590-1975441-68, inscrit au registre national sous le num�ro 650602-225-55 ;

Administrateurs de la liste B :

- Madame BLATON Ang�le Emilie Simone Jeanne Marguerite, n�e � Uccle, le 8 juin 1955, �pouse du Comte de LIEDEKERKE BEAUFORT Hadelin Robert Patrice Constant Marie, domicili�e et demeurant � CH-1006 Lausanne (Suisse), avenue de Florimant, 20, titulaire de la carte d'identit� num�ro 2011 00 3721 12.

- Monsieur BLATON Michel, domicili� � El Soto 56 ; 11150 Vejer de la Frontera, (Cadiz) Espagne, inscrit au registre national bis pour les non-r�sidents sous le num�ro 570423-706-62.

Volet B - Suite

4) �st d�sign�e en qualit� d'administrateur-d�l�gu�, disposant chacun de tous pouvoirs pour engager seule-; la soci�t�, tant dans le cadre de la gestion journali�re, qu'en dehors du cadre de la gestion journali�re, et ce, conform�-ment � l'article 9 ci-avant :: Madame Sophie LE CLERCQ, pr�nomm�e.

5) Est d�sign� en qualit� de commissaire de la pr�sente soci�t� : la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e BST reviseurs d'entreprises, � Ixelles (B-1050 Bruxelles), rue Gachard 88/16 (RPM

" Bruxelles 0444.708.673), repr�sent�e par Madame Pascale TYTGAT, r�viseur d'entreprise

Son mandat viendra � expiration � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire � tenir en deux mille quinze.

Le montant de sa r�mun�ration sera d�termin� lors d'une assembl�e g�n�rale des actionnaires � tenir

c ult�rieurement.

6) La soci�t� anonyme PUBLICOUR-EDITECO, avec facult� de substitution, est investie d'un mandat sp�cial aux fin d'op�rer l'immatricu-ila-ition de la soci�t� au registre des personnes morales et le cas �ch�ant aupr�s de l'administra-,tion de la taxe sur la valeur ajout�e et en g�n�ral pour accomplir toutes les formalit�s de d�p�t et/ou de publications, et/ou d'inscription dans tous registres, et/ou guichet d'entreprises et/ou aupr�s de toute autorit� administrative.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(sign�) Louis-Philippe Marcelis

D�pos� en m�me temps :

- exp�dition : (une attestation bancaire, deux procurations, rapport sp�cial du fondateur, rapport du r�viseur

d'entreprises)

" FF�serv�

eu

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/08/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge Mod 2.1

apr�s d�p�t de ('acte au greffe - �

Reser,

An(i'tge: tee

D�pos� / Re�u le

2 9 JUL 2015

au greffe du tribunal de commerce

francophone eteuxelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0 838 050 306

D�nomination

(en entier) : Dr�ve des Dix M�tres

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Dr�ve du Prieur� 25 1160 BRUXELLES

Objet de l'acte : Nomination d'un commissaire

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire tenue le 22 juin 2015.

Elle renouvelle le mandat de commissaire de la SPRL BST Reviseurs d'Entreprises repr�sent� par Madame Pascale TYTGAT, ayant son si�ge rue Gachard 88/16 � 1050 Bruxelles, pour un terme de trois ans qui arrivera � �ch�ance lors de l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires qui aura lieu en 2018,

Ang�le de Liedekerke Beaufort Sophie LE CLERCQ

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
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Adresse
DREVE DU PRIEURE 25 1160 BRUXELLES

Code postal : 1160
Localité : AUDERGHEM
Commune : AUDERGHEM
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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Société anonyme

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