DUFRESNOY

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : DUFRESNOY
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 415.312.626

Publication

12/05/2014
ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

111111M111.11

BRUXELLES



Greffe

N° d'entreprise : 0415312626

Dénomination

(en entier) : "DUFRESNOY"

(en abrégé) :

" Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Uccle (1180 Bruxelles), Avenue Fond'Roy, 76

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS

Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le trente et un

mars deux mille quatorze,

Enregistré 5 rôles, 0 renvois,

Au 1 er bureau de l'enregistrement de BRUXELLES 3.

le 8 avril 2014,

volume 3, folio 7, case 20.

Reçu : cinquante euros (¬ 50),

Wim ARNAUT - Conseiller a.i. (signé).

Que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée

dénommée "DUFRESNOY", ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue Fond'Roy, 76, ont pris les

résolutions suivantes

I. RAPPORTS

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants:

a) le rapport spécial des gérants, établi conformément à l'article 313, §1, alinéa 3, du Code des Sociétés, exposant l'intérêt que présentent pour la société l'apport en nature et l'augmentation de capital, dont question ci-après;

b) le rapport du réviseur d'entreprises désigné par les gérants, la société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée dénommée « RSM InterAudit », ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles, Chaussée de Waterloo, 1151 (RPM Bruxelles  BCE 0436.391.122  NA BE 436.391.122  IRE n° B00091), représentée par Monsieur Jean-François NOBELS, Réviseur d'Entreprises (IRE re A01360), ayant ses bureaux à 1932 Sint-Stevens-Woluwe (Zaventem), Lozenberg 22 bus 2, établi conformément à l'article 313, §1, alinéas 1 et 2, du Code des Sociétés, sur l'apport ci-après décrit, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut comme suit

« CONCLUSION

« L'apport en nature effectué par la SCA MONY à l'occasion de l'augmentation du capital de la SPRL DUFRESNOY consiste en l'apport d'une créance sur dividende ; cet apport, dont la valeur totale nette a été fixée à 1,121.940 EUR, sera rémunéré par l'attribution de 2.784 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la société; aucune autre rémunération n'est prévue,

« Au terme de nos contrôles, nous sommes d'avis que

« a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature. L'apporteur et le gérant sont responsables de l'évaluation des biens apportés, de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l'apport ainsi que du respect des règles fiscales relatives à la procédure de distribution des réserves avec retenue d'un précompte mobilier de 10% et du respect du Code des Sociétés dont particulièrement aux limitations prévues par le droit des sociétés en matière de distribution de dividende.

« b) sous réserve de l'absence d'annulation de l'assemblée générale ayant décidé la distribution du dividende qui est à l'origine de la créance apportée en raison du non respect des formalités de convocation :

«* La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.

« * Les modes d'évaluation de l'apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales émises en contrepartie de l'apport de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

« Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une «fairness opinion ».

« Zaventem, le 25 mars 2014

« RSM INTERAUDIT SCRL,

« REVISEURS D'ENTREPRISES

« REPRESENTEE PAR

« JEAN-FRANÇOIS NOBELS »

L'associé unique, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de Commerce, conformément à l'article 75 du Code des Sociétés.

Il. AUGMENTATION DU CAPITAL

Dans le cadre de l'article 537 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, l'associé unique décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de un million cent vingt et un mille neuf cent quarante euros (¬ 1.121.940,00), pour le porter de cent quarante mille deux cent quarante-deux euros un centime (¬ 140.242,01) à un million deux cent soixante-deux mille cent quatre-vingt-deux euros un centime (E 1.262.182,01), parla création de deux mille sept cent quatre-vingt-quatre (2.784) parts sociales nouvelles, sans = mention de valeur nominale, numérotées de 349 à 3.132, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et qui participeront aux résultats de la société à partir de la date de leurs création.

Le prix de souscription par part sociale nouvelle s'élève à quatre cent deux euros nonante-neuf centimes (¬ 402,99) (exact : 402,99568965517), soit quasiment égal au pair comptable des parts sociales existantes de quatre cent deux euros nonante-neuf centimes (¬ 402,99) (exact: 402,9942816092).

Ces parts sociales nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, par suite d'un apport par les associés proportionnellement à leur participation de leur droit de créance à concurrence de un million cent vingt et un mille neuf cent quarante euros (¬ 1.121.940,00), provenant de la distribution de dividendes décidée par l'assemblée générale spéciale de la présente société tenue le vingt décembre deux mille treize agissant dans le cadre de l'article 537 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, (...)

V. MODIFICATION DES STATUTS

L'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation

actuelle du capital social et sa représentation, comme suit

« Le capital social est fixé à un million deux cent soixante-deux mille cent quatre-vingt-deux euros un centime (¬ 1.262.182,01).

« Il est représenté par trois mille cent trente-deux (3.132) parts sociales, numérotées de 1 à 3.132, toutes intégralement libérées. »

VI. POUVOIRS

L'associé unique confère tous pouvoirs:

- au gérant pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent;

- au mandataire spécial désigné ci-après, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités

nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes administrations compétentes.

Est désigné

Monsieur Claude DEVILLERS, expert-comptable (IEC n° 5790 2 F 52), ayant son Cabinet à Uccle (1180

Bruxelles), Avenue Château de Walzin, 8 boîte 11. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, 1 rapport spécial de l'organe de gestion, 1 rapport du réviseur

d'entreprises, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Réservé

au

ex Moniteur

belge

03/10/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 25.09.2014, DPT 30.09.2014 14619-0510-015
22/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 07.06.2013, DPT 16.08.2013 13433-0026-016
23/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 01.06.2012, DPT 16.08.2012 12422-0023-016
26/10/2011
ÿþ ij - o31 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOA 2.1

BRUXELLES

34 OCT. nrà

Greffe

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" iiisaasa*

111

Annexes du Müniteuflielge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad-- 26I10T2a1i

N° d'entreprise : 0415312626

Dénomination

(en entier) : DUFRESNOY

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 1180 Uccle, avenue Fond Roy 76

Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION  MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS

Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie MAQUET, Notaire Associé à Bruxelles et Maître

Didier VANNESTE, Notaire à Schaerbeek en date du vingt-neuf septembre deux mille onze.

Enregistré six rôles sans renvois

Au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette

Le 3 octobre 2011

Volume 34 folio 05 case 18

Reçu Vingt-cinq euros (25)

L'inspecteur principal a.i. (signé) W. ARNAUT.

Que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Privée à Responsabilité Limitée

dénommée DUFRESNOY, ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles) Avenue Fond Roy 76, ont pris les

résolutions suivantes :

A. FORMALITES PREALABLES

A l'unanimité, l'associé unique est dispensé de donner lecture des documents mis gratuitement à la

disposition des associés conformément à l'article 697 du Code des sociétés, à savoir:

1. Le projet de fusion, établi en commun par les organes de gestion conseil d'adminis-tration des deux sociétés à fusionner.

Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 693 du Code des sociétés. Il a été déposé le treize juillet deux mille onze au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, étant le Greffe du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est établi le siège social de chacune desdites sociétés.

Les mentions de ces dépôts ont été publiées aux annexes du Moniteur Belge du vingt-six juillet deux mille onze sous les numéros 11114094 (DUFRESNOY et 11114095 (HAM).

2. Les rapports dressés conformément aux articles 694 et 695 dudit Code, à savoir:

a) le rapport établi par les organes de gestion de chacune des sociétés appelées à fu-sionner portant sur la situation patrimoniale de chacune des deux sociétés et sur l'opération de fusion décrite ci-après;

b) le rapport de contrôle établi par le réviseur d'Entreprises désigné par chacune des deux sociétés portant sur fe rapport d'échange des titres des sociétés concernées.

Le rapport de Monsieur Jean-François NOBELS conclut dans les termes suivants :

CONCLUSION

Conformément aux normes relatives au contrôle des opérations de fusion de sociétés commerciales, nous avons vérifié le projet de fusion relatif à la fusion entre la SA HAM et la SPRL DUFRESNOY, qui a été déposé en date du 13 juillet 2011, en application de l'article 693 du Code des sociétés par le Conseil d'Administration de la SA HAM et par le gérant de la SPRL DUFRESNOY. Sa rédaction est claire et complète.

Nous avons spécialement analysé la méthode d'évaluation des sociétés appelées à fu-sionner qui a été retenue et l'avons jugée appropriée et correctement appliquée. Nous avons pu effectuer les vérifications qui nous paraissaient nécessaires et obtenir toutes les informations utiles. L'évaluation des sociétés concernées par la fusion s'est faite par application de la mé-thode de l'actif net corrigé.

Nous n'avons pas rencontré de difficultés particulières d'évaluation qui seraient suscep-tibles d'avoir une incidence sur le rapport d'échange.

En conclusion, nous déclarons que le rapport d'échange proposé dans le projet de fusion : de 1 part sociale de la SPRL DUFRESNOY en échange de 26 actions de la SA HAM, sans paiement d'une soulte en argent, est pertinent et raisonnable, car il se base sur des valeurs d'en-treprises calculées conformément aux principes généraux de l'économie d'entreprise et qu'il respecte équitablement les droits légitimes des actionnaires/associés majoritaires comme mino-ritaires.

Zaventem, le 06 septembre 2011.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/10/2011- Annexes du Moniteur belge

, ' SCRL RSM INTERAUDIT

" REVISEURS D'ENTREPRISES

REPRESENTEE PAR

JEAN-FRANÇOIS NOBELS, ASSOCIE

3. Autres documents (...)

B. ACTUALISATION DES INFORMATIONS (...)

C. DECISION DE FUSION

Sous réserve de la réalisation de la fusion et des décisions à prendre par l'assemblée générale des

actionnaires de la société absorbée, l'associé unique décide la fusion par absorption de la société anonyme HAM, par la présente société suivant les modalités suivantes :

La fusion s'effectue sur base de l'état comptable intermédiaire arrêté au trente juin deux mille onze.

La fusion a pour effet de transférer, à la société absorbante DUFRESNOY, l'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif de la société absorbée HAM, à leur valeur comptable au trente juin deux mille onze.

Toutes les opérations de la société absorbée effectuées à partir du premier juillet deux mille onze à zéro heure, seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée, seront au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de celle-ci et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des deux sociétés concernées, du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.

En conséquence, transfert dans la comptabilité de la société absorbante, de chaque élément actif et passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au trente juin deux mille onze à vingt-quatre heures.

D. RAPPORT D'ECHANGE

L'associé unique décide de fixer le rapport d'échange des titres des sociétés concernées, sur base des méthodes de valorisation desdites sociétés retenues par leurs organes de gestion, ce qui justifie l'échange des titres à raison de 26 actions de fa société absorbée pour 1 part sociale de la société absorbante.

Il ne sera attribué aucune soulte en espèce ou autrement.

Il est fait observer que ce rapport d'échange diffère de celui renseigné dans le projet de fusion, toutefois la justification du choix de cette méthode de valorisation est reprise dans le rapport des organes de gestion des deux sociétés concernées par la fusion, dont question au point A.2.a) ci-dessus.

Ce choix a été approuvé par le réviseur désigné par les deux sociétés comme l'indiquent les conclusions de son rapport sub A.2.b) reproduites ci-dessus.

E. AUGMENTATION DU CAPITAL

L'assemblée constate que le transfert par voie de fusion par absorption du patrimoine de la société HAM entraîne l'annulation des quatre mille neuf cent soixante (4.960) actions détenues par la présente société absorbante sur les sept mille cinq cent (7500) actions existantes de la société absorbée et a pour contrepartie l'annulation de fa quote-part des capitaux propres de ladite société absorbée qui correspond à ces actions; en conséquence, le capital de la société absorbée est ainsi réduit à concurrence de deux cent trente-sept mille cinq cent cinquante et un Euros et quarante-quatre cents (237.551,44¬ ) et est ramené à cent vingt et un mille six cent cinquante Euros (121.650,00¬ )

L'assemblée prend acte de ce que le transfert par voie de fusion par absorption du pa-trimoine de la société HAM a pour conséquence l'augmentation du capital de la société absor-bante à concurrence de cent vingt et un mille six cent cinquante Euros (121.650,00¬ ) pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux Euros et un cent (18.592,01¬ ) à cent quarante mille deux cent quarante-deux Euros et un cent (140.242,01¬ ) ; le montant de l'augmentation de capital correspond au capital de la société absorbée.

F. CREATION ET ATTRIBUTION DES PARTS SOCIALES NOUVELLES

Sous réserve de la réalisation de la fusion et des décisions à prendre par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée, l'associé unique décide de créer de nonante-huit (98) parts sociales nouvelles de ladite société absorbante en rémunération du transfert du patrimoine de la société absorbée à la présente société absorbante. Il ne sera pas créé de parts sociales en échange des quatre mille neuf cent soixante actions de la société absorbée HAM détenue par la présente société absorbante.

Les parts sociales DUFRESNOY qui seront émises seront toutes entièrement libérées, nominatives et sans désignation de valeur nominale.

A la date de la fusion, les délégués à la gestion journalière de DUFRESNOY inscriront dans le registre des parts sociales de DUFRESNOY l'identité des nouveaux actionnaires, le nombre de leurs actions et la date de leur création. Cette inscription sera signée par le Gérant de DUFRESNOY, ainsi que par les actionnaires de HAM. (...)

H. MODIFICATIONS DES STATUTS

Consécutivement à la fusion, l'associé unique décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant

« Le capital social est fixé à cent quarante mille deux cent quarante-deux Euros et un cent (140.242,01¬ ).

Il est représenté par trois cent quarante-huit parts sociales (348), sans désignation de valeur nominale,

numérotées de 1 à 348, toutes intégralement libérées. »

I. DECHARGE A DONNER

L'associé unique décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des associé de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante vaudra décharge aux administrateurs de ladite société absorbée pour

Volet B - Suite

Réservé

au

Moniteur

belge

l ur mission exercée pendant la période écoulée depuis la date de clôture du dernier exercice et la date de

l'opération de transfert du patrimoine de la société absorbée.

J. PRISE D'EFFET

L'associé unique constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés

concernées par la fusion portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la

société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation, et qu'en conséquence la fusion sort ses effets.

POUVOIRS

L'associé unique confère tous pouvoirs :

- au Gérant pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent;

- aux mandataires spéciaux ci-après désignés, (agissant ensemble ou séparément et) avec pouvoir de

subdélégation, pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de

toutes administrations compétentes.

Sont désignés : le notaire instrumentant et Monsieur Eric MAYER. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, 1 liste avec la description des biens, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom el qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter ia personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 03.06.2011, DPT 29.07.2011 11375-0239-015
26/07/2011
ÿþ I`-v/r3~ 'i Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mal 2.1

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*11114094*

Réservé

au

Moniteur

belge

Greffe ~ ~t~~

N= d'entreprise : 0415312626

Dénomination

(en entier) : DUFRESNOY

Forme juridique : société privée à responsabilit limitée

Siège : 1180 Bruxelles, Avenue Fond'Roy, 76

Objet de l'acte : Dépôt du projet de fusion

Projet de fusion par absorption de la société anonyme HAM par de la sprl DUFRESNOY établi en, application de l'article 693 du Code des Sociétés.

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposé en même temps : projet de fusion

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 04.06.2010, DPT 13.08.2010 10419-0579-015
13/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 05.06.2009, DPT 05.08.2009 09556-0166-014
19/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 06.06.2008, DPT 07.08.2008 08562-0212-014
06/08/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 01.06.2007, DPT 27.07.2007 07514-0267-013
31/07/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 02.06.2006, DPT 25.07.2006 06543-4978-014
01/07/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 03.06.2005, DPT 30.06.2005 05364-4171-012
24/05/2005 : BL391859
09/06/2004 : BL391859
17/07/2003 : BL391859
31/07/2002 : BL391859
07/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 22.09.2015, DPT 02.10.2015 15635-0322-016
12/06/2001 : BL391859
01/06/2000 : BL391859
01/01/1989 : BL391859
01/01/1988 : BL391859
01/01/1986 : BL391859

Coordonnées
DUFRESNOY

Adresse
AVENUE FOND'ROY 76 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale