DUNES BELGIQUE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. DUNES BELGIQUE
Dénomination : DUNES BELGIQUE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 534.692.308

Publication

07/04/2014
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filma Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe







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Greffe



N° d'entreprise : 0534.692.308

Dénomination (en entier) : Dunes Belgique

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(en abrégé):

il Forme juridique :société anonyme

Siège :Avenue Général de Gaulle 51

1050 Ixelles

Objet de l'acte : REDUCTION DU CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS

D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 20 mars 2014, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinnaire des actionnaires de la société anonyme 'DUNES Belgique', ayant sont siège social à 1050 Ixelles, Avenue Général de Gaulle 51 laquelle valablement constituée et apte à délibérer: :1 sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes

:1Première résolution : réduction du capital

L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de quatre cents mille euros (¬ 400.000,00) pour le' l; ramener d'un million huit cent quarante mille euros (¬ 1.840.000,00) à un million quatre cent quarante mille euros (¬ 1.440.000,00).

!! Cette réduction de capital s'effectuera avec suppression de quatre cents (400) actions appartenant à la société !! anonyme de droit luxembourgeois DUNES LUXEMBOURG, actionnaire majoritaire prénommé, ici représenté !! comme dit ci-avant, et par remboursement à ladite société anonyme de droit luxembourgeois DUNES !! LUXEMBOURG, d'un montant en espèces de mille euros (¬ 1.000,00) pour chaque action détenue par cette: !: dernière.

!! Cette réduction de capital se fera entièrement sur le capital réellement libéré.

!! Le notaire attire l'attention des membres de l'assemblée sur l'article 613 du Code des sociétés au terme duquel,!

les créanciers dont la créance est née antérieurement à la publication de la décision de réduction de capital aux! i! Annexes du Moniteur belge, ont, dans les deux mois à compter de cette publication, le droit d'exiger des

sûretés pour les créances non encore échues au moment de cette publication.

1! En vertu dudit article, aucun remboursement ou paiement à l'actionnaire DUNES LUXEMBOURG ne peut avoir lieu aussi longtemps que les créanciers qui ont fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois susmentionné, n'auront pas obtenu satisfaction, à moins (i) qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à: obtenir une garantie ou (ii) que la société ait payé la créance de tels créanciers à sa valeur, après déduction de! l'escompte.

Deuxième résolution : modification aux statuts

L'assemblée décide de modifier les statuts comme suit, afin de les mettre en concordance avec la décision prise :

!: " ARTICLE 5 - CAPITAL : pour le remplacer par le texte suivant

« Le capital est fixé à un million quatre cent quarante mille euros (¬ 1.440.000,00).

II est représenté par mille quatre cent quarante (1.440) actions avec droit de vote sans désignation de valeur ii nominale, représentant chacune un mille quatre cent quarantième (1/1.44en du capital. »

" ARTICLE 6- HISTORIQUE DU CAPITAL : pour y ajouter un dernier alinéa :

!! « Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le vingt mars deux mille quatorze, il a été décidé de réduire Ie capital à concurrence de quatre cents mille euros (6 400.000,00) pour le ramener à un million quatre cent quarante mille euros (¬ 1.440.000,00); cette réduction de capital s'est effectuée avec suppression de quatre cents (400) actions appartenant à l'actionnaire majoritaire et par remboursement à l'actionnaire majoritaire d'un montant en espèces de mille euros (6 1.000,00) pour chaque action détenue. »

Troisième résolution : exécution des décisions prises

i; L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'exécution des décisions prises et au notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

!! Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

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,

Déposés en même temps

- 1 expédition de l'acte

-I extrait analytique

-2 procurations

- 1 modification aux statuts

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

04/06/2013
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Vó et Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



N113111

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2 4 MAI 2013

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Greffe

N° d'entreprise : 0 5 3 6-5)2 3 y

Dénomination (en entier) : DUNES BELGIQUE

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :Avenue Général de Gaulle 51

1050 Ixelles

Obiet de l'acte ; Constitution

;? D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 17 niai , il résulte qu'ont comparu :

1. DUNES LUXEMBOURG, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-

2146 Luxembourg, rue de Merl 63-65, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177175 ;

2, KUGGOR, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2340

Luxembourg, 13 rue Philippe ll, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96 029 ;

Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une société; commerciale et d'arrêter les statuts d'une société anonyme sous la dénomination « DUNES Belgique », ayant; son siège social à 1050 Ixelles, avenue Général de Gaulle 51, dont le capital s'élève à un million huit cent! ;; quarante mille euros (¬ 1.840.000,00) représenté par mille huit cent quarante (1.840) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un mille huit cent quarantième (1/1.840") de l'avoir social.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est intégralement libérée; par un versement en espèces de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme: de un million huit cent quarante mille euros (¬ 1.840.000,00).

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OBJET

;; La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou! :; en participation avec des tiers :

1. Toutes activités relevant du secteur immobilier et toutes opérations ou prestation se rapportant directement; ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens ou de droits immobiliers, en ce compris notamment la; constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels immobiliers,; notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la location meublée; ;; ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l'expertise, la revente, le courtage, la; promotion, de tout biens immobiliers et en général de quelque nature, situés en Belgique ou à l'étranger ; 2, L'acquisition, la vente ou l'échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris: notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte propre; uniquement ;

3. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou étrangère,: existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription et: de commandite.

La société pourra également,

- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit,; à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation, se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts, crédits et; avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités,

- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements que; pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son; fonds de commerce ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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-exercer la fonction de gérant, d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi que' toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.

La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations commerciales, ndustrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à favoriser ou développer la réalisation.

DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée,

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

CAPITAL

Le capital social est fixé à un million huit cent quarante mille euros (¬ 1.840.000,00).

li est représenté par mille huit cent quarante (1.840) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un mille huit cent quarantième (1/1.840115m) de l'avoir social.

TiTRES

NATURE DES TITRES

Les actions, sont et restent nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

De plus il est tenu un registre pour les éventuels parts bénéficiaires, les warrants et obligations. Un certificat de preuve est remis à l'actionnaire ou au porteur de l'effet.

TRANSFERT DES TITRES

1. Tout transfert d'actions nominatives n'aura d'effet qu'après inscription, dans le registre des actions, de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.

Le titre inscrit en compte se transmet par virement de compte à compte.

2, Tout actionnaire qui voudra céder ses titres à une autre personne devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément unanime des autres actionnaires.

A cette fin, il devra adresser au conseil d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de titres dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse, affirmative ou négative, par pli recommandé, dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, le conseil d'administration notitie au cédant le sort réservé à sa demande. Dès lors que la société ne compte pas plus de cinq actionnaires, ladite demande sera adressée directement aux coassociés, et non au conseil d'administration. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, chaque actionnaire devra donner sa réponse affirmative ou négative, par pli recommandé. Ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément,

Le refus d'agrément d'une cession est sans recours.

Les actionnaires opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acquéreur, faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les titres ou de lever l'opposition.

Le prix de cession sera le prix offert par le candidat cessionnaire, sauf si les actionnaires opposants contestent ce prix. Dans ce cas, la valeur du titre sera fixée à dires d'expert, chaque partie désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque titre. A défaut, pour l'une des parties, de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera faite par une autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le Président du tribunal de première instance du siège de la société sur requête de la partie la plus diligente, En cas de désaccord entre les experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager par le Président susdit.

Le prix sera payable, au plus tard, dans les six mois à compter de la demande d'agrément.

Le transfert de propriété des titres aura lieu dès le paiement du prix. Le transfert sera acté dans le registre des associés de la société sur la base de la quittance du prix.

Les héritiers, légataires ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.

ADMINISTRATION ET CONTROLE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles,

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du

Réservé

au

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belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard clos tiers

Au verso : Nom et signature

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au

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représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et~ pour compte propre.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux nominations.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

PRÉSIDENCE

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer. CONVOCATION ET REUNION

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur-délégué, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, en ce compris le télégramme, la télécopie, l'e-mail, au plus tard vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l'avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.

Les réunions se tiennent au jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet

DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

AILe conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner mandat, à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, en ce compris le télégramme, la télécopie, l'e-mail, pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel,

Lorsqu'une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou d'une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens techniques utilisés. B/Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni l'utilisation du capital autorisé.

C/Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside cesse d'être prépondérante.

D/Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société : - soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En outre, le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice,

-soit, par deux administrateurs agissant conjointement ;

-soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.













Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

'Réservé

au

Moniteur

belge

MPd 11.1

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. ASSEMBLEES GENERALES,

,COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les obligataires et les titulaires de droits de souscription ont le droit de participer à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement,

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

RÉUNION

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze juin à 14 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

En cas de recours à la procédure par écrit par application de l'article 536 du Code des sociétés, la société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour l'assemblée annuelle- fa circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision,

L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de fa société l'exige.

Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par les commissaires et doivent l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

CONVOCATIONS

Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, ou autrement.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour qui comprend l'indication des sujets à traiter et elles sont faites conformément à la loi.

Les convocations aux assemblées générales se font par lettre recommandée à la poste 15 jours au moins avant l'assemblée, sauf si les destinataires ont indiiviiduellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication tel que l'e-mail.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 536 du Code des sociétés, le conseil d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans l'article 25, aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.

ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans un délai de cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions nominatives, informer par écrit fe conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai, déposer au siège social ou auprès des établissements que le conseil d'administration aura désigné, une attestation établie par le teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité desdites actions jusqu'à la date de l'assemblée générale.

Cette obligation n'est applicable que si elle est prévue dans !es convocations.

Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées, l'assemblée est valablement constituée sans qu'il ne doive être justifié de l'accomplissement de formalités de convocation.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son choix, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée. Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.-

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.

Ce formulaire contient les mentions suivantes

Les nom, prénoms ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social ; Sa signature ;

- Le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;

La preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée ;

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

' Réservé

au

Moniteur belge



L'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions,

de décisions ;

Le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition ;

Le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au

nom de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.

Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.

Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via un ou plusieurs sites internat. ll détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du présent article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.

DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents à l'assemblée.

Sauf dans les cas de quorum et de majorité spéciale prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, Il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix, En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix,

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, rendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.

MAJORITÉ SPÉCIALE

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social,

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises par la loi.

ÉCRITURES SOCIALES - RÉPARTITION

ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.

En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil d'administration.

Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1° du Code des sociétés.

VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et au(x) commissaires) s'il en existe.

DISTRIBUTION

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du conseil d'administration, est mis à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires qui en détermine l'affectation.

PAIEMENT DE DIVIDENDES

Le paiement éventuel de dividendes se fait annuellement, aux époque et lieu indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.







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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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au

Moniteur

belge

Mod 11.1

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours. II fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A! Assemblée générale

Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce, lorsque la société acquerra la personnalité morale:

1) Clôture du premier exercice social:

Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le trente et un décembre deux mille treize.

2) Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle se tiendra le 15 juin deux mille quatorze.

3) Administrateurs

L'assemblée fixe le nombre des premiers administrateurs à trois.

L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateur :

- Monsieur Nicolas GRAAS, demeurant au 13, rue Philippe li, L-2340 Luxembourg;

- Madame Marcelle GRAAS, prénommée, ici présente et acceptant;

- Madame Elisabeth GRAAS, épouse Vanderfelt, demeurant au 208, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg;

Elisabeth et Nicolas GRAAS acceptent le mandat qui leur est conféré en vertu de lettres remises au notaire

pour être conservées au dossier.

Le mandat des premiers administrateurs prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de

deux mille dix-huit.

Leur mandat sera exercé à titre gratuit.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 22 des statuts sous la signature de

l'administrateur-délégué ou conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de

la société en formation.

4) Contrôle de la société

Les membres de l'assemblée déclarent qu'ainsi qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, la société bénéficie des dérogations prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés. Par conséquent, ils décident de ne pas nommer de commissaire.

5) Ratification d'engagements

En application de l'article 60 du Code des sociétés, l'assemblée décide à l'unanimité que tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises au nom de la société en constitution à partir du 19 février 2013, sont repris par la société présentement constituée.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.

La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

BI Conseil d'administration

Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour procéder à la nomination de l'administrateur-délégué.

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué : Nicolas GRAAS prénommé. L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Son mandat est exercé gratuitement.

CI Délégation de pouvoirs spéciaux:

Tous pouvoirs spéciaux sont donnés sous condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif à la société privée à responsabilité limitée « KREANOVE », ayant son siège social à 1180 Uccle, avenue Kersbeek, 308, 0479.092.007 RPM Bruxelles, afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes morales ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.

A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et signer tous actes, pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire dans l'acception la plus large du terme.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

- 1 expédition de l'acte

-1 extrait analytique

- 2 procurations

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 15.06.2015, DPT 27.08.2015 15531-0195-013

Coordonnées
DUNES BELGIQUE

Adresse
AVENUE GENERAL DE GAULLE 51 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale