E-MERGE SLY

Dénomination : E-MERGE SLY

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 535.631.822

Publication

27/05/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1.

R�serv� lette LLe

au reffe 1 6 MAI 201/1

Moniteur

belge

I II

*14107196*

III

... � ........ ^

N� d'entreprise : 0535.631.822

D�nomination

(en entier): E-MERGE SLY

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : 1050 BRUXELLES AVENUE LOUISE 480 BOITE 16

(adresse compl�te)

4

g Il r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre OLIVIER DUBUISSON, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, le 7 mai '

-,....

2014, en cours d'enregistrement � Bruxelles 5 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la sa � E-MERGE SLY �,

ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, avenue Louise 480 boite 15, a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit� :

e

,e Premi�re r�solution

g . A. Augmentation du capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de trois cent septante-cinq mille euros (E 375.000,00)

/

pour le porter de six cent vingt-cinq mille euros (E 625.000,00) � un million d'euros (E 1,000.000,00) par apport en

41 esp�ces, avec �mission de trois cent septante-cinq mille (375.000) actions, sans d�signation de valeur nominale

1: 'identiques aux actions existantes et jouissant des m�mes droits et avantages, avec participation aux r�sultats d�

el'exercice en cours, � compter de ce jour,

ce ,

13. Renonciation au droit de pr�f�rence intervention - souscription - lib�ration ;

Les actionnaires, pr�sents ou repr�sent�s d�cident de renoncer irr�vocablement en ce qui concerne l'augmentation de

ce

r-zt capital dont question ci-avant, au droit de pr�f�rence pr�vu par l'article 592 du Code des soci�t�s, au profit de la soci�t�,

e4 : anonyme E-MERGE, pr�qualifi�e.

I

,7:3 En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires pr�sents ou repr�sent�s renoncent express�ment et d�fmitivernenr

au respect du d�lai de quinze jours pr�vu par l'article 593 du Code des soci�t�s.

A l'instant intervient : la soci�t� anonyme E-MERGE, pr�qualifi�e, repr�sent�e comme dit est, inform�e de ce qui

-,..,

cs ` pr�c�de et de Ia situation de la soci�t�, qui d�clare souscrire trois cent septante-cinq mille (375.000) actions nouvelles;.

ce

-1- . soit pour un montant de trois cent septante-cinq mille euros (E 375.000,00) enti�rement lib�r�s. ,

rt ,

.d Laquelle, par l'interm�diaire de son repr�sentant, d�clare que le montant lib�r� de l'augmentation de capital, soit un rc;,4 montant de trois cent septante-cinq mille euros (E 375.000,00) a �t� d�pos� au compte sp�cial num�ro 840-4039810-65 ...1 ,

.e0 ; aupr�s de la Banque Priv�e Edmond de Rothschild, ouvert au nom de la pr�sente soci�t�,

e, A l'appui de cette d�claration est remise au notaire soussign�, l'attestation dudit organisme dat�e du 29 avril 2014 qui sera conserv�e par Nous, Notaire.

.0 C. Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que par suite de ce qui pr�c�de, le capital de la soci�t� est

d�% . effectivement port� � un million d'euros (�1.000.000,00) repr�sent� par un million (1.000.000) d'actions sans mention

tue de valeur nominale et que la soci�t� a, � sa disposition, le montant lib�r� de l'augmentation de capital, soit trois ceni

e septante-cinq mille euros (� 375.000,00)

:07 : D. Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital.

' En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts comme suit :

Le capital social est fix� � un million d'euros (6' 1.000.000,00)

Il est repr�sent� par un million (1.000.000) d'actions sans mention de valeur nominale.

Deuxi�me r�solution

' Rapport du conseil d'administration

Le pr�sident est dispens� par l'assembl�e g�n�rale de la lecture du rapport du conseil d'administration exposant l'objet

'

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Objet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL-MODIFICATIONS AUX STATUTS-EMISSION DE WARRANTS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

et la justification d�taill�e de la proposition d'�mission de droits de souscription, conform�ment � l'article 583 du Ciicle des soci�t�s, lequel restera ci-annex�.

Chaque actionnaire pr�sent ou repr�sent� reconna�t avoir re�u un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance pr�alablement aux pr�sentes.

Troisi�me r�solution

Emission de warrants

L'assembl�e g�n�rale d�cide, aux conditions d�termin�es ci-dessous, l'�mission de dix-neuf mille sept cent trente-sept

(19,737) warrants.

Chaque warrant donne droit � souscrire une (1) action nouvelle de la pr�sente soci�t�, du m�me type et jouissant des

m�mes droits et avantages que les actions existantes et b�n�ficiant d'un droit au dividende � partir du premier janvier de

l'exercice au cours duquel. les warrants auront �t� exerc�s.

Quatri�me r�solution

Termes et conditions

Les ternies et conditions de cette �mission sont �nonc�s ci-apr�s.

1. Fondement et objectifs du Plan

Le Conseil d'Administration de E-MERGE SLY, une soci�t� anonyme de droit beige ayant son si�ge social Avenue Louise 480, 1050 Bruxelles, enregistr�e aupr�s du registre des personnes morales sous le num�ro 0535 631 822 a approuv�, en avril 2014, Ie lancement d'un plan de warrants (cf-apr�s, le �Plan�) sous la condition suspensive de la passation d'un acte notari� dans lequel l'assembl�e g�n�rale extraordinaire d�cidera de l'�mission des droits de souscription qui feront l'objet du Plan.

2. Warrants

Chaque warrant conf�re au b�n�ficiaire Ie droit de souscrire � l'�mission d'une action de E-MERGE SLY S.A., moyennant le respect des conditions pr�vues par le pr�sent r�glement. Les warrants resteront nominatifs.

3. Prix des warrants

Les warrants sont octroy�s � titre gratuit

4. Prix d'exercice des warrants

Le prix d'exercice unitaire de chaque warrant est �gal � un euros (1,00 EUR). Ce prix correspond � la valeur r�elle d'une action de E-MERGE SLY S.A. au moment de l'offre. E-M:ERGE SLY S.A. ne donne aucune garantie quant � l'�volution de Ia valeur de ses actions � l'avenir.

5. Acquisition du droit d'exercer les warrants (vesting)

Les warrants deviennent int�gralement exer�ables � partir de leur attribution par le Conseil d'Administration et pendant une p�riode de 5 ans,

6. Restrictions concernant la possibilit� de c�der les warrants

Les warrants ne peuvent �tre c�d�s entre vifs que moyennant l'accord pr�alable et �crit du conseil d'administration.

7. Droits du b�n�ficiaire

Le b�n�ficiaire accepte d'�tre convoqu� aux assembl�es g�n�rales de la soci�t� par email

Les b�n�ficiaires auront droits aux dividendes � partir du premier janvier de l'exercice au cours duquel les warrants auront �t� exerc�s.

Sous r�serve de Ia pr�sente section, les b�n�ficiaires jouissent de tous les droits garantis par le Code des soci�t�s. Par d�rogation � l'article 501 du Code beige des Soci�t�s, E-MERGE SLY peut valablement approuver toute op�ration qu'elle estime n�cessaire pour modifier son capital ou ses statuts, entre autres notamment, des augmentations ou des diminutions de capital, le rachat de ses actions, des fusions, des scissions, ou encore, la demande d'admission � un march� r�glement�, m�me si de telles op�rations nuisent aux int�r�ts des d�tenteurs de warrants (pour autant que tel ne soit pas le but de l'op�ration).

Si E-MERGE SLY prend une d�cision telle que d�crite dans le paragraphe pr�c�dent, ou une autre d�cision qui a un impact substantiel sur la valeur des warrants, � l'exception de d�cisions op�rationnelles ou strat�giques, le Conseil d'Administration ou l'assembl�e g�n�rale si elle est comp�tente, pourra le cas �ch�ant modifier Ie R�glement afin de compenser cet impact,

Si E-MERGE SLY propose une fusion ou une scission les warrants non exerc�s � la date d'une telle op�ration, ainsi que Ie prix d'exercice de ces warrants, seront modifi�s conform�ment au rapport d'�change appliqu� aux actions existantes de la Soci�t� dans Ie cadre de la fusion ou la scission,

4

, 8. Changement de contr�le

En cas de changement de contr�le de E-MERGE SLY, de scission, de fusion, de cession d'une branche d'activit� ou de tout autre forme de modification similaire dans la composition du capital de E-MERGE SLY, en ce compris une mise en liquidation, avant la fin de la P�riode d'Exercice, E-MERGE SLY aura Ie droit � son enti�re discr�tion, de (i) (faire) racheter les warrants � un prix qui correspondra � la diff�rence ente Ia valeur de l'action de E-1VIERGE SLY au moment de la cession des warrants et le prix d'exercice des warrants ou (ii) d'annuler les warrants et de payer une indemnit� compensatoire dont le montant correspondra au prix de rachat mentionn� sous (i) ci-dessus,

Si E-MERGE SLY n'a pas fait d'introduction en bourse, la valeur de l'action sera �gale � un prix d�termin� par Ie Conseil d'Administration de mani�re � �tre Ie plus proche possible de la valeur de march�.

9. Incidence de la nullit� d'une clause sur la validit� du r�glement

La nullit� d'une clause particuli�re du r�glement n'a pas d'incidence sur la validit� des autres dispositions du pr�sent r�glement.

14. Frais

E-MERGE SLY assumera les frais li�s � l'�mission et l'administration du Plan. Ces frais comprendront les frais et les droits dus en cas d'augmentation de capital et d'�mission de nouvelles actions suite � l'exercice des warrants par les b�n�ficiaires.

Les imp�ts sur les revenus, les frais de timbre, et autres frais et co�ts semblables et relatifs � l'offre de warrants dans le cadre du Plan seront � charge du b�n�ficiaire.

11. Comp�tence des tribunaux et loi applicable

Tout litige relatif � Ia formation, l'ex�cution, l'interpr�tation et l'administration du Plan sera pr�alablement r�gl� par une proc�dure d'arrangement amiable au sein de l'entreprise entre une personne d�sign�e par le Conseil d'Administration de E-MERGE SLY et le b�n�ficiaire.

En cas d'�chec, et sans pr�judice aux stipulations de droit international priv� imp�ratif, le litige sera soumis � la comp�tence de CEPANI A.S.B.L.

Pour l'application du pr�sent Plan, les r�gles du Plan applicables sont celles qui figurent dans le pr�sent document tel qu'approuv� et Ie cas �ch�ant modifi� par le Conseil d'Administration de E-MERGE SLY.

Cinqui�me r�solution

Renonciation au droit de pr�f�rence

Les actionnaires, pr�sents ou repr�sent�s, sub 1 � 3 d�clarent renoncer individuellement, int�gralement et de mani�re

irr�vocable au doit de pr�f�rence pr�vu en faveur des actionnaires par l'article 592 et suivants du Code des Soci�t�s, ainsi

qu'aux d�lais pr�vus par la loi pour l'exercer, et ce, au profit exclusif de la soci�t� anonyme � SUBUNA �.

Les actionnaires d�clarent avoir une parfaite connaissance du prix d'�mission des warrants, des cons�quences financi�res et

comptables de l'op�ration et des informations financi�res et comptables relatives � ladite op�ration.

Sixi�me r�solution

Augmentation de capital

Sous la condition suspensive et dans Ia mesure de l'exercice des warrants, l'assembl�e d�cide l'augmentation de capital d'un montant maximum de dix-neuf mille sept cent trente-sept euros (e 19.737,00), par la cr�ation d'actions nouvelles dont le nombre sera fonction du nombre de warrants exerc�s conform�ment aux modalit�s et conditions d'�mission libell�s ci-dessus.

L'assembl�e d�cide que les actions seront int�gralement lib�r�es en esp�ces � la souscription.

Ces nouvelles actions seront du m�me type et jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes, �tant entendu qu'elles ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir du premier janvier de l'exercice au cours duquel les warrants auront �t� exerc�s.

Septi�me r�solution

Pouvoirs

Conform�ment � l'article 591 du Code des soci�t�s, l'augmentation de capital corr�lative et le nombre d'actions nouvelles �mises en repr�sentation de cette derni�re seront constat�s par acte notari� dress� � la requ�te du conseil d'administration sur pr�sentation d'un relev� des warrants exerc�s.

Les formalit�s de constatation authentique seront r�alis�s par deux administrateurs avec facult� de substitution au fur et � mesure de l'exercice des warrants et emporteront la modification des clauses des statuts relatives au montant du capital et au nombre des actions qui le repr�sentent.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

L'assembl�e conf�re �galement tous pouvoirs au Notaire soussign� pour l'ex�cution des d�cisions qui pr�c�dent et la coordination des statuts.

POUR �XTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� avant enregistrement uniquement pour le d�p�t au greffe et la publication � l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associ�, OLIVIER DUBUISSON

NOTAIRE

D�pos� en m�me temps exp�dition de l'acte et statuts coordonn�s

R�serv� 4' eu

Monigur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

30/10/2014

��(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge " 1050 BRUXELLES AVENUE LOUISE 480 BOITE 15

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL MODIFICATIONS DES STATUTS-EMISSION DE WARRANTS

Il r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre OLIVIER DUBUISSON, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, le 10 octobre 2014, en cours d'enregistrement � Bruxelles 5 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la SA � E-MERGE SLY �, ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, avenue Louise 480 bo�te 15, a pris les r�solutions suivantes � L'unanimit� :

: Premi�re r�solution

(l�

>1 A. Augmentation du capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de six cents mille euros (� 600.000,00) pour 1e porter

< d'un million d'euros 1.000.000,00) � un million six cents mille euros (E 1.600.000,00) par apport en esp�ces, avec:

I �mission de six cents mille (600.000) actions, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et

jouissant des m�mes droits et avantages, avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours, � compter de ce jour. gB. Renonciation au droit de pr�f�rence intervention - souscription - lib�ration ;

Les actionnaires, pr�sents ou repr�sent�s d�cident de renoncer irr�vocablement en ce qui concerne l'augmentation de capital dont question ci-avant, au droit de pr�f�rence pr�vu par l'article 592 du Code des soci�t�s, au profit de la soci�t� anonyme E-1V1ERGE, pr�qualifi�e.

�% En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires pr�sents ou repr�sent�s renoncent express�ment et d�finitivement

� au respect du d�lai de qnin7e jours pr�vu par l'article 593 du Code des soci�t�s.

' A l'instant intervient : la soci�t� anonyme E-IVIERGE, pr�qualifi�e, repr�sent�e comme dit est, inform�e de ce qui

" " pr�c�de et de la situation de la soci�t�, qui d�clare souscrire six cents mille (600.000) actions nouvelles, soit pour un

" montant de six cents mille euros (6 600.000,00) enti�rement lib�r�s.

Laquelle, par l'interm�diaire de son repr�sentant, d�clare que le montant lib�r� de l'augmentation de capital, soit Un

" Se

montant de six cents mille euros (E 600.000,00) a �t� d�pos� au compte sp�cial aupr�s de la Banque Priv�e Edmond de

�% Rothschild, ouvert au nom de la pr�sente soci�t�,

A l'appui de cette d�claration est remise au notaire soussign�, l'attestation dudit organisme dat�e du 7 octobre 2014 qui

" 'te sera conserv�e par Nous, Notaire.

el C. Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

:e L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que par suite de ce qui pr�c�de, le capital de la soci�t� est

4P effectivement port� � un million six cents mille euros (E 1.600.000,00) repr�sent� par un million six cents mille

$21

ef, (1.600.000) actions sans mention de valeur nominale et que la soci�t� a, � sa disposition, le montant lib�r� de

e" l'augmentation de capital, soit six cents mille euros (6600.000,00)

D. Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital.

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts comme suit :

Le capital social est fix� � un million six cents mille euros (� 1.600.000,00)

Il est repr�sent� par un million six cents mille (1.600.000) actions sans mention de valeur nominale.

Deuxi�me r�solution

Rapport du conseil d'administration

Le pr�sident est dispens� par l'assembl�e g�n�rale de la lecture du rapport du conseil d'administration exposant l'objet

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

I

I I

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

" " ."

D�pos�/ Re�u le

2 1 OCT. 201/1 " " " -

au greffe du tribdirgde commerce

--franuoptrone _de. Bruxelles_ _

R�serv�

au

Moniteur

belge

N� d'entreprise : 0535.631.822 D�nomination

(en entier) : E-MERGE SLY

*14198741*

II

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

et la justification d�taill�e de la proposition d'�mission de droits de souscription, conform�ment � l'article 583 du Code des soci�t�s, lequel restera ci-annex�.

Chaque actionnaire pr�sent ou repr�sent� reconna�t avoir re�u un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance pr�alablement aux pr�sentes.

Troisi�me r�solution

Emission de warrants

L'assembl�e g�n�rale d�cide, aux conditions d�termin�es ci-dessous, l'�mission de trente et un mille cinq cent septante-

neuf (31.579) warrants.

Chaque warrant donne droit � souscrire une (1) action nouvelle de la pr�sente soci�t�, du m�me type et jouissant des

m�mes droits et avantages que les actions existantes et b�n�ficiant d'un droit au dividende � partir du premier janvier de

l'exercice au cours duquel les warrants auront �t� exerc�s.

Ou: tri�me r�solution

Termes et conditions

Les termes et conditions de cette �mission sont �nonc�s ci-apr�s.

1. Fondement et objectifs du Plan

Le Conseil d'Administration de E-MEROE SLY, une soci�t� anonyme de droit belge ayant son si�ge social Avenue

Louise 480, 1050 Bruxelles, enregistr�e aupr�s du registre des personnes morales sous le num�ro 0535 631 822 a

approuv�, en octobre 2014, le lancement d'un pian de warrants (ci-apr�s, le �Plan�) sous la condition suspensive de la

passation d'un acte notari� dans lequel l'assembl�e g�n�rale extraordinaire d�cidera de l'�mission des droits de

souscription qui feront l'objet du Plan.

1 Warrants

Chaque warrant conf�re au b�n�ficiaire le droit de souscrire � l'�mission d'une action de E-MERGE SLY S.A.,

moyennant le respect des conditions pr�vues par le pr�sent r�glement. Les warrants resteront nominatifs.

3. Prix des warrants

Les warrants sont octroy�s � titre gratuit

4. Prix d'exercice des warrants

Le prix d'exercice unitaire de chaque warrant est �gal � un euros (1,00 EUR), Ce prix correspond � la valeur r�elle

d'une action de E-MERGE SLY S.A. au moment de l'offre.

E-MERGE SLY S.A. ne donne aucune garantie quant � l'�volution de Ia valeur de ses actions � l'avenir,

5. Acquisition du droit d'exercer les warrants (vesting)

Les warrants deviennent int�gralement exer�ables � partir de leur attribution par le Conseil d'Administration et pendant

une p�riode de 5 ans.

6. Restrictions concernant la possibilit� de c�der les warrants

Les warrants ne peuvent �tre c�d�s entre vifs que moyennant l'accord pr�alable et �crit du conseil d'administration.

7. Droits du b�n�ficiaire

Le b�n�ficiaire accepte d'�tre convoqu� aux assembl�es g�n�rales de la soci�t� par email

Les b�n�ficiaires auront droits aux dividendes � partir du premier janvier de l'exercice au cours duquel les warrants auront �t� exerc�s.

Sous r�serve de la pr�sente section, les b�n�ficiaires jouissent de tous les droits garantis par le Code des soci�t�s. Par d�rogation � l'article 501 du Code belge des Soci�t�s, EMERGE SLY peut valablement approuver toute op�ration qu'elle estime n�cessaire pour modifier son capital ou ses statuts, entre autres notamment, des augmentations ou des diminutions de capital, le rachat de ses actions, des fusions, des scissions, ou encore, la demande d'admission � un march� r�glement�, m�me si de telles op�rations nuisent aux int�r�ts des d�tenteurs de warrants (pour autant que tel ne soit pas le but de l'op�ration),

Si E-MERGE SLY prend une d�cision telle que d�crite dans le paragraphe pr�c�dent, ou une autre d�cision qui a un impact substantiel sur la valeur des warrants, � l'exception de d�cisions op�rationnelles ou strat�giques, le Conseil d'Administration ou l'assembl�e g�n�rale si elle est comp�tente, pourra le cas �ch�ant modifier le R�glement afin de compenser cet impact.

Si E-MERGE SLY propose une fusion ou une scission les warrants non exerc�s � la date d'une telle op�ration, ainsi que le prix d'exercice de ces warrants, seront modifi�s conform�ment au rapport d'�change appliqu� aux actions existantes de la Soci�t� dans le cadre de la fusion ou la scission.

8. Changement de contr�le

En cas de changement de contr�le de E-MERGE SLY, de scission, de fusion, de cession d'une branche d'activit� ou de tout autre forme de modification similaire dans Ia composition du capital de E-MERGE SLY, en ce compris une mise en liquidation, avant Ia fin de la P�riode d'Exercice, E-MERGE SLY aura le droit � son enti�re discr�tion, de (i) (faire) racheter les warrants � un prix qui correspondra � la diff�rence entre la valeur de l'action de E-MERGE SLY au moment de la cession des warrants et le prix d'exercice des warrants ou (ii) d'annuler les warrants et de payer une indemnit� compensatoire dont le montant correspondra au prix de rachat mentionn� sous (i) ci-dessus,

Si E-MERGE SLY n'a pas fait d'introduction en bourse, la valeur de l'action sera �gale � un prix d�termin� par le Conseil d'Administration de mani�re � �tre le plus proche possible de la valeur de march�.

Met B - Suite

_ ....... _ ..... _

; 9. Incidence de la nullit� d'une clause sur la validit� du r�glement

La nullit� d'une clause particuli�re du r�glement n'a pas d'incidence sur la validit� des autres dispositions du pr�sent :

r�glement.

10. Frais

E-MERGE SLY assumera les frais li�s � l'�mission et l'administration du Plan. Ces frais comprendront les frais et les droits dus en cas d'augmentation de capital et d'�mission de nouvelles actions suite � l'exercice des warrants par les b�n�ficiaires.

Les imp�ts sur les revenus, les frais de timbre, et autres frais et co�ts semblables et relatifs � l'offre de warrants dans le cadre du Plan seront � charge du b�n�ficiaire.

11. Comp�tence des tribunaux et loi applicable

Tout litige relatif � la formation, l'ex�cution, l'interpr�tation et l'administration du Plan sera pr�alablement r�gl� par une proc�dure d'arrangement amiable au sein de l'entreprise entre une personne d�sign�e par le Conseil d'Administration de E-MERGE SLY et le b�n�ficiaire.

En cas d'�chec, et sans pr�judice aux stipulations de droit international priv� imp�ratif, le litige sera soumis � Ia comp�tence de CEPANI A.S.B.L.

Pour l'application du pr�sent Pian, les r�gles du Plan applicables sont celles qui figurent dans le pr�sent document tel qu'approuv� et le cas �ch�ant modifi� par le Conseil d'Administration de E-MERGE SLY.

R�serv� 1

etly.

Moniteur

belge

Cinqui�me r�solution

Renonciation au droit de pr�f�rence

; Les actionnaires, pr�sents ou repr�sent�s, sub I � 3 d�clarent renoncer individuellement, int�gralement et de mani�re

irr�vocable au doit de pr�f�rence pr�vu en faveur des actionnaires par l'article 592 et suivants du Code des Soci�t�s, ainsi

2: qu'aux d�lais pr�vus par la loi pour l'exercer, et ce, au profit exclusif de la soci�t� anonyme � SUBUNA �.

.4% Les actionnaires d�clarent avoir une parfaite connaissance du prix d'�mission des warrants, des cons�quences financi�res et

g-1 comptables de l'op�ration et des informations financi�res et comptables relatives � ladite op�ration.

Sixi�mr�solution

s

" Augmentation de capital

Sous Ia condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des warrants, l'assembl�e d�cide l'augmentation de capital d'un

-5 montant maximum de trente et un mille cinq cent septante-neuf euros (E 31379,00) , par la cr�ation d'actions nouvelles ;

e dont le nombre sera fonction du nombre de warrants exerc�s conform�ment aux modalit�s et conditions d'�mission libell�s ,

LI ci-dessus.

el L'assembl�e d�cide que les actions seront int�gralement lib�r�es en esp�ces � la souscription.

1C Ces nouvelles actions seront du m�me type et jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes, �tant;

e entendu qu'elles ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir du premier janvier de l'exercice au cours

duquel les warrants auront �t� exerc�s.

g

'

Septi�me r�solution

;Pouvoirs

" Conform�ment � l'article 591 du Code des soci�t�s, l'augmentation de capital corr�lative et le nombre d'actions nouvelles : �mises en repr�sentation de cette derni�re seront constat�s par acte notari� dress� � la requ�te du conseil d'administration, sur ;

4 pr�sentation d'un relev� des warrants exerc�s.

�% Les formalit�s de constatation authentique seront r�alis�s par deux administrateurs avec facult� de substitution au fur et �

" mesure de l'exercice des warrants et emporteront Ia modification des clauses des statuts relatives au montant du capital et au

" nombre des actions (fui le repr�sentent.

L'assembl�e conf�re �galement tous pouvoirs au Notaire soussign� pour l'ex�cution des d�cisions qui pr�c�dent et la

e coordination des statuts.

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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� avant enregistrement uniquement pour le d�p�t au greffe et la

publication � l'annexe du Moniteur Belge

sil Le notaire associ�, OLIVIER BROUWERS

cap� NOTAIRE

.2 D�pose en m�me temps ; exp�dition de Pacte et statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

17/12/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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N� d'entreprise : 0535.631.822 D�nomination

(en entier) : E-MERGE SLY

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Greffa 5 De. 202

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : 1050 BRUXELLES AVENUE LOUISE 480 BOITE 15

(adresse compl�te)

Obietf s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL MODIFICATIONS DES STATUTS EMISSION DE WARRANTS

Il r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre OLIVIER DUBUISSON, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, le 29 novembre 2013, en cours d'enregistrement � que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la SA � E- MERGE SLY � ayant son si�ge social �tabli � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 480, boite 15, a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit�

Premi�re r�solution

A. Augmentation du capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de trois cent septante-cinq mille euros (�; 375.000,00) pour le porter de deux cent cinquante mille euros (� 250.000,00) � six cent vingt-cinq mille euros (� 625.000,00) par apport en esp�ces, avec �mission de trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions, sans; d�signation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des m�mes droits et avantages,: avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours, � compter de ce jour.

B. Renonciation au droit de pr�f�rence intervention - souscription - lib�ration ;

Les actionnaires, pr�sents ou repr�sent�s d�cident de renoncer irr�vocablement en ce qui concerne! l'augmentation de capital dont question ci-avant, au droit de pr�f�rence pr�vu par l'article 592 du Code des soci�t�s, au profit de la soci�t� anonyme E-MERGE, pr�qualifi�e.

En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires pr�sents ou repr�sent�s renoncent express�ment et d�finitivement au respect du d�lai de quinze jours pr�vu par l'article 593 du Code des soci�t�s.

A l'instant intervient : la soci�t� anonyme E-MERGE, pr�qualifi�e, repr�sent�e comme dit est, inform�e de cel qui pr�c�de et de la situation de la soci�t�, qui d�clare souscrire trois cent soixante-quinze mille (375.000)! actions nouvelles, soit pour un montant de trois cent septante-cinq mille euros (� 375.000,00) enti�rement lib�r�s.

Laquelle, par l'interm�diaire de son repr�sentant, d�clare que le montant lib�r� de l'augmentation de capital, soit un montant de trois cent septante-cinq mille euros (E 375.000,00) a �t� d�pos� au compte aupr�s de la. Banque Priv�e Edmond de Rothschild, ouvert au nom de la pr�sente soci�t�.

A l'appui de cette d�claration est remise au notaire soussign�, l'attestation dudit organisme dat�e du 25 novembre 2013 qui sera conserv�e par Nous, Notaire.

C. Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que par suite de ce qui pr�c�de, le capital de la soci�t� est effectivement port� � six cent vingt-cinq mille euros (� 625.000,00) repr�sent� par six cent vingt-cinq mille (625.000) actions sans mention de valeur nominale et que la soci�t� a, � sa disposition, le montant lib�r� de l'augmentation de capital, soit trois cent soixante-quinze mille euros (� 375.000,00)

D. Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital.

' En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts comme suit :

Le capital social estfix� � six cent vingt-cinq mille euros (E 625.000, 00)

Il est repr�sent� par six cent vingt-cinq mille (625.000) actions sans mention de valeur nominale,

Deuxi�me r�solution

Mentionner sur ie derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Rapport du conseil d'administration

Le pr�sident " est dispens� par l'assembl�e g�n�rale de la lecture du rapport du conseil d'administration exposant l'objet et la justification d�taill�e de la proposition d'�mission de droits de souscription, conform�ment � l'article 583 du Code des soci�t�s, lequel restera ci-annex�.

Chaque actionnaire pr�sent ou repr�sent� reconna�t avoir re�u un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance pr�alablement aux pr�sentes.

Troisi�me r�solution

Emission de warrants

L'assembl�e g�n�rale d�cide, aux conditions d�termin�es ci-dessous, l'�mission de trente-deux mille huit cent

quatre-vingt-quin7P (32.895) warrants.

Chaque warrant donne droit � souscrire une (1) action nouvelle de la pr�sente soci�t�, du m�me type et

jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et b�n�ficiant d'un droit au dividende � partir

du premier janvier de l'exercice au cours duquel les warrants auront �t� exerc�s.

Ouatri�me r�solution

Termes et conditions

Les ternies et conditions de cette �mission sont �nonc�s ci-apr�s.

1. Fondement et objectifs du Plan

Le Conseil d'Administration de E-MERGE SLY, une soci�t� anonyme de droit belge ayant son si�ge social Avenue Louise 480, 1050 Bruxelles, enregistr�e aupr�s du registre des personnes morales sous le num�ro 0535 631 822 a approuv�, en novembre 2013, le lancement d'un plan de warrants (ci-apr�s, le �Plan�) sous la condition suspensive de la passation d'un acte notari� dans lequel l'assembl�e g�n�rale extraordinaire d�cidera de l'�mission des droits de souscription qui feront l'objet du Plan.

2. Warrants

Chaque warrant conf�re au b�n�ficiaire le droit de souscrire � l'�mission d'une action de E-MERGE SLY S.A., moyennant le respect des conditions pr�vues par le pr�sent r�glement. Les warrants resteront nominatifs.

3. Prix des warrants

Les warrants sont octroy�s � titre gratuit

4. Prix d'exercice des warrants

Le prix d'exercice unitaire de chaque warrant est �gal � un euro (6 1,00). Ce prix correspond � la valeur r�elle d'une action de E-MERGE SLY S.A. au moment de l'offre. E-MERGE SLY S.A. ne donne aucune garantie quant � l'�volution de la valeur de ses actions � l'avenir.

5. Acquisition du droit d'exercer les warrants (vesting)

Les warrants deviennent int�gralement exer�ables � partir de leur attribution par le Conseil

d'Administration et pendant une p�riode de 5 ans.

6. Restrictions concernant la possibilit� de c�der les warrants

Les warrants ne peuvent �tre c�d�s entre vifs que moyennant l'accord pr�alable et �crit du conseil

d'administration.

7. Droits du b�n�ficiaire

Le b�n�ficiaire accepte d'�tre convoqu� aux assembl�es g�n�rales de la soci�t� par email

Les b�n�ficiaires auront droits aux dividendes � partir du premier janvier de l'exercice au cours duquel les warrants auront �t� exerc�s.

Sous r�serve de la pr�sente section, les b�n�ficiaires jouissent de tous les droits garantis par le Code des soci�t�s. Par d�rogation � l'article 501 du Code belge des Soci�t�s, E-MERGE SLY peut valablement approuver toute op�ration qu'elle estime n�cessaire pour modifier son capital ou ses statuts, entre autres notamment, des augmentations ou des diminutions de capital, le rachat de ses actions, des fusions, des scissions, ou encore, la demande d'admission � un march� r�glement�, m�me si de telles op�rations nuisent aux int�r�ts des d�tenteurs de warrants (pour autant que tel ne soit pas le but de l'op�ration).

Si E-MERGE SLY prend une d�cision telle que d�crite dans le paragraphe pr�c�dent, ou une autre d�cision qui a un impact substantiel sur la valeur des warrants, � l'exception de d�cisions op�rationnelles ou strat�giques, le Conseil d'Administration ou l'assembl�e g�n�rale si elle est comp�tente, pourra le cas �ch�ant modifier le R�glement afin de compenser cet impact.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Si E-MERGE SLY propose une fusion ou une scission les warrants non exerc�s � la date d'une telle `op�ration, ainsi que le prix d'exercice de ces warrants, seront modifi�s conform�ment au rapport

d'�change appliqu� aux actions existantes de la Soci�t� dans le cadre de la fusion ou la scission.

8. Changement de contr�le

En cas de changement de contr�le de E-MERGE SLY, de scission, de fusion, de cession d'une branche d'activit� ou de tout autre forme de modification similaire dans la composition du capital de E-MERGE SLY, en ce compris une mise en liquidation, avant la fin de la P�riode d'Exercice, E- MERGE SLY aura le droit � son enti�re discr�tion, de (i) (faire) racheter les warrants � un prix qui correspondra � la diff�rence entre la valeur de l'action de E-MERGE SLY au moment de la cession des warrants et le prix d'exercice des warrants ou (ii) d'annuler les warrants et de payer une indemnit� compensatoire dont le montant correspondra au prix de rachat mentionn� sons (i) ci-dessus.

Si E-MERGE SLY n'a pas fait d'introduction en bourse, la valeur de l'action sera �gale � un prix d�termin� par le Conseil d'Administration de mani�re � �tre le plus proche possible de la valeur de march�.

9. Incidence de la nullit� d'une clause sur la validit� du r�glement

La nullit� d'une clause particuli�re du r�glement n'a pas d'incidence sur la validit� des autres

dispositions du pr�sent r�glement.

10. Frais

E MERGE SLY assumera les frais li�s � l'�mission et l'administration du Plan. Ces frais comprendront les frais et les droits dus en cas d'augmentation de capital et d'�mission de nouvelles actions suite � l'exercice des warrants par les b�n�ficiaires.

Les imp�ts sur les revenus, les frais de timbre, et autres frais et co�ts semblables et relatifs � l'offre de warrants dans le cadre du PIan seront � charge du b�n�ficiaire.

II. Comp�tence des tribunaux et loi applicable

Tout litige relatif � la formation, l'ex�cution, l'interpr�tation et l'administration du Plan sera pr�alablement r�gl� par une proc�dure d'arrangement amiable au sein de l'entreprise entre une personne d�sign�e par le Conseil d'Administration de E-MERGE SLY et le b�n�ficiaire. En cas d'�chec, et sans pr�judice aux stipulations de droit international priv� imp�ratif, le litige sera soumis � la comp�tence de CEPANI A.S.B.L.

Pour l'application du pr�sent Plan, Ies r�gles du Plan applicables sont celles qui figurent dans le pr�sent document tel qu'approuv� et le cas �ch�ant modifi� par le Conseil d'Administration de �MERGE SLY.

Cinqui�me r�solution

Renonciation au droit de pr�f�rence

Les actionnaires, pr�sents ou repr�sent�s, sub I � 3 d�clarent renoncer individuellement, int�gralement et de mani�re irr�vocable au doit de pr�f�rence pr�vu en faveur des actionnaires par l'article 592 et suivants du Code des Soci�t�s, ainsi qu'aux d�lais pr�vus par la loi pour l'exercer, et ce, au profit exclusif de la soci�t� anonyme � SUBUNA �.

Les actionnaires d�clarent avoir une parfaite connaissance du prix d'�mission des warrants, des cons�quences financi�res et comptables de l'op�ration et des informations financi�res et comptables relatives � ladite op�ration.

Sixi�me r�solution

Augmentation de capital

Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des warrants, l'assembl�e d�cide l'augmentation de capital d'un montant maximum de trente-deux mille huit cent nonante-cinq euros (E 32.895,00), par la cr�ation d'actions nouvelles dont le nombre sera fonction du nombre de warrants exerc�s conform�ment aux modalit�s et conditions d'�mission libell�s ci-dessus.

L'assembl�e d�cide que les actions seront int�gralement lib�r�es en esp�ces � la souscription.

Ces nouvelles actions seront du m�me type et jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes, �tant entendu qu'elles ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir du premier janvier de l'exercice au cours duquel les warrants auront �t� exerc�s.

Septi�me r�solution

Volet B - Suite

Pouvoirs

`, Conform�ment � l'article 591 du Code des soci�t�s, l'augmentation de capital corr�lative et le nombre d'actions nouvelles �mises en repr�sentation de cette derni�re seront constat�s par acte notari� dress� � la requ�te du conseil � d'administration sur pr�sentation d'un relev� des warrants exerc�s.

Les formalit�s de constatation authentique seront r�alis�s par deux administrateurs avec facult� de substitution au fur et � mesure de l'exercice des warrants et emporteront la modification des clauses des statuts relatives au i montant du capital et au nombre des actions qui le repr�sentent.

L'assembl�e conf�re �galement tous pouvoirs au Notaire soussign� pour l'ex�cution des d�cisions qui pr�c�dent et la coordination des statuts.

R�serv�

au,

Moniteur

belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� avant enregistrement uniquement pour le d�p�t au greffe et la publication � l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associ�, OLIVIER DUBUISSON

NOTAIRE

D�pos� en m�me temps : exp�dition de l'acte et statuts coordonn�s

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/06/2013

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

12 JUIN 2013' GUXCtt.g= ti-,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : E-MERGE SLY D�nomination 0535631 �2e

(en entier) :

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : 1050 IXELLES - AVENUE LOUISE 480 BTE 15

(adresse compl�te)

Obiet(s)de l'acte :CONSTITUTION-NOMINATION

D'un acte re�u par Ma�tre Olivier DUBUISSON, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, le 7 juin 2013, en cours d'enregistrement � Ixelles, il est extrait ce qui suit :

1,- Monsieur DRION Laurent Armand, n� � Uccle, Ie quinze mars mil neuf cent soixante-neuf, de nationalit� belge, domicili� � 1180 Uccle, Avenue des Egiantiers, 29.

2.- Monsieur H�DO Gregory, n� � Etterbeek, le vingt-huit f�vrier mil neuf cent septante, de nationalit� belgedomicili� � 1630 Linkebeek, Sentier du Bois, 73,

I. CONSTITUTION

Fondateurs

La soci�t� anonyme � E-MERGE �, pr�qualifi�e, d�clare assumer seule la qualit� de

fondateur; les autres comparants sont tenus pour simples souscripteurs.

Constitution

Les comparants d�clarent constituer une soci�t� commerciale et requi�rent le Notaire

soussign� de dresser Ies statuts d'une Soci�t� Anonyme, d�nomm�e �E-MERGE SLY�, au

capital de deux cent cinquante mille euros (�250.000,00), divis� en deux cent cinquante

mille (250.000) actions, sans mention de valeur nominale.

Souscription par apports en esp�ces

Les comparants d�clarent que les deux cent cinquante mille (250.000) actions repr�sentant

le capital social de la soci�t� � constituer sont � l'instant souscrites en esp�ces, au prix de

un euro (� 1,00) chacune, comme suit

par la soci�t� anonyme � E-MERGE � : cent soixante-deux mille cinq cents

(162.500) actions, soit pour cent soixante-deux mille cinq cents euros (�162.500,00)

par Monsieur DRION Laurent : cinquante-deux mille cinq cents (52.500) actions,

soit pour cinquante-deux mille cinq cents euros (� 52,500,00)

par Monsieur H�DO Gregory : vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions, soit

pour vingt-deux mille cinq cents euros (�22,500,00)

par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SUBUNA � ; douze mille cinq cents

(12.500) actions, soit pour douze mille cinq cents euros (� 12.500,00)

Ensemble deux cent cinquante mille (250.000,00) actions, soit pour deux cent cinquante mille euros (� 250.000,00)

Les comparants d�clarent qu'ils ont lib�r� la totalit� de l'apport en num�raire qu'ils r�alisent, soit la somme de deux cent cinquante mille euros (�250.000,00)

Cette somme a �t� pr�alablement � la constitution de la soci�t� d�pos�e par versement � un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la Banque Priv�e Edmond de Rothschild, de sorte que la soci�t� a, d�s � pr�sent, de ce chef � sa disposition une somme de deux cent cinquante mille euros (� 250.000,00)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Une attestation de l'organisme d�positaire du 7 juin 2013 sera conserv�e par Nous,

Notaire,

II. STATUTS

Les comparants arr�tent comme suit les statuts de la soci�t�

TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE

Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE

La soci�t� adopte la forme de la Soci�t� Anonyme.

Elle est d�nomm�e �E-MERGE SLY�

Dans tous les documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre

pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA".

Article 2 : SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1050 Bruxelles, avenue Louise, 480 bo�te 15,

Article.3 : OBJET SOCIAL

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte

de tiers ou en participation avec des tiers:

Prendre des participations dans toutes soci�t�s et dans toutes entreprises sous forme de participation,

apport, souscription, absorption, fusion et autres et elle peut g�rer, comme pour elle-m�me, le

patrimoine des tiers dans le sens le plus large,

- Effectuer toutes op�rations financi�res, civiles ou commerciales relatives � tous biens, droits ou valeurs corporels, incorporels ou intellectuels, belges ou �trangers.

- Contracter ou consentir tous emprunts hypoth�caires ou non, donner ou prendre en gage ou en caution, consentir des garanties (hypoth�caires), m�me pour des tiers, sauf si ces op�rations sont r�serv�es par la loi ou la r�glementation aux banques et/ou aux institutions de cr�dit.

La soci�t� peut pourvoir � l'administration, � la supervision et au contr�le de toutes soci�t�s li�es ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres,

La soci�t� a �galement pour objet toutes prestations et/ou op�rations se rattachant directement ou indirectement �:

- la prestation de tous services de consultance et de conseil en mati�re de gestion et de promotion des

ventes, de marketing et d'organisation de march�s ; elle pourra aussi agir en qualit� de repr�sentant commercial ; ces prestations pourront �tre effectu�es dans tout domaine d'activit� et sur tout march� ; la diffusion et la distribution de l'information sous toutes ses formes (�crites, par voie t�l�matique, par computer, internet) ;

l'organisation et la promotion de toute animation socio-culturelle ;

la conception et la r�alisation de campagnes publicitaires ou de marketing ;

la cr�ation, la programmation, le d�veloppement, la gestion, le � marketing �, le �hosting �, la promotion, l'animation et la vente de sites internet et, plus g�n�ralement, de magasins �lectroniques ; la gestion de r�gies publicitaires sur sites Internet ;

la cr�ation, la maintenance et la mise � jour d'applications-programmes sur support informatiques ; la vente, la location, la mise � jour et l'organisation de services et de modes de paiement informatique li�s � la gestion de sites Internet ;

l'exportation, l'importation, l'achat et la vente de produits de consommation durable et non durable ; la gestion et l'exploitation, sous la plus large acceptation du terme, de son patrimoine immobilier ou immobilier.

Dans ce cadre, la soci�t� peut faire toutes transactions immobili�res, notamment : acqu�rir, ali�ner, construire, g�rer, exploiter, valoriser, lotir, louer et donner en bail des biens immeubles ; conseiller et agir comme coordinateur lors de la r�alisation de constructions et comme agent immobilier.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits et services.

La soci�t� peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans toutes soci�t�s, quel que soit son objet social.

La soci�t� peut constituer hypoth�que ou toute autre s�ret� r�elle sur les biens sociaux ou se porter caution.

Le conseil d'administration a comp�tence pour interpr�ter l'objet social.

TITRE Il - CAPITAL

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � deux cent cinquante mille euros (E 250.000,00)

r Il est repr�sent� par deux cent cinquante miIIe (250.000) actions sans mention de valeur nominale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE

Le capital peut �tre repr�sent� par des actions avec ou sans droit de vote..

En cas de cr�ation d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote d�j� �mises, le conseil d'administration est autoris� � d�terminer le nombre maximum d'actions � convertir et � fixer les conditions de conversion,

Article 8 : APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux d'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement,

Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de I'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

TITRE III - TITRES

Article 9 : NATURE DES ACTIONS

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives, Les actions enti�rement lib�r�es rev�tent la forme nominative ou la forme d�mat�rialis�e au choix de l'actionnaire, dans les limites pr�vues par la loi. Les propri�taires d'actions peuvent, � tout moment et � leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes pr�vues par la loi.

Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une action, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire de I'action.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action entre nu-propri�taire et usufruitier, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

Article Il : �MISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION

La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi. L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans I'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant Ies conditions pr�vues par la loi,

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article I3 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, et en tout temps r�vocables par elle. Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Toutefois, si la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou si, � une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

Si une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction, elle d�signera parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travaiIIeurs, un repr�sentant

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permanent charg� de l'ex�cution de cette mission. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant, autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de leur d�signation en qualit� de repr�sentant.

Article 14 : VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, T'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement. L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace,

Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous Ies actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � I'assembl�e g�n�rale.

Article 20 : GESTION JOURNALIERE

I.- Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:

soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�; soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis dans ou hors de son

sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives,

2.- En outre, le conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re dans le cadre de cette gestion peuvent d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

3.- Le conseil peut r�voquer en tout temps les mandats des personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent,

4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations, fixes ou variables, des personnes � qui il conf�re les d�l�gations,

Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE La soci�t� est repr�sent�e, dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-d�l�gu�, soit, dans les Iimites de la gestion journali�re et des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats

Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � T'article 15 du Code des Soci�t�s, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale,

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de ce dernier incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou pour les dissidents.

Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le quinze juin de chaque ann�e � onze (11) heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Le conseil d'administration peut exiger que pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions nominatives l'informent par �crit, trois jours au moins avant la date fix�e pour l'assembl�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut �galement exiger que les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es d�posent, trois jours au moins avant la date fix�e pour l'assembl�e, au

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attestation �tablie par le teneur de comptes agr�� ou par I'organisme de liquidation

constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions

d�mat�rialis�es.

Les obligataires peuvent assister � I'assembl�e g�n�rale mais avec voix consultative

seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites aux alin�as qui pr�c�dent.

Article 27 : REPRESENTATION

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un

mandataire, pourvu que celui-ci ait accompli les formalit�s requises pour �tre admis �

I'assembl�e,

Les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non-actionnaire; les

mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux.

Les copropri�taires, Ies usufruitiers et nus-propri�taires, ainsi que Ies cr�anciers et

d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me

personne.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci

soient d�pos�es au lieu indiqu� par Iui dans un d�lai qu'il fixe.

Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d'administration ait pr�vu cette facult� dans l'avis de

convocation, tout actionnaire est autoris� � voter par correspondance au moyen d'un

formulaire �tabli et mis � la disposition des actionnaires par la soci�t�.

Article 29 : COMPOSITION DU BUREAU

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, est pr�sid�e par le pr�sident du

conseil d'administration ou, � son d�faut, par I'administrateur-d�l�gu�.

Le pr�sident peut d�signer un secr�taire.

L'assembl�e peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs

Article 31 : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 33 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de

chaque ann�e.

A cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration

dresse un inventaire complet et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.

Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES

Le b�n�fice annuel de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales..

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour-cent (5%) pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement

cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un/dixi�me (1/10) du capital

social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra I'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la

majorit� des voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article

617 du Code des Soci�t�s.

Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux �poques et aux endroits d�sign�s par

le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider, conform�ment � la loi, le paiement

d'acomptes sur dividendes, par pr�l�vements sur le b�n�fice de I'exercice en cours,

conform�ment aux dispositions l�gales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de

leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36 : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la

liquidation s'op�re par les soins du ou des liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale

et, � d�faut de pareille nomination, la Iiquidation s'op�re par les soins du conseil

d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation.

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par le Code

des Soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine, le cas �ch�ant, Ies �moluments du ou des liquidateurs.

Article 37 : REPARTITION

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des

sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titre,

le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant

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de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions,

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A- ASSEMBLEE GENERALE

A l'instant, la soci�t� �tant constitu�e, tous les comparants se sont r�unis en assembl�e g�n�rale et ont pris, � l'unanimit�, les d�cisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment o� la soci�t� sera dot�e de la personnalit� morale, c'est-�-dire au jour du d�p�t de l'extrait du pr�sent acte au greffe du tribunal de commerce comp�tent:

1. Cl�ture du premier exercice social :

Le premier exercice social commencera le jour du d�p�t pour se terminer le trente et un

d�cembre deux mille quatorze.

2. Premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire :

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire est fix�e en juin deux mille quinze.

3. Administrateurs :

Le nombre d'administrateurs est fix� � trois (3).

Sont appel�s � ces fonctions :

1.- La soci�t� anonyme � E-MERGE �, pr�qualifi�e, qui d�signe comme repr�sentant permanent dans le cadre de son mandat d'administrateur : Monsieur DRION Laurent, pr�nomm�.

2.- Monsieur H�DO Gregory, pr�nomm�

3.- Monsieur DECAFMEYER Patrice, pr�nomm�

Tous ici pr�sents ou repr�sent�s et acceptant le mandat qui leur est conf�r�.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e

g�n�rale ordinaire de juin deux mille dix-huit,

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s est gratuit.

4. Commissaires :

L'assembl�e g�n�rale d�cide de ne pas nommer de commissaire, la soci�t� n'y �tant pas

tenue.

5. Reprise des engagements souscrits au nom de la soci�t� en formation

La soci�t� pr�sentement constitu�e reprendra, le cas �ch�ant, tous Ies engagements contract�s au nom et pour compte de la soci�t� en formation.

La soci�t� ratifie express�ment tous les engagements de la soci�t� pris ou � prendre avant le d�p�t du pr�sent acte au greffe du Tribunal de commerce comp�tent, sous la condition suspensive dudit d�p�t; elle donne tout mandat au conseil d'administration, d�sign� par ailleurs, � l'effet d'entreprendre les activit�s sociales, le simple d�p�t au greffe emportant de plein droit reprise de ces engagements par la soci�t�.

II.- CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'instant, le conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci d�clare se r�unir valablement aux fins de proc�der � la nomination des pr�sident et administrateurs-d�l�gu�s et de d�l�guer des pouvoirs,

A I'unanimit�, le conseil d�cide d'appeler aux fonctions d'administrateurs-d�l�gu�s:

I.- La soci�t� anonyme � E-MERGE �, pr�qualifi�e, qui d�signe comme repr�sentant permanent dans le cadre de son mandat d'administrateur-d�l�gu� : Monsieur DRION Laurent, pr�nomm�.

2.- Monsieur H�DO Gregory, pr�nomm�

3.- Monsieur DECAFMEYER Patrice, pr�nomm�

Les administrateurs-d�l�gu�s sont charg�s de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion.

Chacun des administrateurs-d�l�gu�s peut agir seul et a tous pouvoirs pour repr�senter la soci�t� en ce compris dans les actes et en justice,

Le mandat des administrateurs-d�l�gu�s ainsi nomm�s est gratuit et prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de juin deux mille dix-huit. Procuration

Le conseil d'administration conf�re tous pouvoirs � la sprl KREANOVE, � 1180 Uccle, Avenue Kersbeek, 308, pour effectuer toutes les formalit�s requises pour l'inscription de la soci�t� aupr�s d'un guichet d'entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et pour son immatriculation � la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

R�terv�

au

l oniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� uniquement pour le d�p�t au greffe et la publication

� l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associ�, Olivier DUBUISSON

NOTAIRE

D�pos� en m�me temps : exp�dition de l'acte et une procuration

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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27/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 18.06.2015, DPT 15.07.2015 15318-0227-009
22/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 15.06.2016, DPT 15.07.2016 16322-0082-009

Coordonnées
E-MERGE SLY

Adresse
AVENUE LOUISE 480, BTE 15 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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