26/05/2015
ÿþM O D W O R D 1 1 , 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e -
D , 1 ~ , ~ I R e ç u l e
1 3 M A I 2 0 1 5
u g r c r u d u f s ; h u n a l d e C o m m e r c e
a f t
I i j i u u ~ ~ a 0 9 f i ' u u i u ~
7 4
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 7 . 4 1 5 . 7 8 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E . V . U . S
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : C h a u s s é e d e W a t e r l o o n u m é r o 1 3 5 4 à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : S C I S S I O N P A R T I E L L E P A R A B S O R P T I O N P A R L A S O C I É T É P R I V É E À R E S P O N S A B I L I T É L I M I T É E « E V S A B L O N » - R E D U C T I O N D U C A P I T A L S O C I A L - A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L S O C I A L - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E . V . U . S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , C h a u s s é e d e W a t e r l o o 1 3 5 4 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 8 8 7 . 4 1 5 . 7 8 2 . , r e ç u p a r M a î t r e D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 1 2 6 , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K I E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e t r e n t e a v r i l d e u x m i l q u i n z e , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e , a p r è s d é l i b é r a t i o n , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : R e n o n c i a t i o n a u x r a p p o r t s d e s c i s s i o n e t d e c o n t r ô l e
E n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 7 3 1 § 1 , a l i n é a 6 e t 7 3 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r e n o n c e r à l ' é t a b l i s s e m e n t d u r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e t d u r a p p o r t d e c o n t r ô l e d ' u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u d ' u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e s u r l e p r o j e t d e s c i s s i o n , p r e s c r i t s p a r l e s a r t i c l e s 7 3 0 e t 7 3 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t à l e u r c o m m u n i c a t i o n p r e s c r i t e p a r l ' a r t i c l e 7 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : D é c i s i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e s c i n d e r p a r t i e l l e m e n t l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 7 e t 7 2 8 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E V S A B L O N » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , R u e d e s S a b l o n s 1 9 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 8 7 4 . 3 1 2 . 8 6 4 , d ' u n e p a r t i e d e s o n p a t r i m o i n e - é t a n t s a b r a n c h e d ' a c t i v i t é c o r r e s p o n d a n t à s e s a c t i v i t é s o p é r a t i o n n e l l e s i m m o b i l i è r e s - e t c e , s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n a u x a s s o c i é s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à s c i n d e r d e q u a t r e m i l l e t r o i s c e n t q u a r a n t e - d e u x ( 4 . 3 4 2 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E V S A B L O N » , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i d e n t i q u e s a u x p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 5 .
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , l a r é p a r t i t i o n a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r d e s q u a t r e m i l l e t r o i s c e n t q u a r a n t e - d e u x ( 4 . 3 4 2 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E V S A B L O N » s e r a p r o p o r t i o n n e l l e à l e u r s d r o i t s d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é à s c i n d e r ,
A u c u n e s o u l t e e n e s p è c e s n e s e r a a t t r i b u é e d a n s l e c a d r e d e c e t t e o p é r a t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e ,
L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à s c i n d e r r e l a t i v e s a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t l e l e r j a n v i e r 2 0 1 5 à z é r o h e u r e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : B r è v e d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é
L e p a t r i m o i n e t r a n s f é r é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E V S A B L O N » c o r r e s p o n d à l a b r a n c h e
d ' a c t i v i t é d e l a p r é s e n t e s o c i é t é l i é e à s e s a c t i v i t é s o p é r a t i o n n e l l e s i m m o b i l i è r e s .
C o n f o r m é m e n t à l a c o n v e n t i o n c o l l e c t i v e d e t r a v a i l 3 2 b i s , l a p a r t i e d u p e r s o n n e l l i é e à c e t t e b r a n c h e
d ' a c t i v i t é , à s a v o i r t r o i s p e r s o n n e s , e s t t r a n s f é r é e à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E V S A B L O N » .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a r é p a r t i t i o n d e s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s s e f a i t s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E . V . U . S » a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 . C e t t e r é p a r t i t i o n e s t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t e d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e .
K L e p a t r i m o i n e t r a n s f é r é n e c o m p r e n d p a s d ' i m m e u b l e e t / o u d e d r o i t r é e l i m m o b i l i e r .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à M o n s i e u r A l e k s y W A J S E R , d o m i c i l i é à 1 1 8 0 U c c l e , A v e n u e A n d r é R y c k m a n s 2 3 , t o u s p o u v o i r s p o u r i n t e r v e n i r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e n v u e d e c o n s t a t e r l a r é a l i s a t i o n d e l a s c i s s i o n , d e d é c r i r e l e p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t d e f i x e r t o u t e s l e s c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : R é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l
E n c o n s é q u e n c e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e e t d u t r a n s f e r t d ' u n e p a r t i e d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e t r e i z e m i l l e c i n q c e n t d i x e u r o s d i x - h u i t c e n t s ( 1 3 . 5 1 0 , 1 8 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à c i n q m i l l e q u a t r e - v i n g t - n e u f e u r o s q u a t r e - v i n g t - d e u x c e n t s ( 5 . 0 8 9 , 8 2 ¬ ) , s a n s s u p p r e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s .
S i x i è m e r é s o l u t i o n : A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e t r e i z e m i l l e q u a t r e c e n t s o i x a n t e e u r o s d i x - h u i t c e n t s ( 1 3 . 4 6 0 , 1 8 ¬ ) a f i n d e l e p o r t e r d e c i n q m i l l e q u a t r e - v i n g t - n e u f e u r o s q u a t r e - v i n g t - d e u x c e n t s ( 5 . 0 8 9 , 8 2 ¬ ) à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ¬ ) , s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , p a r i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d ' u n e s o m m e d e t r e i z e m i l l e q u a t r e c e n t s o i x a n t e e u r o s d i x - h u i t c e n t s ( 1 3 . 4 6 0 , 1 8 ¬ ) , à p r é l e v e r s u r l e s r é s e r v e s d e l a s o c i é t é ( b é n é f i c e r e p o r t é ) , t e l l e s q u ' e l l e s f i g u r e n t d a n s l a b a l a n c e d e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a p r è s s c i s s i o n p a r t i e l l e
S e p t i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s a r t i c l e s 2 , 5 e t 1 3 d e s s t a t u t s a f i n d e l e m e t t r e e n c o n f o r m i t é a v e c l a
r é s o l u t i o n p r i s e c i - d e s s u s a i n s i q u ' a v e c l a s i t u a t i o n a c t u e l l e d e l a s o c i é t é e t l e C o d e d e s s o c i é t é s , c o m m e s u i t :
A r t i c l e 2 - S i è g e
L e s i è g e s o c i a l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e , d a n s l e r e s p e c t d e l a l é g i s l a t i o n s u r l ' e m p l o i d e s l a n g u e s , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , l a q u e l l e s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
L a g é r a n c e p e u t é t a b l i r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , p a r t o u t o ù e l l e l e j u g e u t i l e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d ' e x p l o i t a t i o n , d e s s u c c u r s a l e s , b u r e a u x o u a g e n c e s .
A r t i c l e 5 C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r m i l l e h u i t c e n t s o i x a n t e ( 1 . 8 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l e h u i t c e n t s o i x a n t i è m e ( 1 / 1 , 8 6 0 i è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l .
A r t i c l e 1 3 A s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s ; s e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a s s o c i é s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e t r o i s i è m e m a r d i d u m o i s d e m a i à s e i z e h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s e r é u n i t , s u r c o n v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r s o n t e n v o y é e s a u x a s s o c i é s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s , p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s , q u i n z e j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e , T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e ,
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n t i e r s , a s s o c i é o u n o n , p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e ; i l p e u t m ê m e é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t , p a r t é l é c o p i e , p a r t é l é g r a m m e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u à d é f a u t p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s o ù l a l o i e n d é c i d e a u t r e m e n t , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , l ' a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x ,
L e s d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s q u i e n f e r o n t l a d e m a n d e ; l e s e x t r a i t s e t c o p i e d e c e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t d é l é g u e r c e s p o u v o i r s .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t c o m m e a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t r é p e r t o r i é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
. . e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
V o l e t B - S u i t e
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n n ' a n n u l e p a s t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s f o r m a l i t é s a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a i n s i q u e l e s p r o c u r a t i o n s r e s t e n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e a s s e m b l é e . C e t t e d e r n i è r e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
H u i t i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s ;
- à l a g é r a n c e , a u x f i n s d ' e f f e c t u e r l e s d é m a r c h e s a d m i n i s t r a t i v e s s u b s é q u e n t e s à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e ;
- a u N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t p o u r l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n e v e r s i o n c o o r d o n n é e d e s s t a t u t s .
A c e s f i n s , c h a q u e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s
e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e ,
L e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s s o n t d é p o s é s a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e d a n s l ' u n i q u e b u t d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R , N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e