EBAY (UK) LIMITED

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. EBAY (UK) LIMITED
Dénomination : EBAY (UK) LIMITED
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 841.650.489

Publication

17/04/2014
ÿþ Md Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11J11.11111103111,111

V bah aa. Bel Staa

1 III

II

--

0 7 Arp 2014

Griffie

..

Op de laatste blz, van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Ondernemingsnr Benaming 0841.660.489

(voluit) : (verkort) : eBay (UK) Limited

Rechtsvorm: Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van Engeland

Zetel Cheapside 107, EC2V 6DN Londen, Verenigd Koninkrijk ; adres van het Belgisch bijkantoor: De Meessquare 38-40, 1000 Brussel, België.

(volledig adres) Onderwerp akte: Adreswijziging van het Belgisch bijkantoor; bijzondere volmacht voor de formaliteiten.



Er blijkt uit de notulen van de besluiten van de wettelijke vertegenwoordiger genomen op 31 maart 2014 dat de wettelijke vertegenwoordiger:

1. BESLOTEN HEEFT om het adres van het Belgisch bijkantoor van de Vennootschap te verplaatsen van het huidige adres, De Meessquare 38-40, 1000 Brussel, naar Kunstlaan 44, bus 12, 1040 Brussel, en dit me ingang vanaf 17 mei 2013,

2. BESLOTEN HEEFT om een bijzondere volmacht te verlenen aan Johan Lagae en/of Els Bruls, woonplaats kiezende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, allen Individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor het vervullen van alle formaliteiten met betrekking tot bovenstaande beslissing, bij de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het bevoegde Ondernemingsloket en de BTW-administratie.

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Lagae

Bijzonder gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

24/01/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*i 1 2 *i 1uI1

V beh

aa

Ber Stat

III

11

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsar : 0841.650.489

Benaming

(voluit) : eBay (UK) Limited

(verkort) :

Rechtsvorm : Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van het Verenigd Koninkrijk

Zetel : Cheapside 107, EC2V 6DN London, Verenigd Koninkrijk ; adres van het Belgisch bijkantoor : Business Park Brussels, Zuiderlaan 14, B-1731 Zellik, België. (volledig adres)

Onderwelp akte : Adreswijziging van het Belgisch bijkantoor ; bijzondere volmacht voor de formaliteiten.

Er blijkt uit de notulen van de beslissingen van de wettelijke vertegenwoordiger genomen op 8 januari 2013 dat de wettelijke vertegenwoordiger :

1. BESLOTEN HEEFT het Belgisch bijkantoor te verplaatsen van het adres Business Park Brussels, Zuiderlaan 14, 1731 Zellik naar het adres De Meeûssquare 38-40, 1000 Brussel, met ingang van 1 december 2012.

2. BESLOTEN HEEFT om volmacht te verlenen aan de heer Johan Lagae en mevrouw Els Bruis, kantoor houdende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en desgevallend bij de BTW-administratie, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de Inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren. Zij worden ondermeer gemachtigd voor het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de nodige (publicatie)formulieren,

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Lagae

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik Ei vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

20/12/2011
ÿþ., . Mod Word +.1.1

,-~

~ .'. ..

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Pilign

*11190481*

V

beh

aa

Bel

Stak-

hl



0 8 DEC. 2011 011USSEL

Griffie

Ondernemingsnr : ("f

Benaming eBay (UK) Limited

(voluit) : (verkort)

Rechtsvorm : Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van het Verenigd Koninkrijk

Zetel : Cheapside 107, EC2V 6DN Londen, Verenigd Koninkrijk ; adres van het Belgisch bijkantoor : Business Park Brussels, Zuiderlaan 14, B-1731 Zellik, België.

(volledig adres)

Onderwerp akte : Opening van een Belgisch bijkantoor - statuten

UITTREKSEL UIT DE SCHRIFTELIJKE RESOLUTIES van DE BESTUURDERS van eBay (UK) LIMITED (de "Vennootschap") dd. 30 november 2011 :

De ondergetekenden, met name alle bestuurders van Vennootschap die stemrecht zouden hebben indien de hiernavermelde aangelegenheid ter stemming was voorgedragen op een vergadering van de raad van. bestuur van de Vennootschap, nemen hierbij volgende BESLISSINGEN aan in de vorm van schriftelijke resoluties conform artikel 25(1) van de statuten aangenomen door de Vennootschap (hierna: de "Statuten").

Conform artikel 25(1) van de Statuten zullen de hiernavolgende schriftelijke resoluties evenzeer geldig zijn alsof ze werden aangenomen op een in behoorlijke vorm opgeroepen en gehouden vergadering van bestuurders van de Vennootschap.

1. BELANGEN VAN DE BESTUURDERS

ER WERD VASTGESTELD dat alle bestuurders die een rechtstreeks of onrechtstreeks belang hebben bij de aangelegenheden die nader zijn vermeld in deze schriftelijke resolutie de juiste aard en omvang van hun belang eerder al hebben toegelicht conform artikel 177 van de Vennootschappenwet van 2006 (hierna: de "Wet") en artikel 20(1) van de Statuten.

2. OPRICHTING VAN EEN BELGISCH BIJKANTOOR

' ER WERD VASTGESTELD dat conform artikel 172 van de Wet elke bestuurder dient te handelen op de

' wijze die hij, te goeder trouw, de beste acht om bij te dragen tot het welslagen van de Vennootschap ten bate van al haar vennoten en dat elke bestuurder daarbij (onder andere) aandacht dient te schenken aan bepaalde factoren waarnaar in dit artikel wordt verwezen. Elke bestuurder bevestigt dat hij begrijpt welke plichten op hem als bestuurder rusten conform artikels 171 tot 177 van de Wet.

Na grondige en zorgvuldige overweging, met inbegrip van een afweging van de kwesties waarnaar wordt verwezen in artikel 172(1) van de Wet, wordt BESLIST:

3.1. dat de Vennootschap een bijkantoor van de Vennootschap zal oprichten en uitbaten in België.

(hierna: het "Bijkantoor"). Het Bijkantoor zal de naam eBay (UK) Limited, Belgium Branch dragen. Alle formaliteiten die hiertoe nodig zijn zullen in België worden vervuld en alle vereiste vergunningen zullen worden, aangevraagd;

3.2. dat het Bijkantoor officieel gevestigd zal zijn op volgend adres: Business Park Brussels, Zuiderlaan'

14, 1731 Zellik, België;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2011- Annexes du Moniteur belge

3.3. dat het Bijkantoor werd geopend met volgend doel

1, De uitoefening van alle activiteiten van eender welke aard die een persoon op wettige wijze mag verrichten met het oogmerk om winst te maken of om enige andere reden, daarin begrepen (waarbij de opsomming niets afdoet aan de algemene strekking van wat voorafgaat):

(a) voor de eigen rekening van het Bijkantoor of voor rekening van enig ander persoon alle activiteiten uitoefenen die eigen zijn aan producenten, bouwers, fabrikanten, kooplieden en handelaars, verkopers tegen contante betaling, met prijsreductie, via postorder of op krediet, traders, kleinhandelaars, groothandelaars, inkopers, verkopers, leveranciers, verdelers, invoerders en uitvoerders, expediteurs en dealers in alle producten, goederen, waren, stoffen, materialen, handelswaar en opbrengsten en voortbrengselen van eender welke aard; agenten en vertegenwoordigers van producenten; technische, algemene, burgerlijke, bouwkundige ingenieurs, ingenieurs radio- en elektrotechniek, scheepsbouwkunde, informatica, luchtvaarttechnologie, chemische technologie en petrochemie; consultants en adviseurs van aile aard; projectontwikkelaars en makelaars in immobiliën, verkopers, verhuurders en ontwikkelaars van gronden en gebouwen; hypotheekmakelaars, verzekeringsmakelaars en -consulenten, beursmakelaars, financieel agenten, adviseurs, bestuurders, beheerders en bewindvoeders, financieel deskundigen en specialisten huurverkoop, commissionairs, kapitalisten, geldschieters, bankiers; marketing en management consultants, publiciteitsagenten en reclamemakelaars, consulenten en adviseurs in public relations; verkopers tegen prijsreductie en via postorder; vervoers- en transportondernemers, garage- en tankstationuitbaters, -beheerders en -eigenaars; herstellers, aanmakers van klantspecifieke bestellingen, charterers, huurders, verhuurders en handelaars in motor- en andere voertuigen, vliegtuigen, vaartuigen, boten, schepen, installaties, machines, toestellen, gereedschappen, gebruiksvoorwerpen, uitrusting en goederen van allerlei aard, lichtermannen en vervoerders van goederen en passagiers per spoor, over de weg, over het water of in de lucht, commissionair-expediteurs, douaneagenten, stuwadoors, kademeesters, cargo superintendents, verpakkers, verschepers, expediteurs per spoor en per schip, pakhuiseigenaars, koelhuiseigenaars, magazijnmeesters, hotel- en restaurantuitbaters, -beheerders en -eigenaars, uitbaters van een cateringbedrijf, caféhouders, brouwers, drukkers en uitgevers, reisagenten, burelisten en uitbaters van agenturen van eender welke aard en, in het algemeen, diensten van eender welke aard verstrekken aan anderen, optreden als makelaars en tussenpersonen en in onderaanneming werken voor andere personen;

(b) het initiatief nemen, deelnemen aan, voor de uitvoering zorgen en zich inlaten met alle commerciële, industriële, handels- en financiële verrichtingen en transacties;

(c) zich inlaten met alle artistieke, culturele, educatieve en wetenschappelijke activiteiten, met de promotie ervan, en alle werkzaamheden inzake ontwerp, uitvinding, research, ontwikkeling en proefneming;

2. In België een bedrijvigheid of activiteiten uitoefenen die op passende of winstgevende wijze verricht kunnen worden in samenhang met of in aansluiting met de hogergemelde activiteiten of van aard zijn om de doelstellingen van het Bijkantoor te bevorderen of de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of de waarde van de activa of eigendommen van het Bijkantoor te vermeerderen of de rentabiliteit ervan te verhogen of haar vaardigheden, know-how of ervaring inzetten of anderszins te gelde maken ter bevordering van de belangen van het Bijkantoor.

3. Alle gronden of gebouwen en elk onroerend goed of belang daarin en alle eigendommen, roerend of onroerend, van eender welke aard, servituten en erfdienstbaarheden, rechten, voorrechten en opties met betrekking of in verband daarmee in volle eigendom, onder de termen van een pacht- of huurovereenkomst of onder enige andere regeling aankopen, in huur, in concessie, onder vergunning of licentie nemen, en deze zaken ontwikkelen, verbeteren, beheren of daar op enige andere wijze mee omgaan.

4. Alle gebouwen, bouw- en kunstwerken, winkels, fabrieken, kantoren, werkplaatsen, constructies, machines, gereedschappen of uitrusting maken, bouwen, oprichten, in stand houden, ver- of ombouwen, vervangen of verwijderen en van deze zaken gebruik maken, ze beheren, in bezit hebben en controleren.

5. Licenties, servituten, opties en andere rechten over, door, onder of in verband met de bedrijvigheid, de eigendommen, activa, rechten en zaken van het Bijkantoor verkopen, ruilen, met hypotheek bezwaren, verhuren tegen een prijs, een aandeel of een winstdeelname of op enige andere wijze, en toekennen of daar op enige andere wijze mee omgaan of beschikken over het geheel of enig deel van de bedrijvigheid, de eigendommen, activa, rechten en zaken van de Vennootschap en daarvoor elke tegenprestatie voor ontvangen die gepast wordt geacht.

6. Ongeacht of het Bijkantoor daarvoor enige tegenprestatie, vergoeding of rechtstreeks of onrechtstreeks voordeel ontvangt, bij wijze van schenking of tegen een prijs onder de waarde of op enige andere wijze de eigendommen of activa van het Bijkantoor of enig deel ervan overdragen of enige regeling of overeenkomst aangaan tegen een onder de waarde liggende prijs met eender welk persoon of enige andere vennootschap; al dan niet tegen vergoeding verzaken aan alle rechten van het Filiaal en alle schulden, verplichtingen en passiva kwijtschelden die het Bijkantoor verschuldigd zijn door eender welk persoon of eender welke andere vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2011- Annexes du Moniteur belge

7. Aile nodige stappen ondernemen en middelen inzetten om de door het Bijkantoor aangeboden goederen of diensten bekend te maken en in de aandacht van het publiek te houden, en bepaaldelijk via reclame, promotie en public relationstechnieken van allerlei aard.

8. Elke vennootschap waarvan de vestiging of oprichting door de wettelijk vertegenwoordiger als wenselijk wordt geacht in het belang van het Bijkantoor vestigen of oprichten of daartoe bijdragen.

9. De eigendomstitel van alle roerende of onroerende eigendommen, rechten of belangen die het Bijkantoor heeft verworven of die haar toebehoren vestigen in hoofde van eender welk persoon namens of ten bate van de Vennootschap, al dan niet gepaard gaande met een verklaring van trusteeship ten voordele van het Bijkantoor.

10. De gelden en fondsen van het Bijkantoor beleggen en verhandelen op de wijze die de wettelijk vertegenwoordiger gepast acht en gelden ontvangen en deponeren op de wijze die de wettelijk vertegenwoordiger gepast voorkomt en de beleggingen en deelnemingen van het Bijkantoor herinvesteren en herstructureren zoals van tijd tot tijd wenselijk zal geacht worden en de tegoeden van het Bijkantoor op eender welke wijze beleggen en verhandelen.

11. Geld lenen en alle schulden of verplichtingen van het Bijkantoor of waartoe deze gehouden is delgen op de wijze die de wettelijk vertegenwoordiger gepast voorkomt.

12. Voorschotten en leningen verlenen, kredieten verstrekken, gelden deponeren of opnemen en financiële bijdragen verlenen aan alle personen, al dan niet met zekerheden, onder de voorwaarden die de wettelijk vertegenwoordiger gepast voorkomen, daarin begrepen maar niet beperkt tot eender welke vennootschap die op het bewuste tijdstip met het Bijkantoor geassocieerd is in enige zakelijke transactie of een onderneming of enige andere persoon en aan de cliënten en anderen die handelen met het Bijkantoor.

13. Cheques, promessen, wisselbrieven, cognossementen, warrants, obligaties, obligatie- schuldbewijzen en andere verhandelbare of overdraagbare waardepapieren en zekerheden trekken, opmaken, accepteren, endosseren, disconteren, ondertekenen en uitgeven.

14. Rentevoet en valuta ruiltransacties, opties, swap-optiecontracten, termijndeviezencontracten, termijnkoersovereenkomsten, termijncontracten en andere financiële instrumenten aangaan, daarin begrepen maar niet beperkt tot dekkingstransacties en afgeleide waarden van eender welke aard op basis van een vaste of vlottende koers en/of ten aanzien van het pond sterling, de euro, en alle andere valuta of deviezenkorven, met inbegrip van maar niet beperkt tot Europese Munteenheden (zoals die te gelegener tijd kunnen worden ingevoegd of aangeduid) of goederen en grondstoffen allerhande en in geval van dergelijke ruiltransacties, opties, swap-optiecontracten, termijndeviezencontracten, termijnkoersovereenkomsten, termijncontracten en andere financiële instrumenten, daarin begrepen maar niet beperkt tot dekkingstransacties en afgeleiden van eender welke aard, kunnen deze door het Bijkantoor worden aangegaan met speculatief oogmerk of anderszins.

15. Alle contracten, rechten, voorrechten, concessies, licenties of toelatingen van eender welke overheidsdienst, administratie of gemeentelijke overheid, voorlopige machtigingen of vergunningen vanwege enige andere overheidsdienst aanvragen, benaarstigen en verkrijgen die vereist zijn opdat het Bijkantoor activiteiten die onder haar doel vallen zou kunnen uitoefenen of om de machten en mogelijkheden van het Bijkantoor te verruimen of uit te breiden, of nog voor enig ander doeleinde dat de wettelijk vertegenwoordiger gepast voorkomt en alle dergelijke contracten, rechten, voorrechten, concessies, licenties of toelatingen uitvoeren, gebruiken en naleven en zich verzetten tegen alle procedures, vorderingen of aanspraken die van aard lijken om de belangen van het Bijkantoor rechtstreeks of onrechtstreeks te schaden.

16. Alle overeenkomsten sluiten met alle overheidsdiensten, instellingen, verenigingen, clubs, personen en andere officiële instanties op federaal, gemeentelijk of lokaal vlak of met alle vennootschappen die bevorderlijk zijn voor de verwezenlijking van de doelstellingen van het Bijkantoor of van sommige ervan.

17. Ieder persoon die diensten verstrekt aan het Bijkantoor geldelijk bezoldigen en vergoeden.

18. Onder aanwending van de fondsen van het Bijkantoor alle kosten dragen die het Bijkantoor volgens de wet mag uitbetalen met het oog op of naar aanleiding van de oprichting en registratie van het Bijkantoor of van enige andere persoon of nog schikkingen treffen met enig ander persoon met het oog op het uitvoeren van deze betalingen.

19. Geldelijke steun of bijdragen toezeggen en verlenen aan alle liefdadigheids- of steunfondsen, of voor elke tentoonstelling, of voor elk publiek, algemeen, charitatief, politiek of nuttig doel, of voor elk doel of initiatief dat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking van de doelstellingen van het Bijkantoor.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2011- Annexes du Moniteur belge

20. Alle verdere initiatieven nemen en daden stellen die nodig of nuttig voorkomen om alle of sommige

van, de hogervermelde doelstellingen te verwezenlijken.

3.4. dat cie heer Stefan Krawczyk, wonende Kunstlaan 44 te B-1040 Brussel, België, wordt aangesteld

als wettelijke vertegenwoordiger van het Bijkantoor, en dit met ingang vanaf de datum van deze schriftelijke resoluties;

3.5. dat aan de heer Stefan Krawczyk, in zijn hoedanigheid van wettelijk vertegenwoordiger,

volgende machten worden verleend met betrekking tot het dagelijks bestuur: (a) het Bijkantoor vertegenwoordigen in al haar betrekkingen met het postkantoor, de douanediensten en de spoorwegdiensten, aangetekende post en colli, gelden, goederen, koopwaar of zendingen in ontvangst nemen; (b) het Bijkantoor vertegenwoordigen in alle kwesties die betrekking hebben op de douane en cognossementen en alle andere vereiste documenten voorleggen; (c) alle commerciële briefwisseling ondertekenen; (d) de administratie voeren van het Bijkantoor; (e) het Bijkantoor vertegenwoordigen in al haar betrekkingen met de Postcheckdienst, de telefoon- en telegraafmaatschappij, de belasting- en BTW-diensten, de sociale zekerheid, de centrale, provinciale en gemeentelijke overheden, de Kruispuntbank en het Belgisch Staatsblad; (f) inventarissen opmaken van goederen teneinde het opstellen van een balans met betrekking tot het Bijkantoor mogelijk te maken en ervoor zorgen dat alle wettelijke verplichtingen op sociaal, fiscaal en boekhoudkundig vlak worden nageleefd; (g) met de bevoegdheid om alle zakelijke transacties te verrichten en contracten te sluiten, waarbij hij alleen kan tekenen voor alle transacties met uitzondering van verkoopovereenkomsten die medeondertekend dienen te worden door de aandeelhouders van de Vennootschap; (h) werknemers van de Vennootschap (zowel arbeiders als bedienden) aanwerven en ontslaan; (i) op naam van het Bijkantoor alle bankrekeningen, postcheckrekeningen of andere rekeningen openen bij alle financiële instellingen; alle verrichtingen uitvoeren met betrekking tot deze rekeningen, daarin begrepen opvragingen per cheque, betalingsopdracht, overschrijving of eender welke andere betalingswijze; (j) de verzekeringspolissen die nodig zijn voor de activiteiten van het Bijkantoor onderschrijven; en (k) handelen conform de onderrichtingen die hem via resoluties van de aandeelhouders zullen worden verstrekt;

3.6. dat bijzondere volmacht wordt verfeend aan Johan Lagae en/of Els Bruis, beiden met kantoor in

1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, elk gemachtigd om individueel op te treden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, ten einde alle daden te verrichten en alle handelingen te stellen die volgens de Belgische wetten nodig zijn om het Bijkantoor te vestigen, daarin begrepen -maar niet beperkt tot - het vertegenwoordigen van de Vennootschap voor de bevoegde lokale overheden en de andere plaatselijke federale instanties en tevens ten overstaan van firma's, ondernemingen en privépersonen, namens de Vennootschap alle documenten te tekenen die betrekking hebben op de vestiging van het Bijkantoor, alle nodige aanpassingen en wijzigingen in deze documenten aan te brengen en van de bevoegde instanties alle nodige vergunningen, toelatingen en attesten te bekomen; en alle formulieren die betrekking hebben op de bovenstaande resoluties op te maken, te ondertekenen en in te dienen; en

3.7. dat elke bestuurder hierbij gemachtigd wordt om namens de Vennootschap elke stap te

ondernemen en elk document te ondertekenen dat betrekking heeft op of voortvloeit uit wat voorafgaat, en bepaaldelijk wat de vestiging van het Bijkantoor aangaat, en dat hierbij formeel machtiging wordt verleend wat het ondernemen van deze stappen en de ondertekening van deze documenten betreft.

3. DATUM VAN INWERKINGTREDING

Deze schriftelijke resoluties zijn in werking getreden op de datum van de ondertekening ervan door elk van de bestuurders van de Vennootschap, meer bepaald op 30 november 2011.

*********************************************************************

OPRICHTINGSAKTE van eBay (UK) Limited dd. 12 februari 1999

1. De naam van de Vennootschap is: eBay (UK) LIMITED.

2. De vennootschapszetel zal worden gevestigd in Engeland en Wales.

3. De Vennootschap heeft tot doel:

3.1. De uitoefening van alle activiteiten van eender welke aard die een persoon op wettige wijze mag

verrichten met het oogmerk om winst te maken of om enige andere reden, daarin begrepen (waarbij de opsomming niets afdoet aan de algemene strekking van wat voorafgaat):

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2011- Annexes du Moniteur belge

(a) voor de eigen rekening van de Vennootschap of voor rekening van enig ander persoon alle activiteiten uitoefenen die eigen zijn aan producenten, bouwers, fabrikanten, kooplieden en handelaars, verkopers tegen contante betaling, met prijsreductie, via postorder of op krediet, traders, kleinhandelaars, groothandelaars, inkopers, verkopers, leveranciers, verdelers, invoerders en uitvoerders, expediteurs en dealers in alle producten, goederen, waren, stoffen, materialen, handelswaar en opbrengsten en voortbrengselen van eender welke aard; agenten en vertegenwoordigers van producenten; technische, algemene, burgerlijke, bouwkundige ingenieurs, ingenieurs radio- en elektrotechniek, scheepsbouwkunde, informatica, luchtvaarttechnologie, chemische technologie en petrochemie; consultants en adviseurs van alle aard; projectontwikkelaars en makelaars in immobiliën, verkopers, verhuurders en ontwikkelaars van gronden en gebouwen; hypotheekmakelaars, verzekeringsmakelaars en -consulenten, beursmakelaars, financieel agenten, adviseurs, bestuurders, beheerders en bewindvoeders, financieel deskundigen en specialisten huurverkoop, commissionairs, kapitalisten, geldschieters, bankiers; marketing en management consultants, publiciteitsagenten en reclamemakelaars, consulenten en adviseurs in public relations; verkopers tegen prijsreductie en via postorder; vervoers- en transportondernemers, garage- en tankstationuitbaters, -beheerders en -eigenaars; herstellers, aanmakers van klantspecifieke bestellingen, charterers, huurders, verhuurders en handelaars in motor- en andere voertuigen, vliegtuigen, vaartuigen, boten, schepen, installaties, machines, toestellen, gereedschappen, gebruiksvoorwerpen, uitrusting en goederen van allerlei aard, lichtermannen en vervoerders van goederen en passagiers per spoor, over de weg, over het water of in de lucht, commissionair-expediteurs, douaneagenten, stuwadoors, kademeesters, cargo superintendents, verpakkers, verschepers, expediteurs per spoor en per schip, pakhuiseigenaars, koelhuiseigenaars, magazijnmeesters, hotel- en restaurantuitbaters, -beheerders en -eigenaars, uitbaters van een cateringbedrijf, caféhouders, brouwers, drukkers en uitgevers, reisagenten, burelisten en uitbaters van agenturen van eender welke aard en, in het algemeen, diensten van eender welke aard verstrekken aan anderen, optreden als makelaars en tussenpersonen en in onderaanneming werken voor andere personen;

(b) het initiatief nemen, deelnemen aan, voor de uitvoering zorgen en zich inlaten met alle commerciële, industriële, handels- en financiële verrichtingen en transacties;

(c) zich inlaten met aile artistieke, culturele, educatieve en wetenschappelijke activiteiten, met de promotie ervan, en alle werkzaamheden inzake ontwerp, uitvinding, research, ontwikkeling en proefneming;

3.2. Waar ook ter wereld een bedrijvigheid of activiteiten uitoefenen waarvan de bestuurders menen dat

ze op passende of winstgevende wijze verricht kunnen worden in samenhang met of in aansluiting met de hogergemelde activiteiten of van aard zijn om de doelstellingen van de Vennootschap te bevorderen of de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of de waarde van de activa of eigendommen van de Vennootschap te vermeerderen of de rentabiliteit ervan te verhogen of haar vaardigheden, know-how of ervaring inzetten of anderszins te gelde maken ter bevordering van de belangen van de Vennootschap of van eender welke van haar vennoten.

3.3. Optreden als investerings- en holdingmaatschappij en aandelen, kapitaal, obligaties,

obligatiekapitaal, schuldbewijzen, borgen en andere effecten die zijn uitgegeven of gewaarborgd door een rechtspersoon die waar ook ter wereld is opgericht of bedrijvig is of door eender welke regering, leider van een natie, gevolmachtigde, openbare instantie of overheidsdienst verwerven (hetzij door inschrijving, aanbesteding, aankoop, ruil of op enige andere wijze) en in portefeuille houden bij wijze van belegging, en deze verkopen, ruilen, onder zich houden en erover beschikken en de activiteiten van alle bedrijven en ondernemingen waarin de Vennootschap op enig ogenblik een belang of participatie in heeft coördineren.

3.4. De aankoop of verwerving op enige andere wijze of de overname van om het even welk deel van

het aandelenkapitaal, de uitbating of de bedrijvigheid, de goodwill, het vermogen en de activa van eender welk persoon indien die naar de mening van de bestuurders op behoorlijke wijze kan worden beheerd en uitgebaat, of indien verwacht of voorzien wordt dat die van aard is om rechtstreeks of onrechtstreeks bij te dragen tot een verhoging van de waarde of de rentabiliteit van de eigendommen of rechten van de Vennootschap of geschikt is voor de doeleinden van de Vennootschap en het nemen van belangen of participaties in, het verder leiden en uitbaten, het van de hand doen ot het stopzetten of hierover op een andere wijze beschikken van dergelijke bedrijvigheid of onderneming en, als tegenprestatie voor dergelijke verwerving, de schulden en passiva van dergelijke persoon of een deel ervan op zich nemen of een belang nemen, fuseren met of een samenwerkingsverband, joint venture of regeling inzake winstparticipatie aangaan, of nog afspraken maken inzake samenwerking, het vermengen en delen van belangen of wederzijdse tegemoetkomingen of het beperken van de concurrentie, of inzake wederzijdse bijstand, met eender welk persoon, en subsidies of toelagen verstrekken aan dergelijke persoon of op enige andere wijze bijstand verlenen, en in compensatie voor de daden of zaken waarvan hier sprake is of voor de eigendommen die zijn verworven alle aandelen, fondsen, activa, rechten, obligaties, obligatieschuldbewijzen of andere effecten waarover een overeenkomst werd bereikt te aanvaarden of uit handen geven, en alle aldus ontvangen aandelen, fondsen, activa, rechten, obligaties, obligatieschuldbewijzen of andere effecten in portefeuille houden en bewaren of verkopen, bezwaren met

hypotheken of daar op enige andere wijze mee omgaan.3.5 Alle gronden of gebouwen en elk onroerend

goed of belang daarin en aile eigendommen, roerend of onroerend, van eender welke aard, servituten en erfdienstbaarheden, rechten, voorrechten en opties met betrekking of in verband daarmee in volle eigendom, onder de termen van een pacht- of huurovereenkomst of onder enige andere regeling aankopen, in huur, in

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2011- Annexes du Moniteur belge

concessie, onder vergunning of licentie nemen, en deze zaken ontwikkelen, verbeteren, beheren of daar op enige andere wijze mee omgaan.

3.6 Alle gebouwen, bouw- en kunstwerken, winkels, fabrieken, kantoren, werkplaatsen, constructies,

machines, gereedschappen of uitrusting maken, bouwen, oprichten, in stand houden, ver- of ombouwen, vervangen of verwijderen en van deze zaken gebruik maken, ze beheren, in bezit hebben en controleren.

3.7 Licenties, servituten, opties en andere rechten over, door, onder of in verband met de

bedrijvigheid, de eigendommen, activa, rechten en zaken van de Vennootschap verkopen, ruilen, met hypotheek bezwaren, verhuren tegen een prijs, een aandeel of een winstdeelname of op enige andere wijze, en toekennen of daar op enige andere wijze mee omgaan of beschikken over het geheel of enig deel van de bedrijvigheid, de eigendommen, activa, rechten en zaken van de Vennootschap en daarvoor elke tegenprestatie voor ontvangen die gepast wordt geacht, en bepaaldelijk in de vorm van aandelen, obligaties, obligatieschuldbewijzen of andere verbintenissen of effecten, al dan niet volgestort, van eender welke andere vennootschap.

3.8 Ongeacht of de Vennootschap daarvoor enige tegenprestatie, vergoeding of rechtstreeks of

onrechtstreeks voordeel ontvangt, bij wijze van schenking of tegen een prijs onder de waarde of op enige andere wijze de eigendommen of activa van de Vennootschap of enig deel ervan overdragen of enige regeling of overeenkomst aangaan tegen een onder de waarde liggende prijs met eender welk persoon, daarin begrepen, zonder dat dit iets afdoet aan de algemene strekking van wat voorafgaat, elke dochteronderneming of holdingmaatschappij van de Vennootschap of enige andere dochteronderneming van een holdingmaatschappij van de Vennootschap; al dan niet tegen vergoeding verzaken aan alle rechten van de Vennootschap en alle schulden, verplichtingen en passiva kwijtschelden die aan de Vennootschap verschuldigd zijn door eender welk persoon, daarin begrepen, zonder dat dit iets afdoet aan de algemene strekking van wat voorafgaat, elke dochteronderneming of holdingmaatschappij van de Vennootschap of enige andere dochteronderneming van een holdingmaatschappij van de Vennootschap.

3.9 Ongeacht of de Vennootschap enige tegenprestatie, vergoeding of rechtstreeks of

onrechtstreeks voordeel ontvangt voor het verstrekken van dergelijk waarborg, bij persoonlijke overeenkomst of door haar bedrijf, huidige of toekomstige eigendommen of activa en het niet opgeroepen kapitaal of enig deel ervan met hypotheek te bezwaren of door een combinatie van deze methoden of op enige andere wijze de naleving van de (al dan niet wettelijk bindende) verplichtingen en de betaling van aile sommen (daarin begrepen maar niet beperkt tot het kapitaal of de hoofdsom, premies, dividenden of interesten, commissielonen, lasten, kortingen en alle kosten en uitgaven die daarop betrekking hebben, al dan niet betrekking hebbend op aandelen of effecten of anderszins) door eender welk persoon, daarin begrepen maar niet beperkt tot een persoon die op het bewuste tijdstip de holdingmaatschappij van de Vennootschap is of een dochteronderneming van de Vennootschap of van de holdingmaatschappij van de Vennootschap of enige persoon die op het bewuste tijdstip een vennoot is die op enige wijze een belang heeft in de Vennootschap of met de Vennootschap geassocieerd is in enige zakelijke transactie of een onderneming of enige andere persoon, waarborgen, en ten behoeve van deze paragraaf 3.9 wordt elke verwijzing naar de term "waarborg" geacht mede te slaan op vergoedingen, zekerheden en elke verbintenis (hoe ze ook moge zijn omschreven) tot betaling, vereffening, het ter beschikking stellen van fondsen voor de betaling of vereffening (daarin begrepen, zonder beperking, het voorschieten van geld, de aankoop van of de inschrijving op aandelen of andere effecten en de aankoop van activa of diensten) of tot vergoeding of schadeloosstelling van de gevolgen van enig in gebreke blijven of verzuim vanwege enigander persoon om een verplichting na te komen of om een betaling te verrichten, of zich anderszins verbinden om in te staan voor de schulden van enige andere persoon.

3.10 Alle octrooien, octrooirechten, brevets d'invention, handelsmerken, dienstmerken, ontwerpen,

licenties, beschermingen, concessies en intellectuele eigendomsrechten van eender welke aard die naar verwachting de Vennootschap tot voordeel kunnen strekken aanvragen, aankopen of op een andere manier verwerven, registreren, beschermen, verlengen, hernieuwen en waar ook ter wereld onder zich houden, en deze aanwenden en aan de hand ervan producties opstarten of licenties en voorrechten terzake verlenen of deze of elk belang erin verhuren of leasen, en fondsen aanwenden om tests te voeren en te experimenteren en om eender welke octrooien, uitvindingen, ontwerpen of rechten die de vennootschap bezit, verkrijgt of zich voorneemt te verwerven, te verbeteren of pogen te verbeteren.

3.11 Alle nodige stappen ondernemen en middelen inzetten die de bestuurders gepast achten om de

door de Vennootschap aangeboden goederen of diensten bekend te maken en in de aandacht van het publiek te houden, en bepaaldelijk via reclame, promotie en public relationstechnieken van allerlei aard.

3.12 Elke vennootschap waarvan de vestiging of oprichting door de bestuurders als wenselijk wordt

geacht in het belang van de Vennootschap vestigen of oprichten of daartoe bijdragen en op de aandelen (al dan niet als volgestort geboekt), obligaties, obligatieschuldbewijzen of andere verbintenissen of effecten van enig persoon inschrijven, deze aankopen of op een andere manier verwerven en onder zich houden, te gelde maken of en anderszins over beschikken.

3.13 De administratie, de beleidskeuzes, het management, het toezicht, de controle, de research, de

ontwikkeling, de planning, de productie, de verkoop en alle andere activiteiten coördineren van eender welke

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2011- Annexes du Moniteur belge

vennootschap of vennootschappen of groep van vennootschappen en als financieel adviseurs of consultants optreden ten behoeve van deze thans bestaande of nog op te richten of over te nemen vennootschappen die op enige wijze gelieerd of geassocieerd kunnen worden met de Vennootschap en met enige met haar gelieerde of geassocieerde vennootschap, en dit ten kosteloze titel of tegen vergoeding en onder de voorwaarden en tegen de vergoedingen die overeengekomen zullen worden.

3.14 De eigendomstitel van alle roerende of onroerende eigendommen, rechten of belangen die de

Vennootschap heeft verworven of die haar toebehoren vestigen in hoofde van eender welk persoon namens of ten bate van de Vennootschap, al dan niet gepaard gaande met een verklaring van trusteeship ten voordele van de Vennootschap.

3.15 De gelden en fondsen van de Vennootschap beleggen en verhandelen op de wijze die de

bestuurders gepast achten en gelden ontvangen en deponeren op de wijze die de bestuurders gepast voorkomt en de beleggingen en deelnemingen van de Vennootschap herinvesteren en herstructureren zoals van tijd tot tijd wenselijk zal geacht worden en de tegoeden van de Vennootschap op eender welke wijze beleggen en verhandelen.

3.16 Geld lenen of ophalen en alle schulden of verplichtingen van de Vennootschap of waartoe deze

gehouden is aangaan, delgen of waarborgen op de wijze die de bestuurders gepast voorkomt en bepaafdelijk via verhypothekering of verpanding van de bedrijvigheid of van de (huidige en toekomstige) roerende en onroerende goederen van de Vennootschap of enig deel daarvan, met inbegrip van het niet opgevraagde kapitaal, of door de creatie en de uitgifte van obligaties, obligatieschuldbewijzen en andere effecten van eender welke aard en dergelijke effecten aankopen, delgen of betalen.

3.17 Voorschotten en leningen verlenen, kredieten verstrekken, gelden deponeren of opnemen en

financiële bijdragen verlenen aan alle personen, al dan niet met zekerheden, onder de voorwaarden die de bestuurders gepast voorkomen, daarin begrepen maar niet beperkt toteender welke vennootschap die op het bewuste tijdstip de holdingmaatschappij van de Vennootschap is of een dochteronderneming van de Vennootschap of van de holdingmaatschappij van de Vennootschap of enig persoon die op het bewuste tijdstip een vennoot is of die op enige wijze een belang heeft in de Vennootschap of met de Vennootschap geassocieerd is in enige zakelijke transactie of een onderneming of enige andere persoon en aan de cliënten en anderen die handelen met de Vennootschap.

3.18 Zolang de Vennootschap een particuliere vennootschap is en onverminderd de bepalingen van de

Wet, financiële steun verlenen (in de zin en binnen de perken van artikel 152(1)(a) van de Wet) voor alle doeleinden voorzien in artikel 151(1) en/of 151(2) van de Wet.

3.19 Cheques, promessen, wisselbrieven, cognossementen, warrants, obligaties, obligatie- schuldbewijzen en andere verhandelbare of overdraagbare waardepapieren en zekerheden trekken, opmaken, accepteren, endosseren, disconteren, ondertekenen en uitgeven.

3.20 Rentevoet en valuta ruiltransacties, opties, swap-optiecontracten, termijndeviezencontracten,

termijnkoersovereenkomsten, termijncontracten en andere financiële instrumenten aangaan, daarin begrepen maar niet beperkt tot dekkingstransacties en afgeleide waarden van eender welke aard op basis van een vaste of vlottende koers en/of ten aanzien van het pond sterling, de euro, en alle andere valuta of deviezenkorven, met inbegrip van maar niet beperkt tot Europese Munteenheden (zoals die te gelegener tijd kunnen worden

ingevoegd of aangeduid) of goederen en grondstoffen allerhande en in geval van dergelijke

ruiltransacties, opties, swap-optiecontracten, termijndeviezencontracten, termijnkoersovereenkomsten,

termijncontracten en andere financiële instrumenten, daarin begrepen maar niet beperkt tot dekkingstransacties en afgeleiden van eender welke aard, kunnen deze door de Vennootschap worden aangegaan met speculatief oogmerk of anderszins.

3.21 Alle voorlopige verordeningen, door het parlement uitgevaardigde wetten of oorkonden,

contracten, besluiten, rechten, voorrechten, concessies, licenties of toelatingen van eender welke overheidsdienst, administratie of gemeentelijke overheid, voorlopige machtigingen of vergunningen vanwege het Ministerie van Handel of enige andere overheidsdienst aanvragen, benaarstigen en verkrijgen die vereist zijn opdat de Vennootschap de activiteiten die onder haar doel vallen zou kunnen uitoefenen of om de machten en mogelijkheden van de Vennootschap te verruimen of uit te breiden, of om enige wijziging aan te brengen aan de oprichting van de Vennootschap of nog voor enig ander doeleinde dat de bestuurders gepast voorkomt en alle dergelijke oorkonden, contracten, besluiten, rechten, voorrechten, concessies, licenties of toelatingen uitvoeren, gebruiken en naleven en zich verzetten tegen alle procedures, vorderingen of aanspraken die van aard lijken om de belangen van de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks te schaden.

3.22 Alle overeenkomsten sluiten met alle overheidsdiensten, instellingen, verenigingen, clubs, personen en andere officiële instanties op federaal, gemeentelijk of lokaal vlak of met alle vennootschappen die bevorderlijk zijn voor de verwezenlijking van de doelstellingen van de Vennootschap of van sommige ervan.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2011- Annexes du Moniteur belge

3.23 Optreden als vertrouwenspersoon in alle betekenissen van het woord maar niet beperkt tot de

functie van beheerder, lasthebber en gemachtigde en trustee bij akten ter creatie of verzekering van obligaties, obligatieschuldbewijzen of andere effecten en verplichtingen en alle trusts en daarmee verband houdende zaken (daarin begrepen maar niet beperkt tot het optreden als trustee in het kader van testamenten en schikkingen) en alles doen wat nodig is voor of bijstand verlenen bij het bekomen van eender welk voordeel in de nalatenschap van enig persoon en tevens de functie waarnemen van testamentair executeur, bewindvoerder, secretaris, penningmeester of bewaarder van registers of beheerder worden van eender welk bedrijf en alle registers bijhouden en aile registratierechten vereffenen, al dan niet met betrekking tot effecten.

3.24 Ieder persoon die diensten verstrekt aan de Vennootschap geldelijk bezoldigen en vergoeden, door

betalingen in contanten of door de toewijzing van aandelen, obligaties, obligatie- schuldbewijzen of andere effecten van de Vennootschap, al dan niet als volgestort geboekt, of op enige andere wijze.

3.25 Onder aanwending van de fondsen van de Vennootschap alle kosten dragen die de

Vennootschap volgens de wet mag uitbetalen met het oog op of naar aanleiding van de oprichting en registratie van de Vennootschap of het inzamelen van gelden ten behoeve van de Vennootschap of van enig ander persoon of de uitgifte van haar aandelen of andere effecten, daarin begrepen maar niet beperkt tot de courtage en de commissielonen voor het garen van inschrijvingen of voor het opnemen, plaatsen en garanderen van aandelen, obligaties, obligatie- schuldbewijzen of andere effecten van de Vennootschap of van enige andere persoon of het nemen van de nodige voorzieningen hiertoe, of nog schikkingen treffen met enig ander persoon met het oog op het uitvoeren van deze betalingen.

3.26 Fondsen oprichten en beheren of daartoe de nodige schikkingen treffen om, al dan niet op basis

van bijdragen, te zorgen voor pensioenen en lijfrenten ten behoeve van alle personen die in dienst zijn of op enig ogenblik zijn geweest van de Vennootschap of van enige vennootschap die een dochtermaatschappij is van de Vennootschap of van haar holdingmaatschappij of van enige andere met de Vennootschap gelieerde of geassocieerde vennootschap, of die bestuurder of directielid zijn of op enig ogenblik zijn geweest van de Vennootschap of van enige vennootschap ars hoger beschreven, en van hun echtgenoten, weduwen, familie en personen ten laste en aan deze personen schenkingen, giften, pensioenen, toelagen of bezoldigingen uitkeren of ervoor zorgen dat zij die ontvangen, en bijdragen betalen en zich aansluiten bij alle instellingen, verenigingen, sociëteiten of fondsen die tot doel hebben de belangen van de Vennootschap of van enige vennootschap als hoger beschreven te behartigen of hen voordelen kunnen brengen en de premies betalen of de daartoe nodige gelden verstrekken van elke verzekering ten bate van dergelijke personen en alles wat voorafgaat hetzij alleen, hetzij in samenwerking met enige andere vennootschap als hoger beschreven uitvoeren en tot stand brengen.

3.27 Eender welke regeling opzetten en in stand houden of daartoe bijdragen met het oog op de

verwerving door vertrouwenspersonen van aandelen van de Vennootschap of van haar hol- dingmaatschappij die in portefeuille zullen worden gehouden door of ten behoeve van werknemers van de Vennootschap of (voor zover dit niet strijdig is met de vigerende wetten) van enige dochtermaatschappij van de Vennootschap en leningen toestaan aan deze werknemers of aan vertrouwenspersonen om hen de mogelijkheid te verschaffen om in te schrijven of aandelen of andere effecten van de Vennootschap of deze te verwerven en elk programma uitwerken en tot uitvoering brengen met betrekking tot de deelname in de winsten van de Vennootschap van deze werknemers.

3.28 Geldelijke steun of bijdragen toezeggen en verlenen aan alle liefdadigheids- of steunfondsen, of

voor elke tentoonstelling, of voor elk publiek, algemeen, charitatief, politiek of nuttig doel, of voor elk doel of initiatief dat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking van de doelstellingen van de Vennootschap.

3.29 Levensverzekeringen aangaan op naam van elk persoon en zich in dekking voorzien tegen elk

ongeval dat enig persoon kan overkomen die, naar de mening van de bestuurders, van waarde is voor de Vennootschap en de belangen, de goodwill of de invloed de Vennootschap controleert of in handen heeft en de premies van dergelijke verzekeringen betalen.

3.30 Alle agentschappen vestigen, toestaan of overnemen en ervoor zorgen dat de Vennootschap en elk

filiaal van de Vennootschap waar ook ter wereld geregistreerd en als dusdanig erkend is. 3.31 Onder de

vennoten van de Vennootschap in natura alle eigendommen van de Vennootschap of de opbrengst van verkopen en alle dergelijke zaken (bij wijze van dividend of anderszins) verdelen, en bepaaldelijk alle aandelen, obligaties, obligatieschuldbewijzen of andere effecten van de Vennootschap of waarover de Vennootschap kan beschikken.

3.32 Alles wat voorafgaat uitvoeren en tot stand brengen in waar ook ter wereld en dit als opdrachtgevers, vertegenwoordigers, contractanten, gevolmachtigden of in enige andere hoedanigheid of via aangestelden, onderaannemers of gevolmachtigden of op enige andere wijze, alleen optredend of samen met anderen.

3.33 Alle verdere initiatieven nemen en daden stellen die nodig of nuttig voorkomen om alle of sommige

van de hogervermefde doelstellingen te verwezenlijken.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2011- Annexes du Moniteur belge

4. In beding 3:

(a) wordt een verwijzing naar een "persoon" geacht mede te slaan op elke firma, vereniging, rechtspersoon, overheid, organisatie, individu of enig ander natuurlijk of rechtspersoon, enkelvoud of meervoud, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, woonachtig of gevestigd in het Verenigd Koninkrijk of elders en aldaar al dan niet de rechtspersoonlijkheid bezittend;

(b) wordt met de term de "Wet", tenzij de context op een andere betekenis wijst, verwezen naar de Vennootschappenwet van 1985, zoals later gewijzigd of heruitgevaardigd of beide; en

(c) dienen de termen "dochtermaatschappij" en "holdingmaatschappij" geïnterpreteerd te worden conform de definitie ervan in artikel 736 van de Wet.

5. Het doel van de Vennootschap zoals beschreven in elk van de voorgaande paragrafen van artikel 3 dient te worden beschouwd als een reeks van individuele en afzonderlijke doelstellingen die niet beperkend zullen worden geïnterpreteerd doch in de ruimste zin zullen worden opgevat, en deze bewoordingen - behalve wanneer de context dit specifiek vereist -zullen niet worden beperkt in hun draagwijdte door verwijzing naar of gevolgtrekking uit de bewoordingen van enig ander artikel of enige andere paragraaf, of door de benaming van de Vennootschap, en zullen worden geïnterpreteerd en ten uitvoer worden gelegd in de ruimste betekenis, alsof in elk van deze paragrafen de doelen worden gedefinieerd van een afzonderlijke en onderscheiden onderneming.

6. De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt.

7. Het aanvankelijk toegelaten aandelenkapitaal van de Vennootschap bedraagt 1.000 pond sterling en is verdeeld in 1.000 aandelen van elk 1 pond sterling. De aandelen van het oorspronkelijk kapitaal of van elke kapitaalverhoging kunnen worden opgedeeld in verschillende categorieën, en daaraan kunnen voorkeurs-, uitgestelde of speciale rechten, voorwaarden of beperkingen op het vlak van dividenden, kapitaal, stemrechten en dies meer, zijn verbonden. Coform een schriftelijke resolutie van de aandeelhouders dd. 18 juli 2006 werd het toegestaan aandelenkapitaal van 1.000 £ op 100.000.000 £ gebracht door de creatie van 99.999.000 bijkomende aandelen van elk 1 £.

De ondergetekende van wie de naam en voornaam, het adres en verdere gegevens hieronder zijn vermeld, drukt de wens uit om de oprichting in vennootschapsvorm door te voeren conform de bepalingen van deze Oprichtingsakte en verbindt zich ertoe om het aantal aandelen van het kapitaal van de Vennootschap op te nemen dat naast zijn naam is aangegeven.

**************t***********t**********************t**************************

GEANNOTEERDE STATUTEN van eBay (UK) Limited

VOORAFGAANDE UITEENZETTING

1. Tenzij anderszins is bepaald in deze statuten zullen de regels vervat in Tabel A van de bijlagen aan de Regels inzake Vennootschappen (Tabellen A tot F) van 1985 (SI 1985/805) zoals gewijzigd door de Regels inzake Vennootschappen (Tabellen A - F) (Amendement) van 1985 (SI 1985/1052) ("Tabel A") de Vennoolschap beheersen. In de mate dat de regels van Tabel A onverenigbaar zouden zijn met deze statuten zullen de bepalingen van deze statuten prevaleren.

2. Regels 23, 40, 46, 50, 53, 57, 64 tot en met 69, 73 tot en met 76, 81, 84, 87 tot en met 89, 93, 94, 101, 112, 115 en 118 van Tabel A zullen niet van toepassing zijn op de Vennootschap.

3. (1) In regel 1 van Tabel A zal de passage "en in de statuten waarbij deze zijn aangenomen" ingevoegd worden na het woord "regels" in de eerste zin en de punt aan het eind van de regel zal geschrapt worden en vervangen worden door een puntkomma waarna volgende passage zal worden ingevoegd: "woorden die duiden op het enkelvoud zullen geacht worden het meervoud te omvatten en vice versa, woorden die duiden op een woord van mannelijk geslacht zullen geacht worden een woord van vrouwelijk geslacht te omvatten en woorden die duiden op personen zullen geacht worden rechtspersonen te omvatten".

(2) In de tweede zin van regel 18 van Tabel A en in de eerste zin van regel 77 van Tabel A zal het woord "less" (minder) vervangen worden door het woord "fewer" (een geringer aantal).

(3) Elke verwijzing naar aanwezigheid op een algemene vergadering of een vergadering van houders van een bepaalde categorie van aandelen zal geacht worden te duiden op zowel de persoonlijke aanwezigheid

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2011- Annexes du Moniteur belge

van een vennoot als zijn vertegenwoordiging door een volmachthebber of (indien om het een vennootschap gaat) door een behoorlijk aangestelde vertegenwoordiger en zal elke aanwezigheid omvatten die als geldig kan worden bestempeld conform deze statuten (en het woord "aanwezig" zal op dezelfde wijze worden geïnterpreteerd).

AANDELENKAPITAAL

4. (1) Het aandelenkapitaal van de Vennootschap op de datum waarop deze statuten werden

aangenomen bedraagt 1.000 pond sterling en is verdeeld in 1.000 aandelen van elk 1 pond sterling. Colorm een schriftelijke resolutie van de aandeelhouders dd. 18 juli 2006 werd het toegestaan aandelenkapitaal van 1.000 £ op 100.000.000 £ gebracht door de creatie van 99.999.000 bijkomende aandelen van elk 1 £.

(2) De rechten gehecht aan elke categorie van aandelen kunnen worden gewijzigd (ongeacht of de Vennootschap in vereffening wordt gesteld) bij beslissing van de bestuurders en met ofwel de instemming van de houder of houders van niet minder dan

75% van de nominale waarde van de uitgegeven aandelen van die categorie of nog mits goedkeuring bij buitengewone resolutie aangenomen op een afzonderlijke vergadering van de houders van de aandelen van deze categorie, en op geen enkele andere wijze.

(3) Op dergelijke afzonderlijke vergadering zullen alle bepalingen die van toepassing zijn op de algemene vergaderingen van de Vennootschap of op de werkzaamheden die tijdens dergelijke vergaderingen plaatsvinden mutatis mutandis van toepassing zijn, met dien verstande evenwel dat het quorum zal worden gevormd door één persoon die aanwezig is en houder of via volmacht vertegenwoordiger is van minstens een derde van de nominale waarde van de uitgegeven aandelen van die categorie (waarbij op elke verdaagde vergadering van deze houders een quorum zoals hoger gedefinieerd zal zijn gevormd door de aanwezige vennoot of vennoten) en dat iedere houder van aandelen van die categorie die aanwezig is een stemming kan vragen en dat alle houders in geval van dergelijke stemming één stem kunnen uitbrengen per aandeel van die categorie waarvan zij houder zijn.

AANDELEN

5. (1) Onverminderd de bepalingen van Tabel A en de bepalingen van deze statuten zijn de

bestuurders in het algemeen en onvoorwaardelijk bevoegd om alle machten van de Vennootschap uit te oefenen waar het erop aankomt rechten aan te bieden, toe te wijzen of te verlenen met betrekking tot de inschrijving op of de omvorming van effecten in aandelen (of belangen in aandelen) van de Vennootschap of van andere relevante effecten, en dit tot beloop van het toegelaten aandelenkapitaal van de Vennootschap op de datum waarop deze statuten werden aangenomen, aan de personen, op de tijdstippen en, in het algemeen, onder de voorwaarden die de bestuurders gepast voorkomen, met dien verstande dat deze bevoegdheid slechts effectief zal zijn inzoverre de Vennootschap deze niet heeft gewijzigd, hernieuwd of ingetrokken en onder de bijzondere voorwaarde dat dergelijke bevoegdheid slechts kan worden uitgeoefend in de periode van vijl jaar volgend op de datum waarop deze statuten werden aangenomen.

(2) Elk aanbod en elke overeenkomst met betrekking tot relevante effecten die uitgaat van of werd aangegaan door de Vennootschap voor het verstrijken van de periode van geldigheid van deze bevoegdheid en alleszins binnen de beperkingen die erop van toepassing zijn, kan worden gedaan of tot stand komen, ongeacht het feit dat dergelijk aanbod of dergelijke overeenkomst zou vergen dat na het vervallen van deze bevoegdheid relevante effecten zouden worden toegewezen, en dienvolgens kunnen de bestuurders op eender welk ogenblik relevante effecten toewijzen in uitvoering van dergelijk aanbod of dergelijke overeenkomst.

(3) De bevoegdheid die aan de bestuurders is verleend om relevante effecten toe te wijzen kan op eender welk ogenblik bij gewone resolutie van de algemene vergadering van de Vennootschap worden ingetrokken, gewijzigd of hernieuwd (ongeacht of ze reeds eerder krachtens deze statuten werd hernieuwd) voor een nieuwe periode van maximum vijf jaar.

6. (1) Artikels 89(1) en 90(1) tot en met (6) van de Wet zullen niet van toepassing zijn op de

toewijzing van gewone aandelen door de Vennootschap. De aandelen die deel uitmaken van het toegelaten aandelenkapitaal op de datum waarop deze statuten werden aangenomen staan ter beschikking van de bestuurders die erover kunnen beschikken naar eigen inzicht maar tenzij anderszins is beslist bij bijzondere resolutie van de algemene vergadering van de Vennootschap of met de instemming van alle vennoten zullen aile gewone aandelen die geen deel uitmaken van het toegelaten aandelenkapitaal op de datum waarop deze statuten werden aangenomen alvorens

onder welke voorwaarden ook aan enig persoon te worden toegewezen door de Vennootschap bij voorkeur en onder dezelfde of gunstiger voorwaarden aangeboden worden aan de vennoten, in de verhouding die zo nauw mogelijk aansluit bij de nominale waarde van de aandelen van de Vennootschap die deze vennoten reeds bezitten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2011- Annexes du Moniteur belge

(2) Dergelijk aanbod zal worden gedaan bij kennisgeving met vermelding van het aantal aangeboden

gewone aandelen en van de periode van ten minste eenentwintig dagen waarin het aanbod, indien er niet is op ingegaan, geacht zal worden te zijn afgewezen. Na het verstrijken van deze periode of, indien dit zich eerder voordoet, bij ontvangst van een bericht van aanvaarding of afwijzing van elk aldus geformuleerd aanbod, kunnen de bestuurders, onder naleving van deze statuten, over de gewone aandelen die niet zijn opgenomen naar eigen inzicht beschikken.

VOOR VERZAKING VATBARE BERICHTEN VAN TOEWIJZING

7. Indien de Vennootschap voor verzaking vatbare berichten van toewijzing of andere documenten

waaraan verzaakt kan worden heeft uitgegeven met betrekking tot de uitgifte of het aanbod van aandelen van eender welke aard, kunnen de bestuurders naar eigen inzicht de beperkingen die zij gepast achten opleggen ten aanzien van het recht van elke begunstigde van een toewijzing of enig ander persoon aan wie het aanbod werd gedaan om aan de aldus aangeboden of toegewezen aandelen te verzaken.

8. De Vennootschap is een besloten vennootschap en bijgevolg zijn volgende verrichtingen niet

toegestaan:

(1) elk publiek aanbod (tegen betaling in geld of op enige andere wijze) van aandelen of obligaties van de Vennootschap; en

(2) elke toewijzing of overeenkomst of afspraak terzake (tegen betaling in geld of op enige andere wijze) van aandelen of obligaties van de Vennootschap waarbij het uiteindelijke doel erin zou bestaan dat een aantal van deze aandelen of obligaties voor verkoop aan het publiek zouden worden aangeboden.

PANDRECHT

9. In regel 8 van Tabel dienen de woorden en de haakjes "(wanneer het geen volgestort aandeel is)"

weggelaten te worden.

OVERDRACHT VAN AANDELEN

10. Aandelen en de belangen die erop betrekking hebben kunnen enkel aan personen worden

overgedragen in strikte naleving van de bepalingen van deze statuten.

11. De akte van overdracht van volgestorte aandelen dient te zijn ondertekend door of namens de

overdrager maar hoeft niet te zijn ondertekend door of namens de cessionaris. De overdrager wordt geacht eigenaar te blijven van de aandelen tot het ogenblik waarop de naam van de cessionaris is opgetekend in het register der vennoten van de Vennootschap. In geval van een niet volgestort aandeel dient de akte van overdracht le zijn ondertekend door of namens de cessionaris.

12. Aandelen en de belangen die erop betrekking hebben kunnen niet worden overgedragen aan een

minderjarige, een gefailleerde of een geesteszieke en de bestuurders dienen te weigeren om dergelijke overdracht in het register op te tekenen. De bestuurders kunnen enkel weigeren om een overdracht van aandelen of van belangen in aandelen in het register op te tekenen op grond van deze statuten of van regel 24 van Tabel A.

WERKZAAMHEDEN VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN

13. (1) (a) Tijdens een algemene vergadering mogen geen punten van de agenda worden behandeld

indien er geen quorum aanwezig is wanneer de vergadering wordt geopend en tot de orde wordt geroepen en tevens op het moment waarop tot de stemming wordt overgegaan. Voor alle nuttige doeleinden wordt een quorum gevormd door twee aanwezige vennoten die stemrecht hebben MET DIEN VERSTANDE DAT, wanneer de omstandigheid zich voordoet dat er slechts één vennoot is, het quorum van elke algemene vergadering voor alle nuttige doeleinden gevormd wordt door de aanwezigheid van die vennoot.

(b) Indien geen quorum aanwezig is op een verdaagde vergadering zoals bedoeld in regel 41 van Tabel A zal, indien de aanwezige vennoot houder is van niet minder dan 75% van de nominale waarde van de uitgegeven aandelen van de Vennootschap, elke resolutie waarbij deze vennoot zich aansluit geldig zijn en dezelfde effecten sorteren alsof ze met eenparigheid van stemmen was aangenomen tijdens een behoorlijk bijeengeroepen en gehouden algemene vergadering van de Vennootschap.

(2) Op elke algemene vergadering kan een stemming worden aangevraagd door de voorzitter of door

een aanwezige vennoot die gerechtigd is om op deze vergadering een stem uit te brengen.

(3) De oproepingen tot de algemene vergadering dienen te beantwoorden aan de voorschriften van

artikel 372(3) van de Wet en de vennoten te wijzen op hun recht om gevolmachtigden aan te stellen. Alle

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2011- Annexes du Moniteur belge

berichten en andere mededelingen met betrekking tot een algemene vergadering die een vennoot gerechtigd is te ontvangen zullen ook worden toegestuurd aan de bestuurders en aan de alsdan aangestelde toezichthoudende functionarissen van de Vennootschap.

14. (1) Over elke aangelegenheid die ter stemming wordt voorgelegd tijdens een algemene

vergadering wordt beslist via handopsteking tenzij voorafgaand of op het moment waarop door de voorzitter het resultaat van de handopsteking wordt verkondigd een schriftelijke stemming wordt gevraagd conform artikel 13(2) van deze statuten.

(2) Indien op een algemene vergadering stemmen werden geteld die niet hadden moeten zijn geteld of niet werden geteld waar dat wel het geval moest zijn, zal deze vergissing het resultaat van de stemming niet ongedaan maken tenzij hierop wordt gewezen op dezelfde vergadering en ook dan niet tenzij de mistelling naar de mening van de voorzitter van de vergadering belangrijk genoeg is om het resultaat van de stemming teniet te doen.

(3) In regel 54 van Tabel A zal de passage "die zelf geen stemgerechtigd vennoot is" worden geschrapt.

(4) Regel 57 van Tabel A zal niet van toepassing zijn op de vennoot wanneer de omstandigheid zich voordoet dat er slechts één vennoot is.

(5) Elke vennoot, gevolmachtigde van een vennoot of behoorlijk aangestelde vertegenwoordiger (indien om het een vennootschap gaat) mag aan de algemene vergadering of aan een vergadering van houders van een bepaalde categorie van aandelen van de Vennootschap deelnemen via telefoons aan de hand waarvan een conference call kan plaatsvinden of een gelijkaardig communicatiesysteem waarbij allen die aan de vergadering deelnemen elkaar kunnen horen en met elkaar kunnen spreken. Dergelijke deelname zal voor alle nuttige doeleinden, daarin begrepen het vaststellen van een quorum, geacht worden gelijk te zijn aan een persoonlijke aanwezigheid (of via gevolmachtigde of behoorlijk aangestelde vertegenwoordiger) op dergelijke vergadering. Een vergadering die via deze middelen wordt gehouden

zal geacht worden plaats te vinden op de locatie waar het grootste aantal deelnemers zich ophoudt. Indien er geen dergelijke meerderheid voorhanden is zal ervan uitgegaan worden dat de vergadering werd gehouden op de locatie van de voorzitter.

ENIGE VENNOOT

15. (1) Onverminderd enige strijdige bepaling in deze statuten of in Tabel A zal, wanneer de

omstandigheid zich voordoet dat er slechts één vennoot is, deze vennoot die persoonlijk of via een gevolmachtigde aanwezig is een quorum vormen.

(2) De enige vennoot zal, wanneer hij een beslissing neemt die geldig genomen kan worden door de Vennootschap in een algemene vergadering en die dezelfde effecten sorteert als een beslissing die in een algemene vergadering door de Vennootschap werd goedgekeurd (tenzij de beslissing werd genomen middels een schriftelijke resolutie of met eenparige instemming), een schriftelijk verslag aangaande deze beslissing aan de Vennootschap voorleggen.

(3) Zolang de Vennootschap een vennootschap met een enkele vennoot is, dienen alle bepalingen van deze statuten en van Tabel A geïnterpreteerd te worden als zijnde van toepassing op een vennootschap met een enkele vennoot.

(4) Indien om eender welke reden het aantal vennoten van de Vennootschap stijgt en zolang er dienvolgens meer dan één vennoot is, zullen de bepalingen van dit artikel van de statuten niet langer nog van toepassing zijn.

INSTEMMING VAN DE VENNOTEN

16. (1) In het kader van de rechten en machten die volgens het gemeen recht toekomen aan alle

vennoten die gerechtigd zijn om oproepingen te ontvangen en aanwezig te zijn en een stem uit te brengen op een algemene vergadering ter goedkeuring van of instemming met enige aangelegenheid, zal dergelijke goedkeuring of instemming geacht warden (zonder enige beperking) schriftelijk te zijn gegeven indien ze blijkt uit een of meer documenten (met inbegrip van een telex, faxbericht, kabelbericht of telegram) waarin de termen en voorwaarden van deze goedkeuring of instemming zijn vermeld en die zijn ondertekend door of namens of uitgaan van een of meer van de betrokken vennoten. Dergelijke handtekening kan persoonlijk worden geplaatst of via een behoorlijk aangestelde lasthebber of, in het geval van een rechtspersoon, door een leidinggevend functionaris of de behoorlijk aangestelde vertegenwoordiger van deze vennootschap.

(2) De bepalingen van artikel 16(1) van deze statuten vormen een toevoeging aan, en geen uitsluiting

van:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2011- Annexes du Moniteur belge

(a) de andere rechten en machten die volgens het gemeen recht toekomen aan alle vennoten of aan enige categorie van aandeelhouders die gerechtigd zijn om een algemene vergadering bij te wonen en daarop een stem uit te brengen om enige aangelegenheid goed te keuren, ermee in te stemmen of te bekrachtigen of om een resolutie aan te nemen bij eenparige schriftelijke instemming; en

(b) de bij wet vastgelegde rechten van de vennoten of van enige categorie van aandeelhouders krachtens artikels 381A en 381B of bijlage 15A van de Wet,

waarbij al deze rechten en machten door de vennoten kunnen worden uitgeoefend als alternatief voor de eenparige instemming of goedkeuring waarvan sprake is in artikel 16(1) van deze statuten.

GEVOLMACHTIGDEN

17. Een akte waarbij een gevolmachtigde wordt aangesteld en de volmacht of enige andere machtiging die geldig is ondertekend of een door een notaris voor echt verklaard afschrift van dergelijke akte of volmacht kan worden overhandigd aan de voorzitter van de vergadering waarop dit stuk betrekking heeft en regel 62 van Tabel A zal dienovereenkomstig gewijzigd warden.

BESTUURDERS

18. (1) Tenzij anderszins is bepaald bij gewone resolutie zal er geen beperking zijn op het aantal bestuurders, maar zal er steeds minstens één bestuurder zijn.

(2) Elk meerderjarig persoon kan aangesteld of verkozen worden als bestuurder, ongeacht zijn of haar leeftijd, en geen enkele bestuurder zal gevraagd worden om zijn mandaat neer te leggen omwille van het feit dat hij de leeftijd van 70 jaar of welke andere leeftijd ook heeft bereikt of op het punt staat te bereiken.

BEVOEGDHEID VAN DE BESTUURDERS TOT HET OPNEMEN VAN LENINGEN

19. De bestuurders kunnen alle machten en bevoegdheden van de Vennootschap uitoefenen waar het erop aankomt fondsen te lenen of gelden in te zamelen, zonder enige beperking wat het bedrag ervan betreft en onder de voorwaarden en op de wijze die hen gepast voorkomt, en het bedrijf, haar eigendommen en het niet opgevraagde kapitaal of enig deel ervan te verhypothekeren of anderszins te bezwaren en, wanneer het gaat om effecten die in aandelen kunnen worden omgezet, onder inachtname van artikel 80 van de Wet, obligaties, bewijzen van deelname in obligatieleningen en andere effecten opmaken en uitgeven, hetzij als opportuun geachte beslissing of tot zekerheid van eender welke schulden, plichten of verplichtingen van de Vennootschap of van enige derde.

BELANGEN VAN DE BESTUURDERS

20. (1) Een bestuurder die op enige wijze een (rechtstreeks of onrechtstreeks) belang heeft bij een overeenkomst of een in het vooruitzicht gesteld contract met de Vennootschap dient de aard van dit belang toe te lichten op de vergadering van de bestuurders of het comité van de bestuurders waarop dergelijke overeenkomst of dergelijk in het vooruitzicht gesteld contract zal worden besproken, of zoniet bij kennisgeving aan de bestuurders conform de bepalingen van de Wet. Nadat hij dergelijke mededeling heeft gedaan zal het de bestuurder toegestaan zijn om zijn stem uit te brengen op de vergadering van de bestuurders of het comité van de bestuurders met betrekking tot de overeenkomst of het in het vooruitzicht gesteld contract waarin hij een belang heeft en zal hij ook meegeteld worden als het erop aankomt vast te stellen of een quorum aanwezig is of geacht wordt aanwezig te zijn op de vergadering van bestuurders of, desgevallend, het comité van de bestuurders.

(2) Een bestuurder die op enige wijze een (rechtstreeks of onrechtstreeks) belang heeft bij een overeenkomst of een in het vooruitzicht gesteld contract met de Vennootschap dient de aard van dit belang toe te lichten op de vergadering van de bestuurders of het comité van de bestuurders waarop dergelijke overeenkomst of dergelijk in het vooruitzicht gesteld contract zal worden besproken, of zoniet bij kennisgeving aan de bestuurders conform de bepalingen van de Wet. Nadat hij dergelijke mededeling heeft gedaan zal het de bestuurder toegestaan zijn om zijn stem uit te brengen op de vergadering van de bestuurders of het comité van de bestuurders met betrekking tot de overeenkomst of het in het vooruitzicht gesteld contract waarin hij een belang heeft en zal hij ook meegeteld worden als het erop aankomt vast te stellen of een quorum aanwezig is of geacht wordt aanwezig te zijn op de vergadering van bestuurders of, desgevallend, het comité van de bestuurders.

Een bestuurder kan, ongeacht zijn mandaat, elke functie uitoefenen en elke winstgevende positie binnen de Vennootschap bekleden en hiervoor bezoldigd warden mits hij voorafgaandelijk aan alle voorschriften van de Wet heeft voldaan inzake bekendmaking van belangen, en hijzelf of elke firma, elke vennootschap en elke rechtspersoon waarin hij een belang heeft kan in een professionele hoedanigheid voor de Vennootschap optreden en voor dergelijk werk vergoed worden en hij zal niet uit hoofde van zijn mandaat rekenschap moeten afleggen aan de Vennootschap voor de baten die hij uit dergelijke functie of winstgevende positie haalt. Regel 85 van Tabel A zal dienovereenkomstig gewijzigd worden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2011- Annexes du Moniteur belge

(3) Ten behoeve van regel 85 van Tabel A (zoals gewijzigd door artikels 20(1) en (2) van deze statuten)

zal beschouwd worden dat een bestuurder een belang heeft bij een contract, een verrichting of een regeling (indien dit anderszins niet het geval zou

zijn) indien hij naar luid van artikel 317 van de Wet aanzien zou worden als belanghebbende. In geval er sprake is van een verrichting of een regeling met de Vennootschap waarin de bestuurder een belang heeft, zal een algemene mededeling uitgaande van een bestuurders dat voor het overige regel 86(a) van Tabel A naleeft geen bekendmaking in de zin van deze regel vormen tenzij ze gerelateerd is aan een welbepaalde en met naam aangeduide vennootschap of firma of enige andere rechtspersoon waarin hij een belang heeft of aan een welbepaald en met naam aangeduide persoon die een band heeft met de bestuurder in de zin van artikel 346 van de Wet. Regel 86 van Tabel A zal dienovereenkomstig gewijzigd worden.

UITSLUITING VAN BESTUURDERS

21. Een bestuurder zal met onmiddellijke uitwerking uit zijn functie worden ontheven en zijn mandaat zal

vacant worden:

(1) Indien hij (wanneer deze mogelijkheid hem niet is ontzegd krachtens een contract met de vennootschap) zijn ontslag geeft als bestuurder middels een kennisgeving aan de Vennootschap; of

(2) indien hij failliet wordt verklaard, insolvent wordt of een schikking of akkoord aangaat met zijn schuldeisers; of

(3) indien hij ongeschikt wardi om zijn functie als bestuurder naar behoren uit te oefenen ingevolge ziekte, een lichamelijk letsel of een geestelijke gestoordheid; of

(4) indien hij uit zijn functie wordt ontheven ingevolge een resolutie die geldig is aangenomen conform artikel 303 van de Wet; of

(5) indien hij is ontzet uit het recht om een bestuurdersambt op te nemen of ingevolge een uitspraak op grond van de Company Directors Disqualification Act 1986 (Wet op de uitsluiting van bestuurders van vennootschappen van 1986) of bij toepassing van de vigerende wetgeving.

AFWISSELING VAN BESTUURDERS

22. De bestuurders zijn niet verplicht om beurtelings uit hun functie te treden en dienvolgens zullen de

passage "en kan ook de periode bepalen na verloop waarvan bijkomende bestuurders dienen af te treden" in regel 78 van Tabel A en de tweede en derde zin van regel 79 van Tabel A niet van toepassing zijn op de Vennootschap; dit geldt ook voor alle verdere verwijzingen naar de aftreding om beurten in Tabel A.

AANSTELLINGEN DOOR VENNOTEN

23. Een vennoot of de vennoten die gerechtigd zijn om een algemene vergadering van de Vennootschap

bij te wonen en daarop een stem uit te brengen en die houder zijn van 75% van de nominale waarde van de aandelen die hen dat recht verlenen, kunnen wanneer de gelegenheid zich voordoet bij eenvoudige kennisgeving aan de Vennootschap eender welke bestuurder uit zijn functie ontheffen of eender welke persoon als bestuurder aanstellen, en deze ontheffing of aanstelling zal beschouwd warden als een daad van de Vennootschap en niet louter van deze vennoot of vennoten. De kennisgeving waarvan sprake is kan bestaan uit een of meer documenten (met inbegrip van een telex, faxbericht, kabelbericht of telegram) ondertekend door of namens of uitgaande van de betrokken vennoot of vennoten. Dergelijke handtekening kan persoonlijk worden geplaatst of via een behoorlijk aangestelde lasthebber of, in het geval van een rechtspersoon, door een leidinggevend functionaris of de behoorlijk aangestelde vertegenwoordiger van deze vennootschap.

WERKZAAMHEDEN VAN DE BESTUURDERS

24. (1) De bestuurders kunnen bijeenkomen om te beraadslagen over diverse aangelegenheden,

hun bijeenkomsten verdagen en hun vergaderingen organiseren en leiden zoals hen gepast voorkomt. Tenzij alle bestuurders verklaren bereid te zijn om een kortere termijn te aanvaarden voor de oproepingen tot de vergaderingen van de bestuurders, zal elke bestuurder minstens drie dagen op voorhand in kennis worden gesteld van het tijdstip en de plaats van elke vergadering van de bestuurders.

(2) Elke bestuurder is gerechtigd, en de secretaris die daartoe aangezocht wordt door een bestuurder heeft

de verplichting, om op eender welk tijdstip een vergadering van de bestuurders bijeen te roepen. Aan elke bestuurder dient een oproeping tot elke vergadering van de bestuurders te worden gericht maar het feit dat een bestuurder geen oproeping heeft ontvangen zal niet resulteren in de nietigheid van de werkzaamheden op een vergadering van de bestuurders.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2011- Annexes du Moniteur belge

(3) Het quorum vereist voor alle door de bestuurders te behandelen aangelegenheden is bepaald op twee. Wanneer de omstandigheid zich voordoet dat er slechts één bestuurder is wordt het quorum voor de vergadering van bestuurders of het comité van de bestuurders bepaald op één en deze bestuurder of zijn plaatsvervanger kunnen alle machten en bevoegdheden uitoefenen waarmee die bestuurders krachtens de regels van Tabel A en deze statuten bekleed zijn.

(4) Over vragen die worden opgeworpen tijdens een vergadering wordt beslist bij meerderheid van de stemmen. De voorzitter heeft geen tweede of doorslaggevende stem op de vergaderingen van de raad van bestuur.

25. (1) Een resolutie van alle bestuurders die op dat ogenblik gerechtigd zijn om oproepingen tot de vergaderingen van de bestuurders te ontvangen zal net zo geldig zijn als deze die werd aangenomen op een in behoorlijke vorm opgeroepen en gehouden vergadering van bestuurders en kan bestaan uit een of meer documenten (met inbegrip van een telex, faxbericht, kabelbericht of telegram) die de toedracht van de resolutie nauwkeurig aangeven en elk ondertekend zijn door of uitgaan van een of meer bestuurders.

(2) Elke bestuurder kan deelnemen aan een vergadering van bestuurders via een telefoon aan de hand waarvan een conference call kan plaatsvinden of een gelijkaardig communicatiesysteem waarbij allen die aan de vergadering deelnemen elkaar kunnen horen en met elkaar kunnen spreken. Dergelijke deelname zal voor alle nuttige doeleinden, daarin begrepen het vaststellen van een quorum, geacht worden gelijk te zijn aan een persoonlijke aanwezigheid van de bestuurder op dergelijke vergadering. Een vergadering die via deze middelen wordt gehouden zal geacht worden plaats te vinden op de locatie waar het grootste aantal deelnemers zich ophoudt. Indien er geen dergelijke meerderheid voorhanden is zal ervan uitgegaan worden dat de vergadering werd gehouden op de locatie van de voorzitter.

(3) Alle bestuurders, ongeacht of zij zich in het Verenigd Koninkrijk bevinden, zijn gerechtigd om de oproepingen tot de vergaderingen van de bestuurders te ontvangen.

(4) Wanneer de Vennootschap, als zij slechts één vennoot telt, een overeenkomst sluit (die niet wordt gesloten in het kader van het dagelijks bestuur van de Vennootschap) met de enige vennoot van de Vennootschap en indien deze vennoot ook de enige bestuurder van de Vennootschap is, dienen de bedingen van dergelijke overeenkomst, tenzij het om een schriftelijk contract gaat, neergeschreven te worden in de vorm van een

memorandum of opgetekend in de minuten van de eerste vergadering van de

bestuurders die volgt op de opmaking van de overeenkomst.

26. Alle vergaderingen van een comité ingericht conform regel 72 van Tabel A zullen mutatis mutandis

warden beheerst door artikels 23, 24 en 25 van deze statuten.

SECRETARIS

27. De secretaris zal worden benoemd door de bestuurders voor de termijn en tegen de bezoldiging en

onder de voorwaarden die hen gepast voorkomen; en elke aldus aangestelde secretaris kan door hen uit zijn functie worden ontzet. De bestuurders kunnen, wanneer de gelegenheid zich voordoet, een of meer toegevoegde, adjunct- of plaatsvervangende secretarissen aanstellen om de functie van secretaris uit te oefenen. Regel 99 van Tabel A zal dienovereenkomstig gewijzigd worden.

AFGEVAARDIGD OF UITVOEREND BESTUURDERS

28. (1) De bestuurders kunnen, wanneer de gelegenheid zich voordoet, een of meer onder hen

benoemen om een leidinggevende functie (daaronder begrepen deze van afgevaardigd bestuurder, manager of een andere functie met bijhorend loon) uit te oefenen gedurende de termijn en onder de voorwaarden die hen gepast voorkomen, onverminderd de bepalingen van enig contract dat desgevallend zou zijn gesloten, en deze benoeming terug intrekken. Een bestuurder die in dergelijke leidinggevende functie is benoemd zal (zonder aanspraak te kunnen maken op schadevergoeding wegens de verbreking van een arbeidsovereenkomst tussen hem en de Vennootschap of een vordering tot compensatie vanwege de Vennootschap te kunnen instellen) ipso facto uit deze functie worden ontzet (tenzij tussen deze bestuurder en de Vennootschap anderszins is overeengekomen) indien hij om eender welke reden niet langer nog de hoedanigheid van bestuurder heeft.

(2) De afgevaardigd bestuurder, manager of andere leidinggevende functionaris waarvan hoger sprake is zal de bezoldiging, hetzij in de vorm van een salaris, van een commissie of van een winstdeelname of nog in een andere vorm (al dan niet naast of in vervanging van zijn bezoldiging als bestuurder), ontvangen die door de bestuurders te gelegener tijd zal worden bepaald.

(3) De bestuurders kunnen de afgevaardigd bestuurder, manager of andere leidinggevende functionaris waarvan hoger sprake is alle machten die zijzelf kunnen uitoefenen of enig deel daarvan toevertrouwen en delegeren onder de voorwaarden en beperkingen die hen gepast voorkomen, en dit ofwel gezamenlijk met of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2011- Annexes du Moniteur belge

onder uitsluiting van hun eigen machten en bevoegdheden, en kunnen dergelijke machten of enig deel ervan te gelegener tijd intrekken, aanpassen of wijzigen.

WAARNEMENDE BESTUURDERS

29. (1) Elke bestuurder kan op eender welk ogenblik een andere bestuurder of een ander persoon aanduiden als zijn waarnemend bestuurder en kan op eender welk ogenblik een einde maken aan deze benoeming. Dergelijke benoemingen en de intrekkingen ervan dienen te geschieden bij kennisgeving van de bestuurder aan de Vennootschap.

(2) Ieder persoon die is aangesteld als waarnemend bestuurder zal zijn mandaat als waarnemend bestuurder neerleggen indien de bestuurder die hem heeft aangesteld uit zijn functie treedt als bestuurder (afgezien van een uittreding en herverkiezing in de loop van eenzelfde vergadering) of nog wanneer zich een gebeurtenis of omstandigheid voordoet als gevolg waarvan hij zijn functie als directeur zou moeten opgeven.

(3) Een waarnemend bestuurder is gerechtigd (behalve wanneer hij zich niet in het Verenigd Koninkrijk bevindt) om de oproepingen tot de vergaderingen van de bestuurders te ontvangen en is gerechtigd om als een bestuurder de vergadering

waarop de bestuurder die hem heeft aangesteld niet persoonlijk aanwezig is bij te wonen en daarop een stem uit te brengen en, in het algemeen, alle bevoegdheden van diegene die hem heeft aangesteld als bestuurder uit te oefenen en ten behoeve van de werkzaamheden op dergelijke vergadering zullen de bepalingen van deze statuten mutatis mutandis van toepassing zijn alsof hij de hoedanigheid van bestuurder had. Indien de waarnemend bestuurder zelf de hoedanigheid van bestuurder heeft zal hij onder de hoger beschreven omstandigheden gerechtigd zijn om naast zijn eigen stemrecht ook het stemrecht uit te oefenen van de bestuurder van wie hij de waarnemer is. Indien de bestuurder die hem heeft aangesteld ze zelf niet ondertekent zal de handtekening van de waarnemend bestuurder onderaan elke schriftelijke resolutie van de bestuurders dezelfde waarde en uitwerking hebben als de handtekening van de bestuurder die hem heeft aangesteld. De bovenstaande bepalingen van artikel 29(3) van deze statuten zullen ook mutatis mutandis van toepassing zijn op alle vergaderingen van elk comité waarvan de bestuurder die hem heeft aangesteld lid is.

(4) Elk waarnemend bestuurder zal gerechtigd zijn om contracten aan te gaan en belangen te nemen in en voordeel te halen uit overeenkomsten en regelingen en om vergoed te worden voor de kosten en uitgaven die hij heeft gedaan op dezelfde wijze en tot hetzelfde beloop, mutatis mutandis, als had hij de hoedanigheid van bestuurder, maar hij zal niet gerechtigd zijn om vanwege de Vennootschap en uit hoofde van zijn aanstelling als waarnemend bestuurder enige bezoldiging te ontvangen afgezien van het (gebeurlijke) deel van de bezoldiging die aan de bestuurder die hem heeft aangesteld zou toekomen indien deze laatste hiertoe opdracht heeft gegeven aan de Vennootschap.

(5) Naast het recht een andere bestuurder of een ander persoon aan te stellen als zijn waarnemend bestuurder kan elke bestuurder op eender welk ogenblik een andere bestuurder of een ander persoon aanduiden om in zijn vervanging te voorzien, en dit onder de bedingen en voorwaarden naar zijn keuze en kan hij dergelijke aanstelling op eender welk ogenblik weer intrekken. Dergelijke aanstellingen en de intrekkingen ervan dienen te geschieden bij kennisgeving van de bestuurder aan de Vennootschap.

(6) De bestuurder of persoon die in dergelijke vervanging voorziet zal (in die specifieke hoedanigheid) niet beschouwd worden als bestuurder en behalve in de mate voorzien in deze statuten of in de kennisgeving van zijn aanstelling zal hij niet de bevoegdheid hebben om als bestuurder te handelen en zal hij niet belast zijn met de taken of verantwoordelijkheden van een bestuurder en zal ook niet beschouwd worden als een bestuurder in de context van deze statuten, afgezien van het bepaalde in paragraaf (7) en paragraaf (8) van dit artikel. De bestuurder of persoon die in een vervanging voorziet zal niet beschouwd worden als de aangestelde van de bestuurder die hem heeft aangeduid, afgezien van de materies waarin hij gehandeld heeft of nagelaten heeft te handelen conform de aanwijzingen van de bestuurder die hem heeft aangeduid en nader vermeld in de kennisgeving van zijn aanstelling.

(7) De bestuurder of persoon die in een vervanging voorziet zal gerechtigd zijn om als een bestuurder elke vergadering waarop de bestuurder die hem heeft aangesteld niet persoonlijk aanwezig is bij te wonen en daarop een stem uit te brengen en zal meegeteld worden voor de vaststelling van het quorum op dergelijke vergadering mits de bestuurder die hem heeft aangesteld hem gemachtigd heeft om deze vergadering bij te wonen en daarop een stem uit te brengen. Op dergelijke vergadering zal de bestuurder of persoon die in een vervanging voorziet gerechtigd zijn om te handelen binnen de perken van de machtiging die hem is verleend door de bestuurder die hem heeft aangeduid en nader zijn beschreven in de kennisgeving van zijn aanstelling. Indien de vervanger zelf de hoedanigheid van bestuurder heeft

zal hij onder de hoger beschreven omstandigheden gerechtigd zijn om naast zijn eigen stemrecht ook het stemrecht uit te oefenen van de bestuurder van wie hij de vervanger is. Indien de bestuurder die hem heeft aangesteld ze zelf niet ondertekent zal de handtekening van de vervanger onderaan elke schriftelijke resolutie van de bestuurders dezelfde waarde en uitwerking hebben als de handtekening van de bestuurder die hem heeft aangesteld. De bovenstaande bepalingen van deze paragraaf van dit artikel van deze statuten zullen ook mutatis mutandis van toepassing zijn op alle vergaderingen van elk comité waarvan de bestuurder die hem heeft aangesteld lid is.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2011- Annexes du Moniteur belge

,(8) De bepalingen van paragrafen (2) en (4) van dit artikel 29 van deze statuten zullen ook mutatis

mutandis van toepassing zijn op de bestuurder of persoon die in een vervanging voorziet.

PENSIOENEN EN VERGOEDINGEN

30. De bestuurders kunnen alle fondsen oprichten en beheren of daartoe de nodige schikkingen treffen

om, al dan niet op basis van persoonlijke bijdragen, te zorgen voor pensioenen en lijfrenten ten behoeve van alle personen die in dienst zijn of op enig ogenblik zijn geweest van de Vennootschap Of van haar rechtsvoorgangers of van enige vennootschap die een dochtermaatschappij is van de Vennootschap of van haar holdingmaatschappij of van enige andere met de Vennootschap gelieerde of geassocieerde vennootschap, of die bestuurder of directielid zijn of op enig ogenblik zijn geweest van de Vennootschap of van enige vennootschap als hoger beschreven, en van hun echtgenoten, weduwen, familie en personen ten laste en aan deze personen schenkingen, giften, pensioenen, toelagen of bezoldigingen uit te keren of ervoor te zorgen dat zij die ontvangen, en bijdragen betalen en zich aansluiten bij alle instellingen, verenigingen, sociëteiten of fondsen die tot doel hebben de belangen van de Vennootschap of van enige vennootschap als hoger beschreven te behartigen of hen voordelen kunnen brengen en de premies betalen of de daartoe nodige gelden verstrekken van elke verzekering ten bate van dergelijke personen, met dien verstande dat, indien bij wet voorgeschreven, bijzondere bepalingen kunnen gelden wat de goedkeuring door de Vennootschap van de voorgestelde betalingen betreft, en een bestuurder zal gerechtigd zijn om hieraan deel te nemen en in het voordeel te treden van dergelijke schenkingen, giften, pensioenen, toelagen of bezoldigingen.

ZEGEL VAN DE VENNOOTSCHAP

31. (1) Indien de Vennootschap over een zegel beschikt kan dit enkel worden gebruikt met de

instemming van de bestuurders of van een comité van bestuurders. De bestuurders

kunnen bepalen wie de documenten die met het zegel worden bekleed mag

ondertekenen en tenzij anderszins wordt beslist kunnen deze documenten ondertekend

worden door een bestuurder en de secretaris of een tweede bestuurder. De verplichting

conform regel 6 van Tabel A die betrekking heeft op het met het zegel bekleden van

aandeelbewijzen zal enkel van toepassing zijn indien de Vennootschap over een zegel

beschikt.

(2) De Vennootschap kan haar door artikel 39 van de Wet geboden mogelijkheid aangrijpen om een officieel zegel voor gebruik in het buitenland in te voeren en de bevoegdheid daartoe zal bij de bestuurders berusten.

(3) De Vennootschap kan verzaken aan het gebruik van een zegel in de mate voorzien in de Wet.

KENNISGEVINGEN

32. (1) Alle kennisgevingen die krachtens deze statuten moeten worden gedaan aan of door enig

persoon dienen schriftelijk te gebeuren; deze verplichting geldt niet voor de oproepingen tot de vergaderingen van de bestuurders.

(2) Elke kennisgeving die krachtens deze statuten dient te geschieden mag persoonlijk overhandigd worden of per priorpost (per luchtpost indien buiten het Verenigd Koninkrijk), per telex of als faxbericht verstuurd worden.

(3) De adressen waar de kennisgevingen betekend kunnen worden zijn:

- wat de vennoten betreft, hun wettelijke of persoonlijke vertegenwoordigers of curator van het faillissement : aan het adres van deze vennoot als vermeld in het register van de vennoten van de Vennootschap;

- wat de bestuurders betreft: aan het laatste gekende adres of aan het door deze bestuurder daartoe aan

de Vennootschap opgegeven adres;

- wat de vergaderingen van de bestuurders betreft : aan de plaats waar de vergadering wordt gehouden;

- wat de Vennootschap betreft: aan haar maatschappelijke zetel

- wat ieder ander persoon betreft: aan zijn of haar laatste gekende adres.

(4) Dergelijke kennisgevingen zullen geacht worden geldig te zijn betekend en uitwerking te hebben:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2011- Annexes du Moniteur belge

(a) indien ze persoonlijk werden afgeleverd, op het ogenblik van de overhandiging;

(b) indien via de post verstuurd, bij ontvangst of na het verstrijken van twee werkdagen (of vier werkdagen, in geval van luchtpost) na het ter poste brengen, meer bepaald op de dag dat de eerste van deze gebeurtenissen zich voordoet;

(c) indien per telex of als faxbericht verstuurd, op het ogenblik van de transmissie (mits tijdens de gewone kantooruren verstuurd, zijnde tussen 9.30 en 17.30 uur plaatselijke tijd op de plaats van ontvangst) of (indien niet tijdens de kantooruren verstuurd) bij het begin van de volgende dag op de plaats waarheen het was gestuurd; en

(d) indien bij kabelbericht of telegram verstuurd, op het ogenblik van de overhandiging.

Ten behoeve van dit artikel 36 wordt met "werkdag" bedoeld, elke dag behalve een zaterdag, zondag of openbare feestdag op de plaats of plaatsen waar de desbetreffende transactie wordt uitgevoerd of tot de desbetreffende kennisgeving wordt overgegaan.

(5) Om het bewijs van de betekening te leveren volstaat aan te tonen dat het stuk persoonlijk ter hand werd gesteld, of dat de kennisgeving behoorlijk was geadresseerd en gefrankeerd en ter poste gebracht of, in het geval van een telex, dat de antwoordcode van de beoogde ontvanger voorkomt op het afschrift van de afzender bij het begin en het einde van de boodschap of, in het geval van een faxbericht, dat een activiteits- of ander verslag van het faxtoestel van de afzender kan warden voorgelegd met betrekking tot de kennisgeving waarop het faxnummer van de ontvanger en het aantal verstuurde bladen vermeld zijn.

(6) In geval een aandeel meerdere eigenaars heeft dient de kennisgeving gericht te worden aan de mede-eigenaar van wie de naam het eerst staat ingeschreven in het register der vennoten van de Vennootschap. Een kennisgeving die aldus wordt verricht geldt als kennisgeving aan alle mede-eigenaars.

VEREFFENING

33. In regel 117 van Tabel A dienen de woorden "met een gelijkaardige sanctie" onmiddellijk voor de woorden "bepalen hoe de verdeling" ingevoegd te worden.

VERGOEDING

34. Elke bestuurder en elke andere leidinggevende functionaris van de Vennootschap zal recht hebben op vergoeding vanwege de vennootschap, uit haar eigen vermogen, van alle kosten en uitgaven, lasten, verliezen of verplichtingen die hij heeft opgelopen in het kader of naar aanleiding van de uitvoering van zijn taken voor de Vennootschap, met inbegrip van de kosten de verband houden met zijn verweer of vertegenwoordiging in burgerlijke of strafrechtelijke procedures waarbij in zijn voordeel uitspraak wordt gedaan of waarin hij vrijgesproken wordt, of nog in verband met eender welke eis of rechtsvordering op grond van artikels 144 of 727 van de Wet waarbij hem door een rechtbank schadevergoeding wordt toegekend. Een bestuurder of een andere leidinggevende functionaris zal nooit aansprakelijk worden gesteld voor de verliezen, de schade of de tegenslagen die de Vennootschap heeft geleden of opgelopen in de uitvoering van de taken die eigen zijn aan zijn functie of daarmee in verband staan, maar onderhavig artikel zal enkel uitwerking hebben inzoverre de bepalingen ervan niet zijn tenietgedaan door artikel 310 van de Wet.

NAAM, ADRES EN OMSCHRIJVING VAN DE INSCHRIJVER

Huntsmoor Limited

Carmelite

50 Victoria Embankment

LONDON EC4Y ODX

Limited company

Simon Walker

Voor en namens Huntsmoor Limited

DATUM: 12 februari 1999

"

GETUIGE bij de ondertekening:

~I. I Voor-ûehoadrn aan het Belgisch Staatsblad

Wendy Blakely

Carmelite

5O Victoria Embankment

LONDON EC4Y ODX

. Voor eensluidend uittreksel,

Johan Lagae

Bijzonder gevolmachtigde

Bijlagen bif liet IFfélïisel Staatsbrád = 20TI2t2O fl Annexés du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(ojn(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/10/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 31.12.2015, NGL 30.09.2016 16640-0403-009

Coordonnées
EBAY (UK) LIMITED

Adresse
KUNSTLAAN 44, BUS 12 1040 BRUSSEL

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale