EDENRED BELGIUM

Dénomination : EDENRED BELGIUM

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 407.034.269

Publication

18/09/2014

��(en entier) : EDENRED BELGIUM

(en abr�g�):

Forme juridique SOCIETE ANONYME

Si�ge : Avenue Herrmann-Debroux, 54 � 1160 Bruxelles

(adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/09/2014 - Annexes du Moniteur belge Objet(s) de l'acte :Renouvellement de mandats

Extraits du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire tenue le 2 juin 2014

,Il r�sulte du proc�s-verbal du 2 juin 2014 que l'assembl�e a d�cid� � ['unanimit� de renouveler le mandat d'administrateur de la soci�t� ASM sise 160-188 boulevard Gabriel P�ri 92240 Malakoff (France) repr�sent�e par Monsieur Lo�c JENOUVRIER, le mandat d'administrateur de Monsieur Bernard RONGVAUX domicili� � 1200 Woluw�-Saint-Lambert, avenue des Cr�neaux, 23 ainsi que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-, Bernard TRUSSART domicili� � 8420 DE HAAN, Grotestraat, 163/67,

Les mandats de la soci�t� ASM, Monsieur Bernard Rongvaux et Monsieur Jean-Bemard Trussart viendront � expiration � l'issue de l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2015 statuant sur les comptes de l'exercice 2014.

II r�sulte �galement du proc�s-verbal du 2 juin 2014 que l'assembl�e a d�cid� � l'unanimit� de nommer pour une p�riode de 3 ans prenant fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2017, statuant sur les comptes, . annuels de 2016, ..la. SC s.f.d. SCRL DELOITTE REVISEURS D'ENTREPRISES, repr�sent�e par Monsieur Laurent BOXUS, dont te si�ge social est sis � 1831 Diegem, Berkenlaan, 8 B et de fixer forfaitairement les honoraires � 40.170 EUR par an.

Bernard RON GVAUX Jean-Bemard TRUSSART

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Voit?: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'ateekgr,eff@�u le

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N� d'entreprise : 0407.034.269 D�nomination

au greffe du tribunal de commerce francophone deMeelles

29/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 02.06.2014, DPT 23.07.2014 14341-0294-039
21/10/2013

�� M00 WORF711.1

1~1 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

X131 107*

BRUXE�.ES

10 OKT Z013

Greffe

N� d'entreprise : 0407034269

D�nomination

(en entier) : EDENRED BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Herrmann-Debroux 54 (adresse compl�te)

Obiet(sl de l'acte :R�duction de capital - Modification de l'objet social - Adaptation des statuts

D'un acte re�u par Nous, Ma�tre Joost DE POTTER, notaire associ� r�sidant � Saint-Josse-ten-Noode, le 20 septembre 2013, non enregistr�, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "EDENRED BELGIUM" a pris � l'unanimit� des voix, les r�solutions suivantes

1. D�cision de r�duire le capital social � concurrence de cinquante millions euros (50.000.000,- EUR) pour le porter de cinquante-huit millions six cent sept mille neuf cent douze euros septante-neuf cents (58.607.912,79 EUR) � huit millions six cent sept mille neuf cent douze euros septante-neuf cents (8.607.912,79 EUR) en apurement de pertes subies telle qu'elles r�sultent de l'�tat comptable du 30 juin 2013 conform�ment � l'article 8 des statuts.

En application de l'article 614 du Code des soci�t�s, l'assembl�e d�clare que l'article 613 dudit Code n'est: pas d'application.

2. Dispense au Pr�sident de donner lecture des rapports du conseil d'administration et du Commissaire, la;

soci�t� � DELO1TTE Reviseurs d'Entreprises �, ayant son si�ge social � Diegem, Berkenfaan 8b, repr�sent�e:

par Monsieur Laurent BOXUS, exposant la justification d�taill�e de la proposition de modification de l'objet',

social. Aux rapports du conseil d'administration et du Commissaire est joint un �tat r�sumant la situation active:

et passive de la soci�t� arr�t� au 30 juin 2013 conform�ment � l'article 559 du Code des soci�t�s.

D�cision de modifier l'objet social de la mani�re suivante :

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en;

participation

- ta conception, la valorisation, la s�curisation, l'�mission, la distribution, la gestion, la compensation et'

l'exploitation de :

- titres et instruments, mat�rialis�s eflou d�mat�rialis�s, n�gociables, en Belgique et/ou � l'�tranger, en

�change de biens et/ou de services,

- syst�mes et moyens de paiements, frontaliers et/ou transfrontaliers, mat�rialis�s et/ou d�mat�rialis�s,

- tous syst�mes, moyens et r�seaux d'affectation de sommes,

- la conception et l'exploitation de produits et de services aux entreprises, collectivit�s et pouvoirs publics,

destin�s � soutenir et/ou d�velopper leur politique sociale, environnementale, �conomique et/ou de sant�,

- la gestion de biens et/ou services publics,

- toutes op�rations de marketing ayant pour objectif de ;

- pr�voir, constater, satisfaire, stimuler, susciter ou renouveler les besoins des consommateurs, des

entreprises et des pouvoirs publics, en terme de produits et/ou de services,

- r�aliser l'adaptation continue, auxdits besoins, des strat�gies et architectures techniques, informatiques,

commerciales et de production des entreprises et des pouvoirs publics,

- en g�n�ral, toutes op�rations de production, de transformation, services et n�goce g�n�ralement

quelconques, le tout sous r�serve, au besoin, de l'obtention des agr�ments et autorisations n�cessaires � la,

r�alisation de tout ou partie de son objet.

La soci�t� peut participer, par toutes voies, dans toutes op�rations, entreprises ou soci�t�s, quelles qu'elles

soient, ayant un objet identique, similaire, annexe ou connexe ou qui sont de nature � faciliter ou favoriser la

r�alisation de son objet, en ce compris toutes op�rations immobili�res.

La soci�t� peut consentir des pr�ts et accorder des s�ret�s personnelles ou r�elles, dans le cadre de ses

propres engagements et d'engagements de tiers.

La susidte �num�ration est �nonciative et non limitative �.fs

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

- D�cision de modifier l'article 3 des statuts comme suit, afin de le mettre en concordance avec la d�cision

dont question ci-dessus

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en

participation :

- la conception, la valorisation, la s�curisation, l'�mission, la distribution, la gestion, la compensation et

l'exploitation de :

- titres et instruments, mat�rialis�s et/ou d�mat�rialis�s, n�gociables, en Belgique et/ou � l'�tranger, en

�change de biens et/ou de services,

- syst�mes et moyens de paiements, frontaliers et/ou transfrontaliers, mat�rialis�s et/ou d�mat�rialis�s,

- tous syst�mes, moyens et r�seaux d'affectation de sommes,

- la conception et l'exploitation de produits et de services aux entreprises, collectivit�s et pouvoirs publics, destin�s � soutenir et/ou d�velopper leur politique sociale, environnementale, �conomique et/ou de sant�,

- la gestion de biens et/ou services publics,

- toutes op�rations de marketing ayant pour objectif de :

- pr�voir, constater, satisfaire, stimuler, susciter ou renouveler les besoins des consommateurs, des

entreprises et des pouvoirs publics, en terme de produits et/ou de services,

- r�aliser l'adaptation continue, auxdits besoins, des strat�gies et architectures techniques, informatiques, commerciales et de production des entreprises et des pouvoirs publics,

- en g�n�ral, toutes op�rations de production, de transformation, services et n�goce g�n�ralement quelconques, le tout sous r�serve, au besoin, de l'obtention des agr�ments et autorisations n�cessaires � la r�alisation de tout ou partie de son objet.

La soci�t� peut participer, par toutes voies, dans toutes op�rations, entreprises ou soci�t�s, quelles qu'elles soient, ayant un objet identique, similaire, annexe ou connexe ou qui sont de nature � faciliter ou favoriser la r�alisation de son objet, en ce compris toutes op�rations immobili�res.

La soci�t� peut consentir des pr�ts et accorder des s�ret�s personnelles ou r�elles, dans le cadre de ses propres engagements et d'engagements de tiers.

La susidte �num�ration est �nonciative et non limitative �.

- D�cision de modifier l'article 5 des statuts comme suit, afin de le mettre en concordance avec la r�duction de capital dont question ci-dessus

� Le capital est fix� � huit millions six cent sept mille neuf cent douze euros septante-neuf centimes (8.607.912,79 FUR), repr�sent� par trois millions cinq cent trente-huit mille trente et un (3.538.031) actions sans mention de valeur nominale, enti�rement souscrites et lib�r�es. �

- D�cision de compl�ter l'article 6 des statuts comme suit, afin de le mettre en concordance avec la r�duction de capital dont question ci-dessus :

� L'assembl�e g�n�rale du 27 avril 2010 a d�cid� d'augmenter le capital de deux millions six cent quarante-deux mille cinq cent un virgule quatre-vingt-cinq euros (2.642.501,851) pour le porter � huit millions six cent sept mille neuf cent douze virgule septante-neuf euros (8.607.912,79@) par apport en nature avec cr�ation de un million quatre-vingt-six mille cent vingt-trois (1.086.123) nouvelles actions sans d�signation de valeur nominale

L'assembl�e g�n�rale du 28 d�cembre 2012 a d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de cinquante millions deuros (50.000.000,- EUR) pour le porter de huit millions six cent sept mille neuf cent douze euros septante-neuf cents (8.607.912,79 EUR) � cinquante-huit millions six cent sept mille neuf cent douze euros septante-neuf cents (58.607.912,79 EUR) par apport en esp�ces et sans �mission de nouvelles actions.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 20 septembe 2013 a d�cid� de r�duire le capital social � concurrence de cinquante millions euros (50.000.000,- EUR) pour le porter de cinquante-huit millions six cent sept mille neuf cent douze euros septante-neuf cents (58.607.912,79 EUR) � huit millions six cent sept mille neuf cent douze euros septante-neuf cents (8.607.912,79 FUR) en apurement de pertes subies �.

4. Tous pouvoirs sont conf�r�s au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

Tous pouvoirs sont conf�r�s au notaire soussign� afin de r�diger le texte de la coordination des statuts de la soci�t�, le signer et le d�poser au greffe du tribunal du commerce comp�tent, conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Joost DE POTTER,

Notaire

Pour d�p�t simultan� :

- exp�dition de l'acte

- 2 procurations

- le rapport du commissaire

- le rapport du conseil d'administration

- le texte coordonn� des statuts

24/07/2013

��R�serv� 1.13!106 %ij 1 u

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N� d'entreprise : 0407,034.269

D�nomination

(en entier) : EDENRED BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : Avenue Herrmann-Debroux, 54 � 1160 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(sl de l'acte :Renouvellement de mandats

Extraits du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire tenue le 3 juin 2013 :

Il r�sulte du proc�s-verbal du 3 juin 2013 que l'assembl�e a d�cid� � l'unanimit� de renouveler le mandat d'administrateur de la soci�t� ASM sise 160-188 boulevard Gabriel P�ri 92240 Malakoff (France) repr�sent�e par Monsieur Lo�c JENOUVRIER, le mandat d'administrateur de Monsieur Bernard RONGVAUX domicili� � 1200 Woluw�-Saint-Lambert, avenue des Cr�neaux, 23 ainsi que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Bernard TRUSSART domicili� � 8420 DE HAAN, Grotestraat, 163167.

Les mandats de la soci�t� ASM, Monsieur Bernard Rongvaux et Monsieur Jean-Bernard Trussart viendront � expiration � l'issue de l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2014 statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

Bernard RONGVAUX Jean-Bemard TRUSSART

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

6AOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

16/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 05.06.2013, DPT 09.07.2013 13290-0289-041
25/01/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11,i

UN�

N� d'entreprise ; 0407034269

D�nomination

(en entier) EDENRED BELGIUM

IIA

I 4 JAR 2013

Greffe

(en abr�g�)

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Herrmann-Debroux 54

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte ; AUGMENTATIONS DE CAPITAL

D'un acte re�u par Nous, Notaire, Ma�tre Lorette ROUSSEAU, notaire associ� r�sidant � Saint-Josse-ten-Noode, le vingt-huit d�cembre deux mille douze, non enregistr�, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "EDENRED BELGIUM" a pri � l'unanimit� des voix, les r�solutions suivantes:

1, Augmentation de capital en esp�ces

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de cinquante millions euros (50.000.000,-EUR) pour le porter de huit millions six cent sept mille neuf cent douze euros septante-neuf cents (8.607.912,79 EUR) � cinquante-huit millions six cent sept mille neuf cent douze euros septante-neuf cents (58.607.912,79 EUR) par apport en esp�ces et sans �mission de nouvelles actions.

2. R�alisation et constatation de l'augmentation de capital en esp�ces

Ensuite, les soci�t�s ASM et EDENRED, actionnaires pr�nomm�s, ont d�clar� conna�tre les statuts et la situation financi�re de la soci�t� EDENRED BELGIUM, et d�clarent effectuer l'augmentation de capital en esp�ces susmentionn�e et lib�rer le montant total de cinquante millions d'euros (50.000.000,- EUR), chacune au prorata de leur participation actuelle, � savoir :

- un montant de quatorze euros treize cents (14,13 EUR) pour la soci�t� ASM;

- un montant de quarante-neuf millions neuf cent nonante-neuf mille neuf cent quatre-vingt cinq euros quatre-vingt-sept mille oents (49.999.985,87 EUR) pour la soci�t� EDENRED.

Par cons�quent l'augmentation du capital a �t� lib�r�e au total � concurrence de cinquante millions euros (50.000.000,- EUR) et ce, sans cr�ation de nouvelles actions.

Les apports qui consistent en num�raire ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 600 du Code des soci�t�s, � un compte sp�cial num�ro 5E71 0016 8719 5869 au nom de la soci�t�, aupr�s de BNP PARIBAS FORTIS, tel qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cet organisme financier, le 27 d�cembre 2012 laquelle a �t� transmise au notaire soussign� qui la gardera dans son dossier.

L'assembl�e constate et requiert le notaire de constater authentiquement la r�alisation effective de l'augmentation du capital en esp�ces qui pr�c�de � concurrence de cinquante millions d'euros (50.000.000,-EUR) et qu'ainsi le capital est effectivement port� � cinquante-huit millions six cent sept mille neuf cent douze euros septante-neuf cents (58.607.912,79 EUR), repr�sent� par trois millions cinq cent trente-huit mille trente et un (3.538.031) actions sans mention de valeur nominale.

3. Modification des articles 5 et 6 des statuts

L'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts comme suit, afin de le mettre en concordance avec l'augmentation de capital dont question ci-dessus ;

� Le capital social est fix� � cinquante-huit millions six cent sept mille neuf cent douze euros septante-neuf cents (58.607,912,79 EUR) repr�sent� par trois millions cinq cent trente-huit mille trente et un (3.538.031) actions sans d�signation de valeur nominale, enti�rement souscrites et lib�r�es. �

L'assembl�e d�cide de compl�ter l'article 6 des statuts comme suit, afin de le mettre en concordance avec l'augmentation de capital dont question ci-dessus et celle du 27 avril 2010

� L'assembl�e g�n�rale du 27 avril 2010 a d�cid� d'augmenter le capital de deux millions six cent quarante-deux mille cinq cent un virgule quatre-vingt-cinq euros (2.642.501,85� ) pour le porter � huit millions six cent sept mille neuf cent douze virgule septante-neuf euros (8.607.912,79� ) par apport en nature avec cr�ation de un million quatre-vingt-six mille cent vingt-trois (1.086.123) nouvelles actions sans d�signation de valeur nominale

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

L'assembl�e g�n�rale du 28 d�cembre 2012 a d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de cinquante millions d'euros (50.000.000,- EUR) pour le porter de huit millions six cent sept mille neuf cent douze euros septante-neuf cents (8.607.912,79 EUR) � cinquante-huit millions six cent sept mille neuf cent douze euros ' septante-neuf cents (58.607.912,79 EUR) par apport en esp�ces et sans �mission de nouvelles actions. �

4. Pouvoirs � conf�rer pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent, ia coordination des statuts et fes formalit�s.

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

L'assembl�e conf�re au notaire soussign� tous pouvoirs afin de r�diger le texte de la coordination des statuts de la soci�t�, le signer et le d�poser au greffe du tribunal du commerce comp�tent, conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re.

CERTIFIE CONFORME

Catherine HATERT, Notaire associ�

Pour d�p�t simultan�;

- exp�dition de Pacte

- 2 procurations

- statuts coordonn�s

Bijl�g��i'liij 7i�1 Belgisch St�itsbl d - 2Sr61C2O13 - Annexes du Moniteur belge

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Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ' Nom et signature

03/10/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur beige apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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BRUCELLES

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

le d'entreprise : 0407034269

D�nomination

(en entier) : EDENRED BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Herrmann-Debroux 54 (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : STATUTS COORDONNES AU 26 OCTOBRE 2010

Soci�t� constitu�e sous la d�nomination "Soci�t� G�n�rale Belge de Restauration", aux termes d'un acte re�u par le notaire Jacques Neyrinck, � Bruxelles, le quatre mars mil neuf cent septante, publi� par extraits � l'Annexe au Moniteur belge du vingt et un mars suivant, sous le num�ro 682-1, dont les statuts ont �t� modifi�s aux termes de proc�s verbaux dress�s par ledit notaire Neyrinck, � Bruxelles, le vingt huit avril mil neuf cent septante-cinq, publi� � l'Annexe au Moniteur belge du vingt et un mai suivant, sous le num�ro 1569-1; le dix neuf septembre mil neuf cent septante cinq, publi� � l'Annexe au Moniteur belge du onze octobre suivant, sous le num�ro 364114; le vingt neuf juin mil neuf cent septante six, publi� � l'Annexe au Moniteur belge du vingt et un juillet suivant, sous le num�ro 2934 6 (modification de la d�nomination sociale en "Jacques Borel Belgique Ticket Restaurant"); le vingt neuf d�cembre mil neuf cent septante six, aux termes d'un proc�s verbal dress� par le notaire Albert Richir, � Bruxelles, substi-tuant le notaire Jacques Neyrinck, � Bruxelles, publi� � l'Annexe au Moni-'teur belge du vingt huit janvier mil neuf cent septante sept, sous le num�ro 412-14; le vingt six avril mil neuf cent septante huit aux termes d'un proc�s verbal dress� par les notaires Francis Louveaux et Jacques Neyrinck � Bruxelles, publi� � l'Annexe au Moniteur belge du vingt trois mai mil neuf cent septante huit, sous le num�ro 1416-8; aux termes d'un proc�s verbal dress� par le notaire Neyrinck, pr�nomm�, en date du douze avril mil neuf cent septante neuf (modification de la d�nomination en "J.B. BEL") publi� � l'Annexe au Moniteur belge du huit mai mil neuf cent septante neuf, sous le num�ro 797-8; aux termes d'un proc�s verbal dress� par le notaire Jean Paul Lycops, � Bruxelles, le six octobre mil neuf cent quatre vingt deux, publi� � l'Annexe au Moniteur belge du vingt sept octobre suivant, sous le num�ro 2065-5, aux termes d'un proc�s verbal dress� par le notaire Jean Paul Lycops pr�nomm�, le vingt huit juin mil neuf cent quatre vingt cinq, publi� � l'Annexe au Moniteur belge du vingt sept juillet suivant, sous le num�ro 850727-2 contenant la modification de la d�nomination sociale en "ACCOR TRB"; suivant proc�s verbal dress� par le notaire Jean Paul Lycops pr�nomm�, le dix sept juin mil neuf cent quatre vingt huit, publi� � l'Annexe au Moniteur belge du neuf juillet suivant, sous le num�ro 880709-260.

Dont les statuts ont �t� modifi�s suivant acte re�u par le notaire Pierre Van den Eynde, � Saint-Josse-ten-Noode, le 27 d�cembre 2001, publi� � l'annexe du Moniteur belge du 25 janvier 2002, sous le num�ro 20020123-927.

Dont les statuts ont �t� modifi�s suivant acte du notaire Pierre Van den Eynde, notaire associ�, membre de la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e � Pierre Van den Eynde & Lorette Rousseau, Notaires Associ�s �, � Saint-Josse-ten-Noode, le 13 d�cembre 2002, publi� � l'annexe du Moniteur belge du 27 d�cembre 2002, sous le num�ro 2002-12-27/0153879, suivant acte du notaire Pierre Van den Eynde, pr�nomm�, le 27 avril 2010, publi� � l'Annexe au Moniteur belge du onze mai suivant, sous le num�ro 10068546, et pour la derni�re fois suivant acte du notaire Lorette Rousseau, pr�nomm�e, (avec modification de la d�nomination, �EDENRED BELGIUM �), le 26 octobre 2010, publi� � l'Annexe au Moniteur du dix-sept novembre deux mille dix, sous le num�ro 20101117-166575.

Statuts coordonn�s apr�s l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 26 octobre 2010.

TITRE I. DENOMINATION SIEGE OBJET DUR�E,

ARTICLE 1.

La soci�t� adopte la forme anonyme. Elle est d�nomm�e �EDENRED BELGIUM �.

ARTICLE 2.

Le si�ge social est �tabli � Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Herrmann-Debroux 54.

Il peut �tre transf�r� dans tout autre endroit en Belgique, par simple d�cision du conseil d'administration.

La soci�t� peut �tablir par d�cision du conseil d'administration des si�ges administratifs, succursales, agences et comptoirs, en Belgique et � l'�tranger.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

4 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2012 - Annexes du Moniteur belge ARTICLE 3.

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, l'�tude, la r�alisation et l'exploitation des restaurants de toutes cat�gories et de toutes formes de restauration, et en g�n�ral toutes op�rations de production, de transformation, services et n�goce g�n�ralement quelconques.

La soci�t� peut par d�cision du conseil d'administration s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature � faciliter ou favoriser la r�alisation de son objet, en ce compris toutes op�rations immobili�res.

La susdite �num�ration est �nonciative et non limitative.

ARTICLE 4.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre prorog�e ou dissoute par anticipation. Elle peut prendre des engagements et stipuler � son profit pour un terme exc�dant sa dur�e.

TITRE, Il CAPITAL OBLIGATIONS ACTIONS,

ARTICLE 5.

Le capital social est fix� � huit millions six cent sept mille neuf cent douze virgule septante-neuf euros (8.607.992,790 repr�sent� par trois millions cinq cent trente-huit mille trente et une (3.538.031) actions sans d�signation de valeur nominale, enti�rement souscrites et lib�r�es,

ARTICLE 6.

Lors de la constitution de la soci�t�, le capital �tait fix� deux millions de francs belges repr�sent� par deux mille actions de capital de mille francs chacune, souscrites en esp�ces.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du vingt huit avril mil neuf cent septante cinq a d�cid� d'augmenter ce capital de CENT VINGT CINQ MILLIONS DE FRANCS pour le porter � CENT VINGT SEPT MILLIONS DE FRANCS par la cr�ation

et la souscription en esp�ces de CENT VINGT CINQ MILLE actions nouvelles de MILLE FRANCS chacune.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du vingt neuf d�cembre mil neuf cent septante six a d�cid� d'augmenter ce capital de QUARANTE SIX MILLIONS HUIT CENT SEPTANTE CINQ MILLE FRANCS pour le porter � DEUX CENT VINGT TROiS MILLIONS HUIT CENT SEPTANTE CINQ MILLE FRANCS, par la cr�ation et la souscription en esp�ces de QUARANTE SIX MILLE HUIT CENT SEPTANTE CINQ actions nouvelles de MILLE FRANCS chacune.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du vingt six avril mil neuf cent septante huit a d�cide d'augmenter ce capital de CENT NONANTE ET UN MILLIONS DE FRANCS pour le porter � QUATRE CENT QUATORZE MILLIONS HUIT CENT SEPTANTE-CINQ MILLE FRANCS.

Quatre vingt deux mille deux cent douze actions enti�rement lib�r�es ont �t� attribu�es en r�mun�ration d'apports de cr�ances.

Les cent et huit mille sept cent quatre vingt huit actions restantes ont �t� souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es.

Ces cent nonante et un mille actions sont du m�me type que les actions existantes.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du douze avril mil neuf cent septante-neuf a d�cid� d'augmenter ce capital de vingt deux millions de francs belges pour le porter � cinq cent trente six millions huit cent septante cinq mille francs belges.

Nonante huit mille trois cents actions enti�rement lib�r�es ont �t� attribu�es en r�mun�ration d'apports de cr�ances.

Vingt trois mille sept cents actions restantes ont �t� souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es,

Ces cent vingt deux mille actions sont du m�me type que les actions existantes.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du six octobre mil neuf cent quatre-vingt deux a d�cid� d'augmenter son capital de DEUX CENT VINGT-CINQ MILLIONS pour le porter � SEPT CENT SOIXANTE ET UN MILLIONS HUIT CENT SEPTANTE CiNQ

MILLE FRANCS BELGES. Cent mille actions ont �t� souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es. Cent vingt cinq mille actions enti�rement lib�r�es ont �t� attribu�es en r�mun�ration d'apport de cr�ance. Ces deux cent vingt cinq

mille actions sont du type que les actions existantes.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du vingt huit juin mil neuf cent quatre-vingt cinq a d�cid� de r�duire le capital social � concurrence de SIX CENT QUATRE VINGT SIX MILLIONS HUIT CENT SEPTANTE CINQ MILLE FRANCS, pour le ramener � SEPTANTE CINQ MILLIONS DE FRANCS, et cela par amortissements de pertes

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du dix sept juin mil neuf cent quatre vingt huit a d�cid� d'augmenter le capital social � concurrence de CENT SOIXANTE ET UN MILLIONS CINQ CENT TRENTE-HUIT MILLE TROIS CENT NONANIE HUIT FRANCS, pour le porter de septante cinq millions de francs � DEUX CENT TRENTE SIX MILLIONS CINQ CENT TRENTE HUIT MILLE TROIS CENT NONANTE HUIT FRANCS par la cr�ation de un million six cent quarante huit mille trois cent cinquante et une actions nouvelles; ces actions ont �t� souscrites en esp�ces au pair nominal de nonante huit francs, major� de quatre vingt quatre francs par action, � titre de prime d'�mission.

L'assembl�e g�n�rale tenue le vingt-sept d�cembre deux mil un a d�cid� :

-de convertir ie capital en euros pour S'�tablir � cinq millions huit cent soixante-trois mille six cent trente-trois euros septante-deux cents ;

d'augmenter le capital � concurrence de trois cent soixante-six euros vingt-huit cents pour le porter de cinq millions huit cent soixante-trois mille six cent trente-trois euros septante-deux cents � cinq millions huit cent

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soixante-quatre mille euros, sans apports nouveaux et sans cr�ation d'action nouvelle, par incorporation au capital d'une somme de trois cent soixante-six euros vingt-huit cents � pr�lever sur les b�n�fices report�s de la soci�t� tels qu'ils figurent dans les comptes annuels cl�tur�s le trente et un d�cembre deux mille et approuv�s par l'assembl�e g�n�rale tenue le deux juillet deux mil un.

L'assembl�e g�n�rale tenue le treize d�cembre deux mil deux a d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de cent et un mille quatre cent dix euros et quatre-vingt-douze centimes pour le porter de cinq millions huit cent soixante-quatre mille euros � cinq millions neuf cent soixante-cinq mille quatre cent dix euros et quatre-vingt-douze centimes arrondi � cinq millions neuf cent soixante-cinq mille quatre cent dix euros, par apport en esp�ces et cr�ation de quarante et un mille six cent quatre-vingt-deux actions nouvelles,

ARTICLE 7.

supprim�

ARTICLE 8.

Le capital social pourra �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'Assembl�e G�n�rale d�lib�rant conform�ment aux dispositions l�gales. L'augmentation de capital ne peut �tre souscrite par la soci�t� elle m�me ou par une personne

agissant en son nom propre mais pour compte de celle ci.

En cas d'augmentation avec cr�ation d'une prime d'�mission, celle ci doit �tre int�gralement pay�e d�s la souscription.

L'�mission d'actions sans mention de valeur nominale, en dessous du pair comptable des actions anciennes de la m�me cat�gorie, ne peut �tre d�cid�e qu'aux conditions prescrites par les dispositicns l�gales applicables.

Le Conseil d'Administration fixe le taux et les conditions d'�mission des actions nouvelles, � moins que l'Assembl�e G�n�rale n'en d�cide elle m�me.

Il peut conclure aux conditions qu'il d�termine toute convention destin�e � assurer la souscription de tout ou partie des actions nouvelles � �mettre, sauf application de l'article 9 ci apr�s.

ARTICLE 9.

Les nouvelles actions � souscrire en esp�ces doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires dans un d�lai de quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription, proportionnellement � la partie du capital que, repr�sentent leurs actions, conform�ment aux dispositions l�gales applicables.

A l'issue du d�lai de souscription et pour autant que la soci�t� n'a pas fait ou n'a fait pas appel � l'�pargne, le Conseil d'Administration pourra d�cider si les tiers participent � l'augmentation de capital ou si le non usage total au partiel par les actionnaires de leur droit de souscription pr�f�rentiel a pour effet d'accro�tre la part proportionnelle des actionnaires qui ont d�j� exerc� leur droit de souscription, ainsi que les modalit�s de la souscription pr�f�rentielle. Le droit de souscription pr�f�rentielle pourra �tre limit� ou supprime par l'Assembl�e G�n�rale, conform�ment aux dispositions l�gales applicables.

Le Conseil d'Administration est �gaiement autoris� � limiter ou a supprimer, conform�ment aux dispositions l�gales applicables, ce m�me droit lors d'une augmentation de capital r�alis�e dans les limites du capital autorise vis� � l'article 7 ci avant,

ARTICLE 10.

Les actions sont nominatives.

Aucune action nouvelle ne pourra �tre �mise en dessous du pair. Les versements restant � effectuer pour les actions non encore lib�r�es lors de leur souscription doivent �tre faits aux �poques que le conseil d'administration d�terminera.

L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis de quinze jours signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire � tout appel de fonds sur les actions doit bonifier � la soci�t� des int�r�ts calcul�s au taux de huit pour l'an, � dater du jcur de l'exigibilit� du versement, Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par minist�re d'agent de change, sans pr�judice de lui r�clamer le restant d�, ainsi que tous dommages et int�r�ts �ventuels.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s, est suspendu, aussi longtemps que les versements r�guli�rement appel�s et exigibles n'ont pas �t� effectu�s. ARTICLE 11.

Les titres sont indivisibles. La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par titre.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation, Dans ce cas, Il d�terminera les conditions auxquelles les versements anticip�s sont admis.

Les actionnaires ne sont engag�s que jusqu'� concurrence du montant de leurs actions, sans pouvoir �tre tenus � aucun appel de fonds au del�.

Les h�ritiers ou cr�anciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque pr�texte que ce soit, provoquer l'apposition de scell�s sur les biens et valeurs de la soci�t�, ni s'immiscer en aucune mani�re dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans sociaux et aux d�cisions de l'assembl�e.

ARTICLE 12.

La soci�t� peut en tout temps, crier et �mettre des bons ou obligations hypoth�caires ou autres par d�cision du Conseil d'Administration qui d�terminera les conditions d'�mission.

Elle peut �galement cr�er et �mettre des obligations convertibles ou avec droit de souscription moyennant d�cision de l'Assembl�e G�n�rale d�lib�rant conform�ment aux dispositions l�gales applicables.

L'Assembl�e d�lib�rant dans les m�mes conditions, peut, en outre, autoriser le Conseil d'Administration, d�lib�rant aux conditions vis�es � l'article 16 ci apr�s, pendant une p�riode de cinq ans, � �mettre, en une ou

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plusieurs fois, des obligations convertibles ou avec droit de souscription, � concurrence du montant maximal autoris�, mentionn� � l'article 7 pour le capital autoris�, le tout conform�ment aux dispositions l�gales applicables. Pareille autorisation ne prive pas l'Assembl�e G�n�rale de son droit propre de r�aliser une telle op�ra-'tion,

TITRE Ill ADMINISTRATION DIRECTION SURVEILLANCE.

ARTICLE 13.

La soci�t� est administr�e par un conseil, compos� de trois membres au moins associes ou non, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale, pour six ans au plus et en tous temps r�vocables par elle.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que oelle ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires ayant statu� sur les comptes de l'exercice �coul� et tenue dans l'ann�e au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, il pourra y �tre pourvu, conform�ment aux dispositions l�gales applicables aux soci�t�s commerciales. Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive.

L'administrateur nomme en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 14.

Le conseil d'administration �lit parmi ses membres un pr�sident. Il peut aussi �lire un vice pr�sident et un administrateur d�l�gu�.

ARTICLE 15,

Le conseil d'administration peut constituer un comit� de direction compos� d'actionnaires, ou non, et attribuer � un ou plusieurs de ses membres, des pouvoirs ou des �moluments fixes ou variables.

ARTICLE 16.

Convocations :

Le conseil d'administration se r�unit sur convocation de son Pr�sident ou de l'Administrateur-d�l�gu� et se tient sous la pr�sidence de son Pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, du Vice-pr�sident ou d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que la loi le pr�voit, que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou que deux administrateurs au moins le demandent.

Les convocations sont faites par �crit, quel que soit le moyen de transmission du contenu de cet �crit, au plus tard vingt-quatre heures avant la r�union.

En cas d'urgence, d�ment justifi�e et act�e au proc�s-verbal de la r�union, les convocations pourront �tre faites de vive voix et le conseil pourra d�lib�rer dans les six heures de sa convocation.

Le conseil d'administration se r�unit et d�lib�re valablement sans convocation pr�alable, si tous les administrateurs sont pr�sents ou repr�sent�s.

D�lib�rations :

Les r�unions se tiennent aux jour, heure et lieu pr�cis�s lors de la convocation,

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si fa moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner, par �crit, quel que soit le moyen de transmission de cet �crit, � un autre administrateur, mandat de le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place. Ces pi�ces seront annex�es au proc�s-verbal. Un administrateur peut repr�senter plusieurs de ses coll�gues et �mettre en plus de sa propre voix autant de votes qu'il a de mandats.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moiti� des membres du conseil sont pr�sents en personne, exprimer des avis et formuler ces votes par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie, courrier �lectronique ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document �crit.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle devra d�signer une personne physique � l'intervention de laquelle elle exercera sa fonction d'administrateur.

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s. En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.

D�lib�rations sans r�union :

Moyennant accord de tous les administrateurs, les d�lib�rations et votes du conseil peuvent se faire, sans r�union :

-soit par conf�rence t�l�phonique collective � laquelle participent tous les administrateurs,

-soit par liaison informatique collective � laquelle participent tous les administrateurs,

les d�lib�rations et votes ainsi effectu�s n'�tant toutefois valables que si le contenu de la d�lib�ration et le r�sultat du vote sont confirm�s, par l'envoi, par la personne qui exerce la fonction de secr�taire, � chacun et tous les administrateurs, dans les trois heures de la fin des d�lib�rations, du proc�s-verbal de celles-ci, sans qu'aucun administrateur ne conteste valablement le contenu du proc�s-verbal dans les deux heures de sa r�ception.

Proc�s-verbaux des d�lib�rations :-

Les d�lib�rations du conseil sont constat�es dans les proc�s-verbaux sign�s :

-par la majorit� au moins des membres pr�sents, en cas de r�union,

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-par le secr�taire, en cas de d�lib�ration sans r�union.

Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations ainsi que les communications, d�lib�rations et votes donn�s par �orit, quel que soit le moyen de transmission de cet �crit, y sont annex�s.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le Pr�sident, l'Administrateur-d�l�gu� ou deux administrateurs.

Abstention -- Conflit d'int�r�ts :

Dans le cas ou un ou plusieurs administrateurs auraient, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration au conseil d'administration. Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� qui existe dans le chef de l'administrateur concern�, doivent figurer dans le proc�s-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la d�cision. De plus, il doit, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, les en informer. Il est sp�cialement rendu compte, � la premi�re assembl�e g�n�rale, avant tout vote sur d'autres r�solutions, des op�rations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu des int�r�ts oppos�s � celui de la soci�t�.

Si dans une s�ance du conseil d'administration r�unissant la majorit� requise pour d�lib�rer valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alin�as pr�c�dents, les r�solutions sont valablement prises � la majorit� des voix des autres membres pr�sents ou repr�sent�s du conseil.

ARTICLE 17.

Le conseil d'administration a tous les pouvoirs les plus �tendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social, � la seule exception de ceux qui sont r�serv�s par la loi ou les statuts � l'assembl�e g�n�rale ou au conseil g�n�ral

Il peut notamment d�cider toutes les op�rations qui se rapportent � l'objet social, acqu�rir, ali�ner, donner � bail ou �changer tous biens meubles et immeubles, emprunter, consentir tous pr�ts, hypoth�quer des biens sociaux, constituer ou accepter toutes garanties, renoncer � tous droits r�els et � l'action r�solutoire, consentir mainlev�e de toutes inscriptions hypoth�caires ou autres, transcriptions, oppositions, et saisies, le tout avec ou se

paiement; plaider, devant toutes juridictions, tant en demandant qu'en d�fendant, obtenir toutes d�cisions, sentences, jugements, arr�ts et les ex�cuter, acquiescer, se d�sister, compromettre, ou transiger sur tous int�r�ts sociaux, cette �num�ration �tant �nonciative et non limitative.

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation de la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice en ce qui concerne cette gestion :

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administeur d�l�gu� ;

- soit � un ou plusieurs d�l�gu�s choisis hors de son sein.

Le Conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re peuvent dans le cadre de cette gestion d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Le Conseil d'Administration peut, en outre, conf�rer tous autres pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Le Conseil peut faire usage de plusieurs des facult�s ci dessus et r�voquer en tout temps les d�l�gations qu'il conf�re.

Il d�cide si les d�l�gations qui sont ainsi consenties sont ou non r�mun�r�es et dans l'affirmative, fixe les r�mun�rations fixes ou variables imput�es sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 18.

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel, et en justice :

soit par deux administrateurs agissant conjointement,

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � celle ci, agissant ensemble ou s�par�ment,

- soit, dans les limites de leur mandat, par des mandataires sp�ciaux.

ARTICLE 19. Supprim�.

ARTICLE 20,

La surveillance de la soci�t� est confi�e � un ou plusieurs commissaires nomm�s parmi les membres de

l'Institut des R�viseurs d'Entreprises si la soci�t� y est l�galement tenue, par l'assembl�e g�n�rale, pour un

terme fix�, dans les limites de la loi, par ladite assembl�e, et r�vocables conform�ment aux dispositions l�gales

en vigueur.

Sous r�serve des dispositions l�gales en vigueur, l'Assembl�e G�n�rale d�termine si et dans quelle mesure

fe mandat du (des) commissaire (s) sera r�mun�r�.

Si des �moluments sont allou�s au(x) commissaire (s), ceux ci consistent en une somme fixe, �tablie au

d�but et pour la dur�e du mandat par l'Assembl�e G�n�rale. Ils ne peuvent �tre modifi�s que du consentement

des parties.

ARTICLE 21.

Le ou les commissaires disposent des pouvoirs qui leur sont l�galement reconnus.

ARTICLE 22,

Les mandats des administrateurs sont gratuits.

ARTICLE 23. Supprim�.

TITRE IV ASSEMBLEE GENERALE;

ARTICLE 24.

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'universalit� des actionnaires.

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Ses d�cisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les, absents et pour les dissidents. L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les titulaires d'actions de capital, ayant observ� les dispositions de l'article 27 des statuts.

ARTICLE 25.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit chaque ann�e, le premier lundi du mois de juin ou, si ce jour est f�ri�, le premier jour ouvrable suivant, � quinze heures.

Le conseil d'administration et le ou les commissaires peuvent convoquer de assembl�es g�n�rales extraordinaires autant de fois que l'int�r�t social l'exige. Us doivent en outre ta convoquer sur la demande d'actionnaires repr�sentant au moins le cinqui�me du capital.

Les assembl�es g�n�rales, tant ordinaires qu'extraordinaires se tiennent a si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les convocations.

ARTICLE 26,

Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces ins�r�es deux fois, � huit jours d'intervalle, au moins, et quinze jours au plus, dans le moniteur belge, dans un organe de presse de diffusion nationale et dans un organe de presse r�gional du si�ge de la soci�t�.

Les lettres missives sont adresses quinze jours avant l'assembl�e aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement de cette formalit�.

Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent �tre faites uniquement par lettres recommand�es, adress�es aux actionnaires huit jours au moins avant l'assembl�e.

Les actionnaires pr�sents ou repr�sent�es sont consid�r�es avoir �t� r�guli�rement convoqu�s.

ARTiCLE 27.

Pour �tre admis � l'Assembl�e G�n�rale, tout propri�taire d'actions nominatives doit, au plus tard cinq jours francs avant la date fix�e pour l'Assembl�e informer par �crit le Conseil d'Administration de son intention d'assister � l'Assembl�e et indiquer le nombre d'actions lesquelles il entend prendre part au vote.

A l'exception des administrateurs, commissaires ou liquidateurs, nul ne peut en effet repr�senter un actionnaire s'il n'est pas actionnaire et s'il ne remplit pas les conditions requises pour �tre admis lui m�me � l'assembl�e.

Par d�rogation, les personnes morales, telles que notamment certaines soci�t�s civiles et les soci�t�s commerciales, qui ont le droit d'assister � l'assembl�e g�n�rale, peuvent �tre repr�sent�es en vertu de procurations, par un mandataire qui peut ne pas �tre actionnaire. Les mineurs et les interdits sont repr�sent�s � l'assembl�e g�n�rale par leur repr�sentant l�gale la femme mari�e peut �tre repr�sent�e par son mari, m�me s'il n'est pas actionnaire.

Les copropri�taires, les nus propri�taires et usufruitiers, et le cas �ch�ant, les cr�anciers et d�biteurs gagistes, doivent se faire repr�senter respectivement soit par l'un d'entre eux, ou par un mandataire commun, qui peine pas �tre actionnaire.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et en exiger le d�p�t au si�ge social trois jours francs avant celui de la r�union.

ARTICLE 28.

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration, ou, � son d�faut, par le vice pr�sident, ou � d�faut de l'un et l'autre, par un administrateur � ce d�l�gu� par ses coll�gues.

Les autres membres du conseil d'administration compl�tent le bureau. Le pr�sident d�signe le secr�taire, qui peut ne pas �tre actionnaire, L'assembl�e choisit parmi ses membres deux scrutateurs. Une liste de pr�sence indiquant les noms des actionnaires ou le nombre des titres qu'ils repr�sentent, doit �tre sign�e, en, entrant en assembl�e, par chaque actionnaire ou mandataire.

ARTICLE 29.

Chaque action de capital donne droit � une voix.

ARTICLE 30.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l'assembl�e statue valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e et � la majorit� des voix.

En cas de partage � �galit� la proposition est soumise, s�ance tenante � un second vote, et si le second tour de scrutin ne donne pas la majorit�, la proposition est rejet�e.

En cas de nomination, si la majorit� n'est pas atteinte au premier tour du scrutin, il est fait un ballottage entre les deux candidats, qui ont obtenu le plus de voix et en cas d'�galit� de suffrages au ballottage, le plus �g� est proclam� �lu.

Toutefois, en mati�re de modifications aux statuts l'assembl�e ne peut d�lib�rer et statuer valablement qu'en se conformant suivant les cas aux dispositions l�gales applicables aux soci�t�s commerciales.

En particulier, les d�cisions prises en assembl�e g�n�rale extraordinaire concernant la modification du nom de la soci�t�, le capital social ainsi que les d�cisions concernant la dissolution de la soci�t�, ne peuvent �tre pri-'ses qu'� la majorit� des trois/quarts des voix pr�sentes ou repr�sent�es.

ARTICLE 31,

Les d�cisions seront consign�es ns un registre sp�cial; elles seront sign�es par les membres du bureau, en tous cas et par les actionnaires qui le demanderont.

Les comptes et extraits des d�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale seront sign�s par le pr�sident ou par celui qui le remplace,

TITRE V INVENTAIRE BILAN REPARTITION RESERVES;

ARTICLE 32.

L'exercice social commence le premier janvier de chaque ann�e; il se termine le trente et un d�cembre.

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" "

R�serv�

au

Moniteur

belge

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Le trente et un d�cembre de chaque ann�e, les administrateurs dressent un inventaire et �tablissent les comptes annuels conform�ment aux dispositions l�gales,

Ils �tablissent en outre leur rapport de gestion conform�ment aux dispositions l�gales applicables.

L'Assembl�e G�n�rale Ordinaire, apr�s avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport du (des) commissaire(s) statue sur les comptes annuels, et, par un vote sp�cial, sur la d�charge des administrateurs et du (des) commissaires.

ARTICLE 33.

Le b�n�fice net de l'exercice est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur le b�n�fice net il est fait annuellement un pr�l�vement d'un vingti�me au moins, affect� � la formation d'un fonds de r�serve. Le pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint le dixi�me du capital social .

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'Assembl�e G�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition du Conseil d'Administration,

Aucune distribution ne peut �tre faite lorsque, � la date de cl�ture du dernier exeroice, l'actif net, tel qu'il r�sulte des comptes annuels, est ou deviendrait � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il r�sulte du bilan, d�duction faite des provisions et pertes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'�tablissement et, sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de d�veloppement.

Le Conseil d'Administration fixera la date et les modalit�s de paiement des dividendes.

Il pourra, en outre, sous sa propre responsabilit� et conform�ment aux dispositions l�gales applicables, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

TITRE VI DISSOLUTION LIQUIDATION

ARTICLE 34.

Si, par suite de pertes, l'actif n'�tait r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'Assembl�e G�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai de deux mois maximum � dater de la constatation de la perte, aux fins de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution �ventuelle de 'la soci�t� ou sur d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour,

Le Conseil d'Administration Justifiera ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des actionnaires conform�ment � la loi,

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � un quart du capital social, la dissolution peut �tre prononc�e par un quart des voix �mises � l'Assembl�e.

La soci�t� peut, en outre, �tre dissoute � tout moment par d�cision de l'Assembl�e G�n�rale statuant conform�ment aux dispositions l�gales requises pour la modification des statuts.

La r�union de toutes les parts entre les mains d'un seul actionnaire n'entra�ne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la soci�t�.

Si, dans un d�lai d'un an, la soci�t� n'est pas dissoute ou renforc�e par l'arriv�e d'un nouvel actionnaire, l'actionnaire unique est r�put� caution solidaire de tous les engagements de la soci�t� contract�s depuis la r�union de toutes les actions entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel actionnaire dans la soci�t� ou la publication de sa dissolution.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins de liquidateur(s) nomm�(s) par l'Assembl�e G�n�rale et, � d�faut de pareille nomination, la liquidation s'op�re par les soins du Conseil d'Administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation. Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les dispositions l�gales applicables.

L'Assembl�e G�n�rale d�termine les �moluments � allouer, le cas �ch�ant, aux liquidateurs.

ARTICLE 35.

Apr�s d�duction des charges et frais de liquidation, l'actif net est r�parti entre toutes les actions.

TITRE Vil ELECTION DE DOMICILE.

ARTICLE 36.

Tout actionnaire en nom, domicili� � l'�tranger, sera tenu d'�lire domicile en Belgique pour tout ce qui sic rattache � l'ex�cution des pr�sents statuts. A d�faut d'�lection de domicile, celui ci sera cens� �lu de plein droit au actions, assignations, si�ge de la soci�t� o� toutes les notifications, sommations assignations ou significations seront valablement faites.

Tout administrateur, commissaire ou liquidateur domicili� � l'�tranger sera cens�, pendant toute la dur�e de ses fonctions, �lire domicile �galement au si�ge de la soci�t�, o� toutes les assignations et notifications peuvent de m�me �tre donn�es relativement aux affaires de la soci�t� et � la responsa-'bilit� de leur gestion et de leur contr�le.

TITRE VIII DISPOSITIONS TRANSITOIRES,

ARTICLE 37,

Abrog� implicitement.

ARTICLE 38.

Abrog� implicitement.

CERTIFIE CONFORME

Lorette ROUSSEAU, Notaire associ�

Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/08/2012

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Mole Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0407.034.269

D�nomination

(en entier) : EDENRED BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Herrmann-Debroux 54, 1160 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Renouvellement de mandats

Extraits du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire tenue le 4 juin 2012:

11 r�sulte du proc�s-verbal du 4 juin 2012 que l'assembl�e a d�cid�, � l'unanimit� de renouveler pour une

ann�e les mandats d'administrateurs de

- la soci�t� ASM, sise 160-168 Boulevard Gabriel P�ri 92240 Malakoff (France) repr�sent�e par Monsieur

Lo�c Jenouvrier;

- Monsieur Bernard RONGVAUX, directeur de soci�t�s, domicili� Avenue des Cr�neaux 23 � 1200 Woluw�-

Saint-Lambert;

- Monsieur Jean-Bemard TRUSSART, directeur de soci�t�s, domicili� � 8420 De Haan, Grotestraat 163

bo�te 67.

Les mandats de la soci�t� ASM, de Monsieur Bernard RONGVAUX et Monsieur Jean-Bemard TRUSSART viendront � expiration � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale annuelle de 2013 statuant sur les comptes de

l'exercice 2012.

Bernard RONGVAUX Jean-Bernard TRUSSART

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

31/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 06.06.2012, DPT 26.07.2012 12344-0526-040
21/05/2012

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BRUXELLES

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N� d'entreprise : 0407034269

D�nomination

(en entier) : EDENRED BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Hermann-Debroux 54 (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :statuts coordonn�s

Pierre VAN DEN EYNDE,

Notaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/05/2012

��(en abr�g�) :

Forme juridique : SOC1ETE ANONYME

Si�ge : Avenue Herrmann-Debroux, 54 � 1160 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�mission - Nomination

Extraits du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire tenue le 6 juin 2011 : Il r�sulte du proc�s-verbal du 6 juin 2011 que l'assembl�e :

- a pris acte de la d�mission, en sa qualit� d'administrateur, de la soci�t� de droit fran�ais ASH SAS,' dont le si�ge social est sis � 92240 Malakoff (France), Boulevard Gabriel P�ri, 166-180, repr�sent�e par la soci�t� de droit fran�ais EDENRED SA, dont le si�ge social est sis 92240 Malakoff (France), Boulevard Gabriel P�ri, 166-180, elle-m�me repr�sent�e par Monsieur Lofc JENOUVRIER, directeur de soci�t�s, domicili� � 78100 Saint-Germain-en-Laye (France), 12T rue Jean Mermoz.

- a d�cid� � l'unanimit� de nommer en qualit� d'administrateur, en remplacement de la soci�t� de droit fran�ais ASH SAS, la la soci�t� de droit fran�ais ASM SAS, dont le si�ge social est sis � 92240 Malakoff (France), Boulevard Gabriel P�ri, 160-188, repr�sent�e par Monsieur Lo�c JENOUVRIER, directeur de soci�t�s, domicili� � 78100 Saint-Germain-en-Laye (France), 12T rue Jean Mermoz;

- a d�cid� � l'unanimit� de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Bernard RONGVAUX,: directeur de soci�t�, domicili� � 1200 Woluw�-Saint Lambert, avenue des Cr�neaux, 23 et le mandak d'administrateur de Monsieur Jean-Bernard TRUSSART, directeur de soci�t�, domicilit� � 8420 DE HAAN,; Grotestraat, 163/67:

Les mandats des administrateurs viendront � expiration � l'issue de l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2012.

Il r�sulte �galement du proc�s-verbal du 6 juin 2011 que l'assembl�e a d�cid� � l'unanimit� de nommer pour une p�riode de 3 ans prenant fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2014, statuant sur les comptes annuels de 2013, la SC SCRL DELOITTE REVISEURS D'ENTREPRISES, repr�sent�e par Monsieur Laurent BOXUS, dont le si�ge social est sis � 1831 Diegem, Berkenlaan, 8 B et de fixer forfaitairement les honoraires � 40.170 EUR par an.

Bernard RONGVAUX Jean-Bemard TRUSSART

Administrateur Administrateur

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0407.034.269

D�nomination

(en entier) : EDENRED BELGIUM

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Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8

01/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 06.06.2011, DPT 26.07.2011 11342-0487-041
18/04/2011

��Mot 21

i � Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0407.034.269

D�nomination

(en entier) : EDENRED BELGIUM

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : Avenue Herrrnann-Debroux, 54 � 1160 Bruxelles

Objet de l'acte : D�mission, Nomination

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Greffe

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Moniteur

belge

Extraits du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire tenue le 7 juin 2010 :

Il r�sulte du proc�s-verbal du 7juin 2010 que l'assembl�e :

- a pris acte de la d�mission, en sa qualit� d'administrateur, de la SA SOPARAC, dont le si�ge social est sis � 75015 Pans (France), avenue du Maine 33, repr�sent�e par Monsieur Serge RAGOZIN.

- a d�cid� � l'unanimit� de nommer en qualit� d'administrateur, en remplacement de la SA SOPARAC, la soci�t� de droit fran�ais ASH SAS, dont le si�ge social est sis � 92240 Malakoff (France), Boulevard Gabriel P�ri, 166-180, repr�sent�e par la soci�t� de droit fran�ais EDENRED SA, dont le si�ge social est sis 92240 Malakoff (France), Boulevard Gabriel P�ri, 166-180, elle-m�me repr�sent�e par Monsieur Lo�c JENOUVRIER, directeur de soci�t�s, domicili� � 78100 Saint-Germain-en-Laye (France), 12T rue Jean Mermoz;

- a d�cid� � l'unanimit� de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Bernard. RONGVAUX, directeur de soci�t�, domicili� � 1200 Woluw�-Saint-Lambert, avenue des Cr�neaux, 23 et le mandat. d'administrateur de Monsieur Jean-Bernard TRUSSART, directeur de soci�t�, domicilit� � 8420 DE HAAN,: Grotestraat, 163167.

Les mandats des administrateurs viendront � expiration � l'issue de l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2011.

Bernard RONGVAUX Jean-Bemard TRUSSART

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : "

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 07.06.2010, DPT 29.07.2010 10365-0459-038
24/11/2009 : BL361056
08/05/2009 : BL361056
08/05/2009 : BL361056
12/12/2008 : BL361056
12/12/2008 : BL361056
13/08/2008 : BL361056
21/09/2007 : BL361056
03/08/2007 : BL361056
04/04/2007 : BL361056
01/08/2006 : BL361056
20/10/2005 : BL361056
17/08/2005 : BL361056
22/07/2005 : BL361056
22/07/2005 : BL361056
18/08/2004 : BL361056
29/07/2003 : BL361056
14/01/2003 : BL361056
27/12/2002 : BL361056
14/11/2002 : BL361056
09/10/2002 : BL361056
23/08/2001 : BL361056
08/12/1999 : BL361056
08/12/1999 : BL361056
08/12/1999 : BL361056
08/12/1999 : BL361056
09/08/1995 : BL361056
09/08/1995 : BL361056
01/01/1995 : BL361056
22/08/1992 : BL361056
22/08/1992 : BL361056
01/07/1992 : BL361056
01/07/1992 : BL361056
05/03/1992 : BL361056
05/03/1992 : BL361056
07/09/1991 : BL361056
07/09/1991 : BL361056
15/08/1990 : BL361056
15/08/1990 : BL361056
06/03/1990 : BL361056
06/03/1990 : BL361056
11/08/1989 : BL361056
11/08/1989 : BL361056
09/07/1988 : BL361056
01/01/1986 : BL361056
27/07/1985 : BL361056
27/07/1985 : BL361056

Coordonnées
EDENRED BELGIUM

Adresse
HERMANN-DEBROUX 54 1160 OUDERGEM

Code postal : 1160
Localité : AUDERGHEM
Commune : AUDERGHEM
Région : Région de Bruxelles-Capitale

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées EDENRED BELGIUM

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EDENRED BELGIUM