EFFICY

Dénomination : EFFICY

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 875.895.449

Publication

23/05/2014 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2013, APP 10.05.2014, DPT 19.05.2014 14128-0407-044
04/02/2014

�� MOD WORD 11.1

oefi Copi� � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

2 4 JAN 2014

Greffe

N� d'entreprise : 0875.895.449 D�nomination

(en entier) : EFFICY

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t�o anonyme

Si�ge ` voluwe-Saint Lambert, avenue des Pl�iades, 11

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS

D'apr�s un proc�s-verbal re�u par Ma�tre Martin DESIMPEL, notaire associ� � Bruxelles, le 20 d�cembre 2013, il r�sulte que

RAPPORTS ET DECLARATIONS PREALABLES *-

I. Expos� du pr�sident sur l'op�ration propos�e

Le pr�sident d�clare pr�alablement que l'augmentation de capital annonc�e � l'ordre du jour pour un montant de un million sept cent cinquante mille euros (1.750.000 EUR) est une � augmentation au-dessus du pair comptable � et se compose en r�alit� d'une augmentation dudit capital par l'�mission au pair comptable de six mille deux cent cinquante (6.250) actions nouvelles, pour un montant correspondant de deux cent soixante-neuf mille cinq cent septante-deux euros trente-trois cents (269.572,33 EUR), et d'une augmentation de capital par incorporation de la prime d'�mission, pour un montant d'un million quatre cent quatre-vingt-mille quatre cent vingt-sept euros soixante-sept cents (1.480.427,67 EUR). Le pr�sident propose d'adapter le d�roulement de l'assembl�e en cons�quence.

II. Rapport du conseil d'administration - Apport en nature

Le conseil d'administration a �tabli un rapport sur l'apport projet�, en application de l'article 602 du Code des

soci�t�s.

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annex�.

III. Rapport du r�viseur - Apport en nature

La soci�t� civile � forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "VGD Bedrijfsrevisoren" � Jette,

avenue du Bourgmestre Etienne Demunter, 5 bo�te 4, repr�sent�e par Monsieur Peter Bruggeman, r�viseur

d'entreprises, a �tabli un rapport sur l'apport projet�, en application de l'article 602 du Code des soci�t�s.

Ce rapport dat� du 19 d�cembre 2013, contient les conclusions ci-apr�s litt�ralement reproduites :

Traduotion libre

� L'apport en nature (fait) � l'occasion de l'augmentation de capital consiste en l'apport de 180 parts sociales de Efficy Nederland B.V., detenues par Eurosoft B.V.

A la cl�ture de nos travaux de contr�le, nous pouvons conclure ainsi qu'il suit :

7.1L'op�ration a �t� v�rifi�e conform�ment aux normes �mises par l'Institut des R�viseurs d'Entreprise en mati�re d'apport en nature.

7,2La description de l'apport en nature r�pond aux exigences normales de pr�cisions et clart�,

7.3Nous souhaitons signaler que le capital comptable dans les comptes annuels du 31 d�cembre 2013 ne correspond pas au capital tel que fix� dans les statuts.

7.4L'�valuation des parts sociales de Efficy Nederland B.V. est bas�e sur une approche de rendement. La m�thode d'�valuation nous parait, dans sa globalit�, raisonnable, adapt�e et justifi�e du point de vue de l'�conomie d'entreprise, ce qui est mentionn� dans les paragraphes pr�c�dents, est admis sous r�serve que les budgets futurs soient r�alis�s.

7.5La valeur � laquelle m�ne cette m�thode, soit 1.750.000,00 Euro, correspond au pair comptable arrondi de 43,13 Euro par action et une prime d'�mission de 236,87 Euro par action, pour les actions � �mettre en contrepartie de l'apport, soit 6.250 actions nominatives sans valeur nominale. Il sera �galement attribu� une put-option � la soci�t� apporteuse pour 900 actions d'Efficy S.A. pour une valeur de 280 Euro par actions.

Nous voulons rappeler que notre mission ne consiste pas � se prononcer sur la l�gitimit� et l'�quit� de l'op�ration ou, en d'autres termes, que notre rapport n'est pas une � fairness opinion �.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ce rapport est �tabli dans le cadre de l'apport en nature d'un paquet de 180 parts sociales Efficy Nederland'

B,V. � Efficy S.A. et ne peut �tre utilis� � d'autres fins,�

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annex�.

PREMIERE RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de deux cent soixante-neuf mille cinq cent septante-deux euros trente-trois cents (269.572,33 EUR) pour le porter de neuf cent vingt-quatre mille deux cent quarante-huit euros (924.248,00 EUR) � un million cent nonante-trois mille huit cent vingt euros trente-trois cents (1.193.820,33 EUR) par l'�mission au pair comptable de six mille deux cent cinquante (6.250) nouvelles actions ordinaires, identiques � celles existantes et jouissant des m�mes droits et avantages � partir de la r�partition aff�rente � l'exercice social commenc� le premier janvier deux mille quatorze et � compter de cette m�me date.

Ces actions nouvelles seront attribu�es, enti�rement lib�r�es, � la soci�t� � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais � EUROSOFT NEDERLAND BV � � 2104 SC Heemstede, Anna Blamanlaan, 1, en r�mun�ration de l'apport par cette derni�re de cent quatre-vingt (180) part sociales repr�sentant l'int�gralit� du capital de fa soci�t� � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais EFFICY NEDERLAND BV, dont elle est propri�taire. Ledit apporta �t� �valu� � un million sept cent cinquante mille euros (1.750.000 EUR).

La diff�rence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation de capitale ci-dessus, constitue la prime d'�mission laquelle sera enti�rement lib�r�e du fait m�me de l'apport en nature,

DEUXIEME RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � ooncurrence d'un million quatre cent quatre-vingt-mille quatre cent vingt-sept euros soixante-sept cents (1.480.427,67 EUR) pour le porter de un million cent nonante-trois mille huit cent vingt euros trente-trois cents (1.193.820,33 EUR) � deux millions six cent septante-quatre mille deux cent quarante-huit euros (2.674.248,00 EUR) par incorporation de la prime d'�mission dont question � la r�solution pr�c�dente. Cette augmentation de capital est r�alis�e sans cr�ation de titres nouveaux, mais par augmentation du pair comptable des parts sociales existantes.

TROISIEME RESOLUTION.

Comme cons�quence de laides r�solution(s) qui pr�c�de(nt), l'assembl�e d�cide de modifier les statuts de

la soci�t� comme suit :

" Le texte de l'article 5 des statuts est remplac� par le texte suivant :

� Le capital est fix� � deux millions six cent septante-quatre mille deux cent quarante-huit euros (2.674.248,00 EUR). Il est repr�sent� par vingt-sept mille six cent septante-huit (27.678) actions nominatives sans d�signation de valeur nominale. �

" A l'article 5bis des statuts il est ajout� l'alin�a suivant : � Au terme de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 20 d�cembre 2013, il a �t� d�cid� d'augmenter le capital � hauteur d'un montant global d'un million sept cent cinquante mille euros (1.750.000 EUR) en suite d'un apport en nature et d'une incorporation de la prime d'�mission. A cette occasion six mille deux cent cinquante (6.250) actions nouvelles ont �t� �mise. �

QUATRIEME RESOLUTION,

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs, avec facult� de subd�l�guer ;

-au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent;

-� Mesdames St�phanie ERNAELSTEEN et Catherine LELONG, agissant s�par�ment, pour

l'�tablissement du texte coordonn� des statuts.

Pour extrait analytique conforme.

D�pos� en m�me temps : exp�dition, procurations, rapports et coordination des statuts

(sign�) Damien FUSETTE, notaire associ� � Bruxelles.

Volet B - Suite

R�serv� au

M�niteur ' belge

4

4,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 12.06.2013, DPT 24.07.2013 13340-0432-019
28/01/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 17.1

111,1.11,1,1M jo1111

D�pos� / Re�u le

6 JAN. 2015

au greffe du ,Ferm de commerce

fr_ancop oue-de_Br_u.xeii.es

R�serv�

au

Moniteur

belge

V II

N� d'entreprise : 0875.895.449 D�nomination

(en entier) : EFFICY

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Woluwe-Saint-Lambert, avenue des Pl�iades, 11

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS

D'apr�s un proc�s-verbal re�u par Ma�tre Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles, le 29 d�cembre 2014, il r�sulte que :

-* Rapports et d�clarations pr�alables *-

Le conseil d'administration a dress� un rapport exposant l'objet et la justification d�taill�e de l'�mission de

droits de souscription en application de l'article 583 du Code des soci�t�s.

Un exemplaire de ces rapports restera ci-annex�.

PREMIERE RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide d'augmenter te capital social � concurrence de deux cent quatre-vingt mille euros (280.000 EUR) pour le porter de deux millions six cent septante-quatre mille deux cent quarante-huit euros (2.674.248,00 EUR) � deux millions neuf cent cinquante-quatre mille deux cent quarante-huit euros (2.954.248 EUR) par la cr�ation de mille (1.000) nouvelles actions ordinaire, identiques � celles existantes et jouissant des m�mes droits et avantages � partir de la r�partition aff�rente � l'exercice social commenc� le premier janvier deux mille quinze et � compter de cette m�me date.

Ces actions nouvelles seront souscrites pour le prix global de deux cent quatre-vingt mille euros (280.000 EUR) et int�gralement lib�r�es en esp�ces lors de la souscription.

DEUXIEME RESOLUTION.

Comme cons�quence de la/des r�solution(s) qui pr�c�de(nt) et, en outre, afin d'adapter les statuts aux dispositions en vigueur du code des soci�t�s, l'assembl�e d�cide de modifier les statuts de la soci�t� comme suit

-I' article 5 est remplac� par le texte suivant :

Le capital est fix� � deux millions neuf cent cinquante-quatre mille deux cent quarante-huit euros (2.954.248 EUR), Il est repr�sent� par vingt-huit mille six cent septante-huit (28.678) actions nominatives sans d�signation de valeur nominale.

-Le texte suivant est rajout� � l'article 5bis :

Au terme de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 29 d�cembre 2014, il a �t� d�cid� d'augmenter le capital � hauteur d'un montant global de deux cent quatre-vingt mille euros (280.000 EUR). A cette occasion mille (1,000) nouvelles actions nouvelles ont �t� �mise.

TROISIEME RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide d'�mettre deux mille (2.000) droits, de souscription, donnant le droit de souscrire � deux mille (2.000) actions de la soci�t� et de tes soumettre, aux conditions telles que pr�vues dans le rapport du conseil, et sp�cialement aux conditions suivantes

1,Prix d'�mission des droits de souscription: Les droits de souscription sont attribu�s gratuitement,

2,Prix d'exercice des droits de souscription: L'exercice des droits de souscription permet d'acqu�rir une action chacun pendant toute la p�riode d'exercice, au prix unitaire de deux cent quatre-vingts euros (280 EUR).

3,Attribution : l'assembl�e g�n�rale d�cide d'attribuer les droits de souscription � Monsieur C�dric Pierrard, pr�nomm�.

4,Validit� des droits de souscription: Les droits de souscription peuvent �tre exerc�s depuis le jour de leur �mission jusqu'au 28 d�cembre 2019.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Norn et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Apr�s cette date, les droits de souscription non exerc�s perdront toute valeur.

,5.Nature des droits de souscription: Les droits de souscription sont et resteront nominatifs.

QUATRIEME R�SOLUTION.

L'assembl�e d�cide d'�mettre deux cents nonante-cinq (295) droits de souscriptions, donnant le droit de souscrire � deux cent nonante-cinq (295) actions de la soci�t� et les soumettre, aux conditions telles que pr�vues dans le rapport du conseil, et sp�cialement aux conditions suivantes

1.Prix d'�mission des droits de souscription: Les droits de souscription sont attribu�s gratuitement.

2.Prix d'exercice des droits de souscription: L'exercice des droits de souscription permet d'acqu�rir une

action chacun pendant toute la p�riode d'exercice, au prix unitaire de deux cent quatre-vingts euros (280 EUR). 3.Attribution : l'assembl�e g�n�rale d�cide d'attribuer tes droits de souscription aux membres du personnel. 4.Validit� des droits de souscription: Les droits de souscription peuvent �tre exerc�es depuis le jour de leur

�mission jusqu'au 28 d�cembre 2019.

Apr�s cette date, les droits de souscription non exerc�s perdront toute valeur.

5.Nature des droits de souscription: Les droits de souscription sont et resteront nominatifs.

CINQUIEME RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs aux administrateurs, agissant deux � deux, avec facult� de

subd�l�guer, aux fins de faire constater que sont remplies les conditions d�cid�es pour la r�alisation de

l'augmentation de capital, et de faire constater authentiquement, conform�ment aux articles 589 et 591 du Code

des soci�t�s te nombre d'actions nouvelles �mises, leur lib�ration, la r�alisation correspondante de

l'augmentation de capital et la modification subs�quente des statuts.

SIXIEME RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs, avec facult� de subd�l�guer :

-au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent;

-� Mesdames St�phanie Emaelsteen et Madame Catherine Lelong, agissant s�par�ment, pour

l'�tablissement du texte coordonn� des statuts.

Pour extrait analytique conforme.

D�pos� en m�me temps : exp�dition, procurations, rapport, attestation bancaire et coordination des statuts

(sign�) Damien RISETTE, notaire associ� � Bruxelles,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/01/2015

��MOD WORD 11.1

_} Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� I Re�u le

1 6 JAN. 2015

au greffe du tribunal de commerce

francophone ,q&e ruxelles

R�serv�

au

Moniteur

beige

11111111

*15015005*

N� d'entreprise : 0875.895.449

D�nomination

(en entier) : EFFICY

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Woiuwe-Saint-Lambert, avenue des Pl�iades, 11

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS

D'apr�s un proc�s-verbal re�u par Ma�tre Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles, le 31 d�cembre 2014, il r�sulte que :

-* Rapports et d�clarations pr�alables *-

I. Rapport du conseil d'administration - Apport en nature

Le conseil d'administration a �tabli un rapport sur l'apport projet�, en application de l'article 602 du Code des soci�t�s.

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annex�,

Il. Rapport du r�viseur d'entreprises - Apport en nature

Le commissaire, la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, ."VGD BEDRIJFSREVISOREN, repr�sent�e par Monsieur Bruggeman Peter, r�viseur d'entreprises, a �tabli un rapport sur l'apport projet�, en application de l'article 602 du Code des soci�t�s.

Ce rapport dat� du 30 d�cembre 2014, contient les conclusions ci-apr�s litt�ralement reproduites :

" L'apport en nature en augmentation de capital de la soci�t� anonyme 'EFFICY' consiste en l'apport de 128 actions de la soci�t� 'Sowdis' Sari (entreprise a droit Fran�ais) et a �t� valoris� par le Conseil d'Administration � un montant variable (en fonction du chiffre d'affaires et EBITDA r�alis�s pendant la periode de 2015 � 2017) avec un minimum de quatre cent vingt mille sept cent quatre-vingt-dix-huit euros (420.798,00 �UR) au total.

La partie variable �ventuelle se constitue comme suit :

" Il est important de noter que la remuneration variable sera payable en liquidit�s ou en actions existantes de EFFICY SA.

Seuil: Si les objectifs ne seront pas r�alis�s pour au moins 65% (en tant que chiffre d'affaires et EBITDA) la partie variable sera r�duite � z�ro. Si le Chiffre d'affaires et L'EBITDA se trouveront entre 65% et 100% de leurs objectifs propres le bonus sera multipli� de 65%.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que:

8.1 L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens transf�r�s, ainsi que de la d�termination de la r�mun�ration fournie en contrepartie;

8.2 La description des biens transf�r�s r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

8.3 Nous tenons � signaler que le capital social retenu dans les comptes annuels de 31 d�cembre 2013 ne correspond pas au capital social comme repris dans les statuts � pr�sent ;

8.4 La valorisation des parts sociales de Sowdis S�rl (entreprise a droit Fran�ais) est bas� sur une m�thode sp�cifique relat� au secteur dans lequel Sowdis S�rl et la sbci�t� b�n�ficiante de l'apport, EFFICY SA, sont actives. La m�thode de valorisation nous appara�t dans sa globalit� raisonnable, appropri�e et �conomiquement justifi�e, sous r�serve que les projections soient r�alis�es dans le futur, ce qui est par d�finition incertain.

8.5 Le 29 d�cembre, ant�rieurement � cette op�ration, une autre augmentation de capital en esp�ces a eu lieu. Lors de cette transaction 1.000 actions ont �t� cr��es � un prix de 280,00 EUR par action. De plus un total de 2.295 warrants ont �t�s cr�es � un prix de 280,00 EUR. Nous comprenons que la d�cision d'augmenter le capital � un prix de 280,00 EUR a �t� prise il y a plusieurs mois et doit �tre consid�r�e comme �tabli dans un moment ou EFFICY SA n'avait pas encore obtenu un nouveau contrat avec un client notoire, et repr�sentant un chiffre d'affaire de 2 mio EUR annuellement, qui, par sa contribution futur, a g�n�r� une valeur additionnelle au-

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

'A~

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

dessus de celle qui existait au moment o� la d�cision officieuse pour l'augmentation du capital en esp�ces a �t� pris�. L'officialisation de cette transaction dans l'acte qui a �t� �tabli le 29 d�cembre 2014 a connu des d�lais iniprevus qui la causait de prendre place quasi simultan�ment � la transaction envisag�e dans ce rapport,

Tous les acteurs concern�s ont pris connaissance de ce d�roulement.

8.6 La valeur variable (en fonction du chiffre d'affaires et EBITDA r�alis�s pendant la periode de 2015 � 2017) avec un minimum de 420.798,00 EUR d�coulant de l'application de cette m�thode, correspond au pair comptable de 361,20 EUR arrondis par action � �mettre comme r�mun�ration pour l'apport en nature, soit 1A65 parts sociales de la SA 'EFFICY' sans valeur nominale, le cas �ch�ant augment� d'un certain nombre (variable en fonction de la r�alisation des objectifs d�crits ci-dessus) d'actions propres que la soci�t� paiera en nature, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Nous croyons �galement utile de rappeler que conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re �quitable et l�gitime de l'op�ration, sur la valeur de l'apport ou de la compensation attribu�e en contrepartie.

Ce rapport a �t� r�dig� conform�ment � l'article 602 du Code des Soci�t�s et ne peut �tre utilis� qu'� cette fin."

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annex�,

PREMIERE RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de quatre cent vingt mille sept cent nonante-huit euros (420.798 EUR) pour le porter de, deux millions neuf cent cinquante-quatre mille deux cent quarante-huit euros (2.954.248 EUR) � trois millions trois cent septante-cinq mille quarante-six euros (3.375.046 EUR) par la cr�ation de mille cent soixante-cinq (1.165) nouvelles actions ordinaires, identiques � celles existantes et jouissant des m�mes droits et avantag�s '� partir de la r�partition aff�rente � l'exercice social qui commencera le premier janvier deux mille quinze et � compter de cette m�me date.

Ces actions nouvelles seront attribu�es, enti�rement lib�r�es, aux actionnaires actuel de la soci�t� � responsabilit� limit�e Sowdis S�rl (anciennement NextApplication), soci�t� de droit fran�ais, ayant le si�ge social � 750013 Paris (France), rue Ponscarme 5 (Num�ro d'entreprise fran�ais 514.723.634) ;

-Monsieur MARGOCHE Jean-Louis, domicili� � 75016 Paris (France), rue Boileau, 13, num�ro national bis 755114 207 44.

-Monsieur LARGE Fr�d�ric, domicili� � 75016 Paris (France), rue J. Pigeon, 11, num�ro national bis 944806 097 93, ici repr�sent� par Monsieur MARGOCHE Jean-Louis, pr�nomm�, en vertu d'une procuration sous seing priv�,

-la soci�t� � responsabilit� limit�e ENOVO CONSEIL SARL, soci�t� de droit fran�ais, dont le si�ge social se trouve � 75013 Paris (France), rue Ponscamie, 5, ici repr�sent� par la Monsieur MARGOCHE Jean-Louis, pr�nomm�, en vertu d'une procuration sous seing priv�.

en r�mun�ration de l'apport par ceux-ci de cent vingt-huit (128) parts sociales d'actions de la soci�t� Sowdis S�rl, pr�qualif�e, � concurrence d'un montant total de quatre cent vingt mille sept cent nonante-huit euros (420,798 EUR).

TROISIEME RESOLUTION.

Comme cons�quence de la r�solution qui pr�c�de et, en outre, afin d'adapter les statuts aux dispositions en

vigueur du code des soci�t�s, l'assembl�e d�cide de modifier les statuts de la soci�t� comme suit :

-I' article 5 est remplac� par le texte suivant :

Le capital est fix� � trois millions trois cent septante-cinq mille quarante-six euros (3.375.046 EUR). Il est

repr�sent� par vingt-neuf mille huit cent quarante-trois (29.843) actions nominatives sans d�signation de valeur

nominale.

-Le texte suivant est rajout� � l'article 5bis

Au terme de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 31 d�cembre 2014, il a �t� d�cid� d'augmenter le

capital � hauteur d'un montant global de quatre cent vingt mille sept cent nonante-huit euros (420.798 EUR). A

cette occasion mille cent soixante-cinq (1.165) nouvelles actions nouvelles ont �t� �mise.

QUATRIEME RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs, avec facult� de subd�l�guer :

-au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent;

-� Madame Stephanie Ernaelsteen et Madame Catherine Lelong, agissant s�par�ment, pour

l'�tablissement du texte coordonn� des statuts.

Pour extrait analytique conforme.

D�pos� en m�me temps : exp�dition, pro�urations, rapports et coordination des statuts

(sign�) Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 09.05.2012, DPT 11.05.2012 12114-0566-018
04/11/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 14.10.2011, DPT 31.10.2011 11594-0171-018
01/08/2011 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2008, GGK 13.05.2009, NGL 27.07.2011 11338-0151-017
26/05/2011

�� Mod 2.0

Volet 13 Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

I~~I NIIMllhnl~ INVVNII~

" 1309409*

16 reffe MEI ? M

G

N� d'entreprise : 0875.895.449

D�nomination

(en entier) : EFFICY

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Woluw�-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue des Pl�iades 11

Objet de l'acte : Augmentation du capital - modification des statuts - Adoption de nouveaux statuts - D�missions - Nominations

II r�sulte d'un proc�s-verbal, dress�, le 15 avril 2011 par Guy Descamps, notaire associ� de r�sidence �' Saint-Gilles, membre de la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e � Eric, THIBAUT de MAISIERES & Guy DESCAMPS Notaires Associ�s �, ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, rue Blanche 1518, inscrite au registre des soci�t�s civiles de Bruxelles, "Enregistr� douze r�les / renvoi au le bureau de l'Enregistrement de Forest, le 27 avril 2011 volume 76 folio 17 case 10. Re�u : vingt-cinq euros (25). Po Le Receveur (sign�) illisible", que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t�: anonyme "EFFICY", ayant son si�ge social � Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue des Pl�iades 11, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0875.895.449, Bruxelles, a pris entre autres les. d�cisions suivantes :

1) Le rapport du R�viseur d'Entreprises, dat� du 14 avril 2011 conclut comme suit :

� X. CONCLUSIONS

Il r�sulte des faits constat�s et des consid�rations �mises dans le pr�sent rapport, que :

1. nous avons contr�l�, conform�ment aux dispositions de l'article 602 du Code des soci�t�s et � la norme de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en la mati�re, la consistance des apports en nature � effectuer � la' soci�t� anonyme "EFFICY";

2. la description des apports en nature,� savoir 19.064 actions (soit 100 %) de la soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais "NEXT APPLICATION", avec si�ge � F-78430 Louveciennes, r�pond aux exigences: normales de pr�cision et de clart�;

3. nos travaux de contr�le ne nous permettent pas de nous prononcer sur l'absence de sur�valuation desj apports en nature, ni sur le caract�re raisonnable et justifi� par l'�conomie d'entreprise des modes d'�valuation; adopt�s, �tant donn�es tant l'incertitude li�e � la rentabilit� future de la soci�t� cible qu'� l'efficacit� des synergies escompt�es par la pr�sente op�ration.

4. la valeur � laquelle conduit l'�valuation des apports en nature, savoir 424.248 EUR correspond au moins, au nombre et au pair comptable des 6.428 actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale int�gralement souscrites et lib�r�es, qu'il est envisag� d'�mettre en r�mun�ration de l'apport en nature ci-avant d�crit, � l'occasion de l'acte d'augmentation du capital � intervenir;

5. la r�mun�ration propos�e en contrepartie consiste en 6.428 actions nouvelles de la soci�t� anonyme'

"EFFICY", � r�partir comme suit :

- � la SAS de droit fran�ais "PERSPECTIVE OPTIQUE" : 5.912 actions

- � Monsieur Fr�d�ric LARGE : 270 actions

- � Monsieur R�mi GILLET : 142 actions

- � Monsieur Olivier TAVERNE : 44 actions

- � Monsieur Philippe JAMIAN : 36 actions

- � Monsieur Alain JEANNETON : 24 actions

Toit un total de 6.428 actions.

6. nous rappelons que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable, de l'op�ration;

7. notre rapport n' a pu �tre remis minimum quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, �tant donn� l'absence de finalisation de certaines informations. Les comparants � l'acte d'augmentation du capital reconna�tront, � l'occasion de cet acte, accepter cet �tat de fait.

Fait � Bruxelles, le 14 avril 2011.

BST R�viseurs d'Entreprises, S.C.P.R.L. de r�viseurs d'entreprises, repr�sent�e par Pascale TYTGAT, R�viseur d'entreprises associ�e."

2) L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital par apport en nature � concurrence de quatre cent vingt ;._.quatre mi11e_deux cent quarante-huit euros _(424.248,00 EUR) -pour .le. -porter. de_ cinq.. cent. mille euros_;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2011- Annexes du Moniteur belge

(500.000,00 EUR) � neuf cent vingt-quatre mille deux cent quarante-huit euros (924.248,00 EUR) avec �mission de six mille quatre cent vingt-huit (6.428) actions nouvelles de m�me type que celles existantes et participant aux r�sultats � dater de ce jour.

3) L'assembl�e d�cide d'attribuer les six mille quatre cent vingt-huit (6.428) actions nouvelles, enti�rement lib�r�es ainsi qu'il suit :

a) la soci�t� � PERSPECTIVE OPTIQUE SAS �, ayant son si�ge social � 78430 Louveciennes, Quai Conti 11A et enregistr�e aupr�s du R.C.S. Versailles sous le num�ro 450.965.645, � concurrence de cinq mille neuf cent douze (5.912) actions nouvelles ;

b) Monsieur LARGE Fr�d�ric, domicili� � 94220 Charenton-le-Pont (France), 11 rue J. Pigeon, � concurrence de deux cent septante (270) actions nouvelles ;

c) Monsieur TAVERNE Olivier, domicili� � 75017 Paris (France), 40 Avenue Niel, � concurrence de quarante-quatre (44) actions nouvelles ;

d) Monsieur JAMIAN Philippe, domicili� � 92160 Antony (France), 2 rue des Marguerites, � concurrence de trente-six (36) actions nouvelles ;

e) Monsieur JEANNETON Alain, domicili� � 78000 Versailles, 75 bis rue Albert Sarraut, � concurrence de vingt-quatre (24) actions nouvelles ;

f) Monsieur GILLET R�mi, Joseph, Marie, domicili� � 75015 Paris (France), 7 rue de Vouill�, � concurrence de cent quarante-deux (142) actions nouvelles ;

en r�mun�ration de l'apport r�alis� ainsi qu'il suit d'actions de la soci�t� par actions simplifi�es de droit fran�ais � NEXTAPPLICATION �, ayant son si�ge social � 78430 Louveciennes (France), 11A Quai Conti, RCS Versailles 440 770 204 :

a) la soci�t� � PERSPECTIVE OPTIQUE SAS �, pr�cit�e, � concurrence de dix-sept mille cinq cent trente-huit (17.538) actions ;

b) Monsieur LARGE Fr�d�ric, pr�nomm�, � concurrence de huit cents (800) actions ;

c) Monsieur TAVERNE Olivier, pr�nomm�, � concurrence de cent trente (130) actions ;

d) Monsieur JAMIAN Philippe, pr�nomm�, � concurrence de cent et six (106) actions ;

e) Monsieur JEANNETON Alain, pr�nomm�, � concurrence de septante (70) actions ;

f) Monsieur GILLET R�mi, pr�nomm�, � concurrence de quatre cent vingt (420) actions.

4) Sont ici intervenus :

a) la soci�t� � PERSPECTIVE OPTIQUE SAS �, pr�cit�e,

b) Monsieur LARGE Fr�d�ric, pr�nomm�,

c) Monsieur TAVERNE Olivier, pr�nomm�,

d) Monsieur JAMIAN Philippe, pr�nomm�,

e) Monsieur JEANNETON Alain, pr�nomm�,

f) Monsieur GILLET R�mi, pr�nomm�,

Lesquels d�clarent faire apport ainsi qu'il suit d'actions de la soci�t� par actions simplifi�es de droit fran�ais

� NEXTAPPLICATION �, pr�cit�e :

a) la soci�t� � PERSPECTIVE OPTIQUE SAS �, pr�cit�e, � concurrence de dix-sept mille cinq cent trente-huit (17.538) actions;

b) Monsieur LARGE Fr�d�ric, domicili� � 94220 Charenton-le-Pont (France), 11 rue J. Pigeon, � concurrence de huit cents (800) actions;

c) Monsieur TAVERNE Olivier, domicili� � 75017 Paris (France), 40 Avenue Niel, � concurrence de cent trente (130) actions;

d) Monsieur JAMIAN Philippe, domicili� � 92160 Antony (France), 2 rue des Marguerites, � concurrence de cent et six (106) actions;

e) Monsieur JEANNETON Alain, domicili� � 78000 Versailles, 75 bis rue Albert Sarraut, � concurrence de septante (70) actions ;

f) Monsieur GILLET R�mi, Joseph, Marie, domicili� � 75015 Paris (France), 7 rue de Vouill�, � concurrence de quatre cent vingt (420) actions.

En r�mun�ration de cet apport, il leur est attribu� six mille quatre cent vingt-huit (6.428) actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que celles existantes et participant aux r�sultats � partir de leur cr�ation, comme suit :

a) la soci�t� � PERSPECTIVE OPTIQUE SAS �, pr�cit�e, � concurrence de cinq mille neuf cent douze (5.912) actions nouvelles ;

b) Monsieur LARGE Fr�d�ric, pr�nomm�, � concurrence de deux cent septante (270) actions nouvelles ;

c) Monsieur TAVERNE Olivier, pr�nomm�, � concurrence de quarante-quatre (44) actions nouvelles ;

d) Monsieur JAMIAN Philippe, pr�nomm�, � concurrence de trente-six (36) actions nouvelles ;

e) Monsieur JEANNETON Alain, pr�nomm�, � concurrence devingt-quatre (24) actions nouvelles ;

f) Monsieur GILLET R�mi, pr�nomm�, � concurrence de cent quarante-deux (142) actions nouvelles.

5) a) de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :

"Le capital de la soci�t� est fix� � neuf cent vingt-quatre mille deux cent quarante-huit euros (924.248,00

EUR), repr�sent� par vingt et un mille quatre cent vingt-huit (21.428) actions sans d�signation de valeur

nominale."

b) d'ins�rer un article 5 bis libell� comme suit :

"Article 5bis. Historique du capital.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2011- Annexes du Moniteur belge

"Lors de la constitution, le capital social a �t� fix� � cinq cent mille euros (500.000,00 EUR), repr�sent� par quinze mille (15.000) actions, sans d�signation de valeur nominale.

"L'assembl�e g�n�rale du quinze avril deux mille onze a d�cid� d'augmenter le capital par apport en nature � concurrence de quatre cent vingt-quatre mille deux cent quarante-huit euros (424.248,00 EUR) pour le porter de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR) � neuf cent vingt-quatre mille deux cent quarante-huit euros (924.248,00 EUR) avec �mission de six mille quatre cent vingt-huit (6.428) actions nouvelles."

6) l'assembl�e d�cide d'adopter de nouveaux statuts en langue fran�aise en tenant compte des r�solutions qui pr�c�dent et dont un extrait suit :

DENOMINATON : EFFICY

SIEGE : Woluw�-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue des Pl�iades 11.

OBJET : La soci�t� a pour objet, aussi bien en Belgique qu'� l'�tranger :

1.Le conseil � des soci�t�s, ind�pendants et organismes publics et ceci dans le sens le plus large possible (la consultance), tels que de nouvelles m�thodes de travail, l'innovation au sein de bureaux, la gestion de l'information, le t�l�travail, les proc�d�s op�rationnels, l'IT, l'office-support ;

2.La promotion de l'esprit d'entreprise et de la culture d'investissement ;

3.La stimulation d'initiatives d'entreprises et du d�veloppement �conomique au sein de la vie de

l'entreprise ;

4.L'investissement, le d�veloppement judicieux et la gestion de patrimoines immobiliers, d'op�rations en rapport avec les bien immobiliers et les droits r�els immobiliers tel que le financement locatif de biens immobiliers � des tiers, l'achat, la vente, l'�change, la construction, la transformation, l'entretien, la location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la location de biens immobiliers, en ce compris toutes les op�rations se rapportant directement ou indirectement � cet objectif et qui sont de nature � promouvoir le rendement de biens mobiliers et immobiliers, en ce compris se porter garant pour les ventes b�n�fiques d'obligations � des tiers pour autant que ceux-ci aient la jouissance de ces biens meubles et immeubles ;

5.L'investissement, le d�veloppement judicieux et la gestion de patrimoines mobiliers, d'op�rations en rapport avec les biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tel que l'obtention par souscription ou par achat et la gestion d'actions, d'obligations, d'obligations d'�pargne et d'autres valeurs mobili�res, de quelque nature que ce soit, se rapportant � des soci�t�s et entreprises belges ou �trang�res, existantes ou � constituer;

6.L'acquisition de participations, peu importe la forme, dans toute soci�t� ou personne morale, la stimulation, la planification, la coordination du d�veloppement et de l'investissement dans des personnes morales et soci�t�s dans lesquelles elle dispose d'une participation ou non ;

7.Le conseil dans le secteur financier, technique, commercial ou administratif, au sens large; fournir du support et des services, directement ou indirectement en ce qui concerne l'administration, le financement, la vente, la production et la gestion g�n�rale ;

8.L'acceptation de toute mission de gestion/administration, l'exercice de missions et de fonctions :

9.Le d�veloppement, l'achat et la vente, la prise en licence et l'octroi de permis, knowhow et d'actifs apparent�s, immat�riels et durables ;

10.Foumir des prestations administratives et des services informatiques ;

11.L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la gestion de commission et la repr�sentation de quelque bien que ce soit, en bref l'interm�diaire dans des transactions commerciales ;

12.La recherche, le d�veloppement et la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles formes de technologie et leur application, en particulier dans le domaine des softwares ;

13.La soci�t� peut ex�cuter toutes d�marches qui sont n�cessaires ou utiles pour la r�alisation de son objet social. Elle peut, dans les limites de son objet social, aussi bien en Belgique qu'� l'�tranger, effectuer toute op�ration mobili�re, immobili�re, financi�re, industrielle, commerciale ou civile. Elle peut par le biais d'apport, de cession, de constitution, de souscription, de participation ou d'intervention financi�re avoir des int�r�ts au sein de soci�t�s et d'entreprises, et effectuer toute op�ration ayant un objet similaire ou associ� et qui soit de nature � favoriser la r�alisation de son objet social.

DUREE : La soci�t� a �t� constitu�e le trente et un ao�t deux mille cinq pour une dur�e illimit�e.

CAPITAL : neuf cent vingt-quatre mille deux cent quarante-huit euros (924.248,00 EUR), repr�sent� par vingt et un mille quatre cent vingt-huit (21.428) actions sans d�signation de valeur nominale.

CAPITAL AUTORISE

L'assembl�e g�n�rale peut d�cider d'octroyer un capital autoris� au conseil d'administration conform�ment aux articles 603 et suivants du Code des soci�t�s

RESERVES ET BENEFICES :

L'exc�dent favorable du compte de r�sultais, d�ment approuv�, forme le b�n�fice de l'exercice � affecter.

Sur ce b�n�fice il est pr�lev� minimum cinq pour-cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un/dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale ne repr�sente plus un/dixi�me du capital social.

Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant au deux tiers des voix sur proposition du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilit� et dans les limites de la loi, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

LIQUIDATION : le solde restant sera partag� conform�ment aux dispositions l�gales.

Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2011

Volet B - Suite

-

CONDITIONS D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE ET D'EXERCICE DU DROIT DE VOTE :

conform�ment au Code des Soci�t�s.

Tout propri�taire d'actions peut donner procuration � un tiers de son choix par lettre, t�l�fax, email ou tout

autre moyen �crit, pour le repr�senter � une r�union de l'assembl�e g�n�rale.

Les copropri�taires, tes usufruitiers et nus propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire

repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles c i soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui, cinq jours francs avant l'assembl�e g�n�rale. - . "

Les copies ou extraits, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par .le pr�sident. du conseil

d'administration ou par deux administrateurs.

POUVOIRS :

La soci�t� est valablement repr�sent�e � l'�gard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en d�fendant,

ainsi que dans les actes y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait

requis, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans le cadre de la gestion journali�re la soci�t� est valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette

gestion.

Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux.

A l'�tranger, la soci�t� peut �tre repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par le

conseil d'administration

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t� ainsi que la

repr�sentation pour cette gestion, � un ou plusieurs administrateurs, alors appel�s administrateur d�l�gu�, �

des directeurs ou autres agents, agissant seuls ou conjointement.

En cas de d�l�gation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les r�mun�rations sp�ciales attach�es �

ces fonctions.

ASSEMBLEE ANNUELLE : se r�unit de plein droit le deuxi�me mercredi du mois de mai � quatorze

heures au si�ge social.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant.

EXERCICE SOCIAL : commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

7) L'assembl�e acte la d�mission de l'enti�ret� du conseil d'administration avec effet imm�diat.

L'assembl�e d�cide de nommer les administrateurs suivants avec effet imm�diat :

" Mr Robert Houdar', domicili� � 3010 Kessel-Lo, Lange Lostraat 12;

" Mr Cedric Pierrard, domicili� � 1170 Bruxelles, avenue des Gerfauts 5:

" Mr Nicolas Pigerol, domicili� � 60800 Cr�py en Valoi, 13 rue Ronsard, France.

" Mr Michel Pigerol, domicili� � Lasne, rue du Ch�ne au Corbeau 26.

Les actionnaires d�clarent que Monsieur HOUDART Robert a accept� son mandat ant�rieurement aux

pr�sentes.

Le conseil est compos� de quatre administrateurs.

La dur�e des mandats est fix�e � six ans. Les mandats sont exerc�s � titre gratuit.

HUITIEME RESOLUTION.- POUVOIRS

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs au conseil d'administration pour ex�cuter les r�solutions

prises.

L'assembl�e constitue pour mandataire sp�cial de la soci�t�, Ma�tre Olivia de PATOUL, et/ou Ma�tre Aleko

LEBBINK et/ou Ma�tre C�dric GUYOT, avocats ayant leur bureau Chauss�e de la Hulpe 178, � 1170 Bruxelles,

avec pouvoir d'agir s�par�ment aux fins exclusives de proc�der aux formalit�s relatives au pr�sent acte, aupr�s

des administrations comp�tentes.

== POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME ==

(s�) Guy DESCAMPS,

Notaire associ�,

D�p�t simultan� :

- exp�dition du proc�s-verbal avec les procurations;

- rapport du r�viseur d'entreprises.

R�serv�

aux

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/05/2011

��181113 IIl I I III I HI

*11076931*

Mea 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

II SCUXELLE8 Y MA I 2011

Greffe 1 1 MAI 20n

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2011- Annexes du Moniteur belge

N` d'entreprise : 0875.895.449

D�nomination

" (en entier) : EFFICY

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�g� : 1200 Woluw�-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue des Pl�iades 11

Objet de l'acte : Op�ration assimil�e � fusion - soci�t� absorbante - pouvoirs

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress�, le 15 avril 2011 par Guy DESCAMPS, notaire associ� de r�sidence �; Saint-Gilles, membre de la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e � Eric' THIBAUT de MAISIERES & Guy DESCAMPS Notair�s Associ�s �, ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles,; rue Blanche 15/8, inscrite au registre des soci�t�s civiles de Bruxelles, "Enregistr� trois r�les / renvoi au 1ef` bureau de l'Enregistrement de Forest, le 29 avril 2011 volume 76 folio 17 case 9. Re�u : vingt-cinq euros (25). Po Le Receveur (sign�) illisible", que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t�: anonyme "EFFICY", ayant son si�ge social � Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue des Pl�iades 11, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0875.895.449, Bruxelles, a pris entre autres les d�cisions suivantes :

" 1. Projet de fusion

Discussion du projet de fusion et de son correctif pour erreur mat�rielle �tabli par les organes de gestion de la soci�t� anonyme EFFICY et de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e DOUBLESOFT appel�es � fusionner. conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s, dont les actionnaires ont pu obtenir une copie sans frais.

Les actionnaires d�clarent qu'ils ont re�u, au moins un mois avant la date de la pr�sente assembl�e, un exemplaire du projet de fusion et qu'ils en ont pris connaissance.

Les actionnaires d�clarent, pour autant que de besoin, que le correctif pour erreur mat�rielle d�pos� au; greffe du tribunal de commerce de Bruxelles ne porte pas pr�judice � la fusion envisag�e et le consid�re; comme int�gr� dans le projet de fusion.

L'assembl�e dispense le Pr�sident d'en donner lecture.

Les actionnaires d�clarent qu'ils n'ont pas d'observations ou de questions concernant ce projet.

2. Fusion

Op�ration assimil�e � fusion par laquelle la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e DOUBLESOFT, ayant son, si�ge social � 1200 Woluw�-Saint-Lambert, avenue des Pl�iades 15, inscrite au registre des personnes. morales sous le num�ro 0877.641.944 (Bruxelles), transf�rera, avec effet au premier janvier deux mille onze, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, � la pr�sente soci�t� anonyme EFFICY, qui est d�j� titulaire de toutes ses parts sociales et de tous ses titres: conf�rant un droit de vote dans l'assembl�e g�n�rale, conform�ment au projet de fusion.

L'assembl�e approuve le projet de fusion, tel que d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.

L'assembl�e d�cide la fusion par absorption, avec effet au premier janvier deux mille onze de la soci�t� priv�e � responsabilit� DOUBLESOFT, soci�t� absorb�e, par la soci�t� anonyme EFFICY, soci�t� absorbante.

Par cette op�ration, l'int�gralit� du patrimoine, activement et passivement, de la soci�t� priv�e �: responsabilit� limit�e DOUBLESOFT, sera transf�r�e � la soci�t� anonyme EFFICY au premier janvier deux: mille onze, conform�ment aux dispositions du projet de fusion (rectifi�) et suivant la proc�dure simplifi�e d�crite: dans les articles 719 � 727 du Code des soci�t�s.

Il en suit que:

1. la fusion est r�alis�e sans augmentation du capital de la soci�t� absorbante et se fait sans �change de:

" titres;

2. les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies; pour le compte de la soci�t� absorbante � partir du premier janvier deux mille onze;

3. aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s fusionnantes.

3. R�alisation de la fusion

Le Notaire soussign� confirme que les d�cisions prises par la pr�sente assembl�e sont concordantes avec: les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� absorb�e, dont le proc�s-verbal a �t�= dress� par son minist�re en date de ce jour, pr�alablement � la pr�sente assembl�e.

Mentionner sur la derme _.._ .. _......._

r2 page du Volet B : Au recto : Nom et qualits du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Volet B - suite

Les membres de l'assembl�e constatent et requi�rent le notaire soussign� d'acier que, suite � l'intervention de d�cisions concordantes prises au sein de toutes les soci�t�s int�ress�es, la fusion est r�alis�e et la soci�t� absorb�e a cess� d'exister.

4. Pouvoirs aux fins de publication.

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent �. Ma�tre C�dric GUYOT, et/ou Ma�tre Olivia de PATOUL, et/ou Ma�tre Aleko LEBBINK, avocats ayant leurs bureaux � 1170 Watermael-Boitsfort, Chauss�e de la Hulpe 178, avec pouvoir d'agir s�par�ment, et -avec facult� de substitution, tous pouvoirs aux fins d'op�rer les modifications n�cessaires aupr�s des autorit�s comp�tentes.

== POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME ==

(s�) Guy DESCAMPS,

Notaire Associ�,

D�p�t simultan� :

- exp�dition du proc�s-verbal avec les procurations.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2011- Annexes du Moniteur belge

19/04/2011

��"

Mod 2.1

L.:JUW 3 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

efesse

07 AVR. Z411

Griffie

Voor-

behouden

aan het

Belgisch _ Staatsblad

I1l lihl 1ll II1 U IIl 111 fll 1M lI

+11059136*

Ondernemingsnr : 0875.895.449

Benaming

(voluit) : Efficy

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Plejadenlaan 15, 1200 Sint-Lambrechts-woluwe

Onderwerp akte : Verbetering van een materi�le vergissing

Op 7 april 2010, neerlegging op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel (akten handelsvennootschappen) van een verbetering van een materiele vergissing in het ontwerp van fusie neergelegd op 2 maart 2011.

Abstract van het fusievoorstel:

"De zaakvoerder van de Overgenomen vennootschap en de raad van bestuur van de Overnemende vennootschap verlenen bij deze uitdrukkelijk volmacht aan de heer Cedric Guyot en/of aan de heer Aleko Lebbink en/of aan mevrouw Olivia De Patoul en/of aan enige andere advocaat van het advocatenkantoor CMS DeBacker ten einde de nodige formaliteiten te verrichten voor het neerleggen van huidig fusievoorstel op de bevoegde griffies van rechtbanken van koophandel evenals voor het publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het fusievoorstel. In het algemeen, zullen de mandatarissen over de ruimste bevoegdheden beschikken ten einde alle legale formaliteiten te verrichten met betrekking tot huidig fusievoorstel."

Olivia de Patoul

Man dataris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

14/03/2011

�� Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

esse

02-MRT 20w)

Griffie

VII nll AI I IRV I I V II I ICI ~

*11039298*

Vo beho

aan

Belg Staati

Ondernemingsnr : 0875.895.449

Benaming

(voluit) : Efficy

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Plejadenlaan 15, 1200 Sint-Lambrechts-woluwe

Onderwerp akte : Neerlegging van een fusievoorstel

Op 28 Februari 2011, werd een fusievoorstel aan de griffie van het rechtbank van koophandel van Brussel neergelegd betreffende de vennootschappen Efficy NV en Doublesoft BVBA, met als maatschappelijke zetel gelegen te 1200 Brussel, Pleiadelaan 15, ingeschreven bij de Kruispunt van Ondernemingen onder het nummer 0877.641.944.

De neergeledge fusievoorstel werd door de raad van bestuur van Efficy NV en van de zaakvoerde van Doublesoft BVBA op 16 februari 2011 aanvaardt.

Abstract van het fusievoorstel:

"De zaakvoerder van de Overgenomen vennootschap en de raad van bestuur van de Overnemende vennootschap verlenen bij deze uitdrukkelijk volmacht aan de heer Cedric Guyot en/of aan de heer Aleko Lebbink en/of aan mevrouw Olivia De Patoul en/of aan enige andere advocaat van het advocatenkantoor CMS DeBacker ten einde de nodige formaliteiten te verrichten voor het neerleggen van huidig fusievoorstel op de bevoegde griffies van rechtbanken van koophandel evenals voor het publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het fusievoorstel. In het algemeen, zullen de mandatarissen over de ruimste bevoegdheden beschikken ten einde alle legale formaliteiten te verrichten met betrekking tot huidig fusievoorstel."

Aleko Lebbink

mandataris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

07/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 12.05.2010, DPT 01.06.2010 10145-0189-017
29/05/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 13.05.2009, NGL 26.05.2009 09163-0295-017
22/09/2008 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2007, GGK 14.05.2008, NGL 15.09.2008 08733-0172-017
30/05/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 14.05.2008, NGL 26.05.2008 08158-0293-017
30/08/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 30.05.2007, NGL 24.08.2007 07596-0209-025
31/08/2015

��MOD WOU' 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge _

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� / Re�u le

Volet B

2 0 AOUT 2015

au greffe du tribunal de commerce rancophone de E%Ales

N� d'entreprise : 0875895449

D�nomination

(en entier) : Efficy

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue des pl�iades, 11 � 1200 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Transfert du si�ge social

Conform�ment � la d�cision du conseil d'administration du 19 juin 2015, le si�ge social de la soci�t� est transf�r� � l'adresse suivante avec effet au 1"1' ao�t 2015:

Rue colonel Bourg, 105 A � 1140 Evere

Le conseil d'administration a donn� mandat � Me Cedric Guyot et/ou Me Olivia de Patoul et/ou Me Fanny Storms, et/ou tout autre avocat du cabinet CMS DeBacker dont les bureaux sont situ�s � 1170 Bruxelles, 178 Chauss�e de La Nulpe, chacun agissant seul ou avec pouvoir de subd�l�gation pour remplir toutes les formalit�s et effectuer toutes les d�marches n�cessaires aupr�s des administrations et des tiers, en vue de proc�der � l'ensemble des formalit�s requises pour la mise en oeuvre des r�solutions adopt�es et leur publication aux annexes du Moniteur belge (en ce compris la signature des formulaires I et Il).

Olivia de Patoul

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 11.05.2016, DPT 31.08.2016 16560-0474-032
17/07/2017 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 11.05.2016, DPT 12.07.2017 17302-0180-030

Coordonnées
EFFICY

Adresse
RUE COLONEL BOURG 105A 1140 EVERE

Code postal : 1140
Localité : EVERE
Commune : EVERE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées EFFICY

Coordonnées
EFFICY