01/06/2012
ÿþ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 1 1 5 0 W o l u w é - S a i n t P i e r r e , a v e n u e B o i s d u D i m a n c h e 1 2 ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e [ ' a c t e : C H A N G E M E N T D E L A D E N O M I N A T I O N - T R A N S F E R T D U S I E G E S O C I A L C O N S T A T A T I O N D E M A T E R I A L I S A T I O N - C O N V E R S I O N E N A C T I O N S N O M I N A T I V E S - R E F O N T E D E S S T A T U T S - P O U V O I R S
D ' a p r è s u n p r o c è s - v e r b a l r e ç u p a r M a î t r e K a t r i n R O G G E M A N , n o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e 0 4 m a i 2 0 1 2 , i l r é s u l t e q u e
P R E M I E R E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e n o m d e l a s o c i é t é e n « E J B E N E L U X A C C E S S S O L U T I O N S » .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f é r e r I e s i è g e s o c i a l à E t t e r b e e k ( 1 0 4 0 B r u x e l l e s ) , B o u l e v a r d L o u i s S c h m i d t 5 7
b o î t e 6 , a r r o n d i s s e m e n t j u d i c i a i r e d e B r u x e l l e s .
T R O I S I E M E R É S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e t o u t e s l e s a c t i o n s c n t é t é i n s c r i t e s s u r u n c o m p t e - t i t r e s a u p r è s d u d é t e n t e u r d e c o m p t e s B N P P a r i b a s F o r t i s e n d a t e d u 2 8 o c t o b r e 2 0 1 1 e t d é c l a r e q u ' e n c o n s é q u e n c e d e c e t t e i n s c r i p t i o n e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 § 3 d e l a l o i d u 1 4 d é c e m b r e 2 0 0 5 p o r t a n t s u p p r e s s i o n d e s t i t r e s a u p o r t e u r , l e s m i l l e c e n t ( 1 . 1 0 0 ) a c t i o n s d e l a s o c i é t é e x i s t e n t s o u s f o r m e d é m a t é r i a l i s é e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n v e r t i r c e s a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s e n a c t i o n s n o m i n a t i v e s , d u f a i t n o t a m m e n t d e s c o û t s l i é s à l a g e s t i o n d u d i t c o m p t e - t i t r e s .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e p r é v o i r q u e l e s r é u n i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e n c e c o m p r i s l e s d é l i b é r a t i o n s e t v o t e s , p e u v e n t , s u r p r o p o s i t i o n d e s o n p r é s i d e n t , ê t r e t e n u e s v i a t o u t m o y e n d e t é l é c o m m u n i c a t i o n , n o t a m m e n t o r a l o u v i s u e l , q u i p e r m e t t e d e s d é b a t s e n t r e d e s p a r t i c i p a n t s g é o g r a p h i q u e m e n t é l o i g n é s .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e p r é v o i r q u e :
- l e s r é u n i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u v e n t ê t r e t e n u e s p a r v o i e é l e c t r o n i q u e ; e t ,
- l e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t v o t e r à d i s t a n c e a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r c o r r e s p o n d a n c e o u s o u s f o r m e
é l e c t r o n i q u e .
S I X I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u t o r i s e r t o u t a c t i o n n a i r e à s e f a i r e r e p r é s e n t e r à t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , a c t i o n n a i r e o u n o n , q u i s e r a p o r t e u r d ' u n p o u v o i r s p é c i a l , q u i p o u r r a ê t r e d o n n é s o u s f o r m e d e s i m p l e l e t t r e , t é l é g r a m m e o u t é l é c o p i e e t d o n t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é t e r m i n e r , l e c a s é c h é a n t , l a f o r m e .
S E P T I E M E R E S O L U T I O N .
E n v u e n o t a m m e n t d ' e n a d a p t e r l e t e x t e e n c o n s é q u e n c e d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t d e s d i s p o s i t i o n s e n v i g u e u r d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e f o r m u l e r e t d e r e f o n d r e l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t e t c e s a n s m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 l 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 l l I 1 1 1 1 1 1 1 1 H 1
' 1 2 0 9 8 5 2 6 *
e g u e ~ .
2 2 ~ ~ ~ 1 2 0 1 2 L ~ ,
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 2 . 9 4 6 . 8 3 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F I R M E B E R N A R D C A S S A R T & C I E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 . F o r m e - D é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e a n o n y m e . E l l e e s t d é n o m m é e « E J B E N E L U X A C C E S S S O L U T I O N S » .
A r t i c l e 2 . S i è g e .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à E t t e r b e e k ( 1 0 4 0 B r u x e l l e s ) , B o u l e v a r d L o u i s S c h m i d t 5 7 b o î t e 6 , a r r o n d i s s e m e n t
j u d i c i a i r e d e B r u x e l l e s .
i l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e l i e u e n B e l g i q u e p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T o u t t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n ,
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s
e n m a t i è r e d ' e m p l o i d e s l a n g u e s e n B e l g i q u e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d ' e x p l o i t a t i o n , d e s f i l i a l e s , d e s
s u c c u r s a l e s e t d e s a g e n c e s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r ,
A r t i c l e 3 . O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d ' a r t i c l e s e n f o n t e e t s i m i l a i r e s p o u r t r a v a u x p u b l i c s , b â t i m e n t s
e t s a n i t a i r e s .
E l l e p e u t c r é e r e t e x p l o i t e r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' a l ' é t r a n g e r t o u t e s a g e n c e s d e v e n t e e t d ' a c h a t e n r e l a t i o n
a v e c c e t o b j e t . E l l e p e u t , à c e s f i n s , r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s o u m o b i l i è r e s u t i l e s .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u
i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l ,
L a s o c i é t é p o u r r a s e p o r t e r c a u t i o n s o l i d a i r e e t i n d i v i s i b l e d e t o u s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s c o n t r a c t é s p a r
u n o u p l u s i e u r s d e s e s a c t i o n n a i r e s ; e l l e p o u r r a a f f e c t e r e n h y p o t h è q u e , e n t o u t o u e n p a r t i e , l e s i m m e u b l e s
s o c i a u x , e n g a r a n t i e d e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s c o n t r a c t é s p a r u n o u p l u s i e u r s d e s e s a c t i o n n a i r e s ; e l l e
p o u r r a s e p o r t e r c o - e m p r u n t e u s e o u c o - c r é d i t é e d e t o u t a c t i o n n a i r e d a n s t o u t e s o p é r a t i o n s d e p r ê t o u d e c r é d i t ,
p a r l u i c o n t r a c t é e s ; l e t o u t s o u s r é s e r v e d ' u n e d é c i s i o n f a v o r a b l e p r i s e p a r l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n à l a
m a j o r i t é d e s v o i x .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t , s o i t d i r e c t e m e n t , s o i t i n d i r e c t e m e n t , e n l o u a n t , a f f e r m a n t , c o n c é d a n t s o n
m a t é r i e l o u l e s i m m e u b l e s d o n t e l l e d i s p o s e r a i t e n p r e n a n t d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s e n t r e p r i s e s ; e n
s ' i n t é r e s s a n t à t o u t e s o p é r a t i o n s d e n a t u r e à d é v e l o p p e r s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u r a c q u é r i r e t p o s s é d e r t o u s l e s i m m e u b l e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e s o n b u t
s o c i a l , a i n s i q u e t o u s c e u x q u i l u i s e r a i e n t a t t r i b u é s à r a i s o n d e l a l i q u i d a t i o n d e d r o i t s v i s - à - v i s d e t o u s t i e r s .
E n g é n é r a l , l a s o c i é t é p o u r r a f a i r e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , t o u s a c t e s , t r a n s a c t i o n s o u o p é r a t i o n s
c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u
i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r o u d é v e l o p p e r l a
r é a l i s a t i o n ,
A r t i c l e 4 , D u r é e .
L a d u r é e d e l a s o c i é t é e s t i l l i m i t é e .
T I T R E I l . C A P I T A L - T I T R E S .
A r t i c l e 5 . C a p i t a l s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d e u x c e n t t r e n t e e t u n m i l l e s e p t c e n t q u a t r e - v i n g t s e u r o s ( ¬ 2 3 1 . 7 8 0 , 0 0 ) e u r o s .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e c e n t ( 1 . 1 0 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A r t i c l e 1 0 . N a t u r e d e s t i t r e s .
L e s a c t i o n s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s e t l e s a u t r e s t i t r e s d e l a s o c i é t é s c n t n o m i n a t i f s o u d é m a t é r i a l i s é s , d a n s l e s l i m i t e s p r é v u e s p a r l a l o i .
L e u r t i t u l a i r e p e u t , à t o u t m o m e n t e t à s e s f r a i s , d e m a n d e r l a c o n v e r s i o n d e s e s t i t r e s e n t i t r e s n o m i n a t i f s o u d é m a t é r i a l i s é s .
L e t i t r e d é m a t é r i a l i s é e s t r e p r é s e n t é p a r u n e i n s c r i p t i o n e n c o m p t e a u n o m d e s o n p r o p r i é t a i r e o u d e s o n d é t e n t e u r a u p r è s d ' u n t e n e u r d e c o m p t e s a g r é é o u d ' u n o r g a n i s m e d e l i q u i d a t i o n .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e p o u r c h a q u e c a t é g o r i e d e t i t r e s n o m i n a t i f s . T o u t t i t u l a i r e d e t i t r e s p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d u r e g i s t r e r e l a t i f à s e s t i t r e s .
A r t i c l e 1 1 . E m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s - D r o i t s d e s o u s c r i p t i o n .
L a s o c i é t é p e u t , e n t o u t t e m p s , c r é e r e t é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s , p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , q u i d é t e r m i n e r a l e t y p e e t l e s c o n d i t i o n s d e s e m p r u n t s o b l i g a t a i r e s . "
L a s o c i é t é p e u t é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u d e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n a t t a c h é s o u n o n à d ' a u t r e s t i t r e s d a n s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l a l o i .
T I T R E I I I . - A D M I N I S T R A T I O N - C O N T R Ô L E .
A r t i c l e 1 2 . C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e . T o u t e f o i s , d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t n ' ê t r e c o m p o s é q u e d e d e u x m e m b r e s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s . L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s n o n r é é l u s c e s s e i m m é d i a t e m e n t à l ' i s s u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i e t d a n s q u e l l e m e s u r e l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r s e r a r é m u n é r é p a r u n e i n d e m n i t é f i x e o u v a r i a b l e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , e l l e e s t o b l i g é e d e r e n s e i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u s o n p e r s o n n e l , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e l a m i s s i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L o r s d e l a n o m i n a t i o n e t d e l a f i n d e l a f o n c t i o n d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , i l y a l i e u d e r e m p l i r l e s m ê m e s r é g i e s d e p u b l i c i t é q u e c e l l e s à r e s p e c t e r s i l a f o n c t i o n é t a i t e x e r c é e e n n o m p e r s o n n e ! e t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e .
S i l a s o c i é t é e l l e - m ê m e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r / g é r a n t d a n s u n e s o c i é t é , l a c o m p é t e n c e p o u r d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t r e v i e n t à l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
A r t i c l e 1 3 . P r é s i d e n c e R é u n i o n s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c h o i s i t u n p r é s i d e n t e t s e r é u n i t s u r s a c o n v o c a t i o n , a u l i e u y i n d i q u é , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , a u s s i s o u v e n t q u e l e s i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é l ' e x i g e n t , I l d o i t ê t r e c o n v o q u é l o r s q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s l e d e m a n d e n t .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s à c h a c u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s h u i t j o u r s a v a n t l a r é u n i o n , s a u f c a s d ' u r g e n c e , a v e c c o m m u n i c a t i o n d e l ' o r d r e d u j o u r . .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t v a l a b l e m e n t s a n s c o n v o c a t i o n s i t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t o n t m a r q u é l e u r a c c o r d s u r l ' o r d r e d u j o u r .
A r t i c l e 1 4 . D é l i b é r a t i o n s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t q u e s u r l e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r e t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r e m p ê c h é p e u t d o n n e r , p a r é c r i t , q u e l l e q u ' e n s o i t l a f o r m e , m ê m e p a r c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e a c c o m p a g n é d ' u n e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 d u C o d e c i v i l , à u n d e s e s c o l l è g u e s , d é l é g a t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e a u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e d é l é g a n t e s t d a n s c e c a s r é p u t é p r é s e n t . T o u t e f o i s , a u c u n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t a i n s i r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n d e s e s c o l l è g u e s .
L e s r é s o l u t i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r e n a n t p a r t a u v o t e , E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e .
E n c a s d ' a b s t e n t i o n , l e s d é c i s i o n s s o n t v a l a b l e m e n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s a u t r e s m e m b r e s d u c o n s e i l .
L e s r é u n i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e n c e c o m p r i s l e s d é l i b é r a t i o n s e t v o t e s , p e u v e n t , s u r p r o p o s i t i o n d e s o n p r é s i d e n t , ê t r e t e n u e s v i a t o u t m o y e n d e t é l é c o m m u n i c a t i o n , n o t a m m e n t o r a l o u v i s u e l , q u i p e r m e t t e d e s d é b a t s e n t r e d e s p a r t i c i p a n t s g é o g r a p h i q u e m e n t é l o i g n é s . D a n s c e c a s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r a p r é s u m é a v o i r l i e u a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é l o r s q u ' a u m o i n s u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s y e s t p h y s i q u e m e n t p r é s e n t . T o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s p a r t i c i p a n t s à c e g e n r e d e r é u n i o n s o n t r é p u t é s y ê t r e p r é s e n t s .
D a n s l e s c a s o ù l a l o i l e p e r m e t , q u i d o i v e n t d e m e u r e r e x c e p t i o n n e l s e t ê t r e d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s e x p r i m é p a r é c r i t .
A r t i c l e 1 5 . P r o c è s v e r b a u x .
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s p a r d e s p r o c è s v e r b a u x é t a b l i s p a r l e p r é s i d e n t d e l a r é u n i o n e t l e s e c r é t a i r e e t s i g n é s p a r e u x a i n s i q u e p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e c e s p r o c è s v e r b a u x s o n t s i g n é s , s o i t p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l , s o i t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 1 6 . G e s t i o n j o u r n a l i è r e C o m i t é d e d i r ë c t i o n ,
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n ,
I l p e u t é g a l e m e n t i n s t i t u e r u n c o m i t é d e d i r e c t i o n e t t o u s c o m i t é s c o n s u l t a t i f s o u t e c h n i q u e s , p e r m a n e n t s o u n o n , c o m p o s é s d e m e m b r e s p r i s a u s e i n d u c o n s e i l o u m ê m e e n d e h o r s e t c o n f é r e r d e s p o u v o i r s à d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x , d o n t i l f i x e l e s a t t r i b u t i o n s e t l a r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e , f i x e o u v a r i a b l e .
A r t i c l e 1 8 . R e p r é s e n t a t i o n ,
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e e n j u s t i c e e t a i l l e u r s s o i t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , s o i t p a r
d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , s a i t p a r t o u t e a u t r e p e r s o n n e d é l é g u é e à c e t e f f e t . D a n s l e s
l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r u n d é l é g u é à c e t t e g e s t i o n . E l l e e s t
e n o u t r e , d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s , v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x .
T I T R E 1 V . - A S S E M B L É E S G É N É R A L E S ,
A r t i c l e 1 9 . R é u n i o n s .
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e l i e u d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n , u n e a s s e m b l é e
g é n é r a l e o r d i n a i r e l e p r e m i e r m a r d i d u m o i s d e j u i n , à u n e h e u r e f i x é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
A r t i c l e 2 0 . R e p r é s e n t a t i o n e t a d m i s s i o n a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s .
T o u t a c t i o n n a i r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , a c t i o n n a i r e o u
n o n , q u i s e r a p o r t e u r d ' u n p o u v o i r s p é c i a l , q u i p o u r r a ê t r e d o n n é s o u s f o r m e d e s i m p l e l e t t r e , t é l é g r a m m e o u
t é l é c o p i e e t d o n t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é t e r m i n e r , l e c a s é c h é a n t , l a f o r m e .
L e s a c t i o n n a i r e s e n n o m s o n t r e ç u s à l ' a s s e m b l é e s u r l a p r o d u c t i o n d e l e u r c e r t i f i c a t d ' i n s c r i p t i o n d a n s l e
r e g i s t r e , p o u r v u q u ' i f s y s o i e n t i n s c r i t s d e p u i s c i n q j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
P o u r p o u v o i r a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s d é t e n t e u r s d ' a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s d e v r o n t d é p o s e r c i n q
j o u r s a u m o i n s a v a n t t a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e , a u s i è g e s o c i a l o u d a n s l e s é t a b l i s s e m e n t s d é s i g n é s d a n s
l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n , u n e a t t e s t a t i o n é t a b l i e p a r l e t e n e u r d e c o m p t e s a g r é é o u l ' o r g a n i s m e d e l i q u i d a t i o n ,
c o n s t a t a n t l ' i n s c r i p t i o n e t l ' i n d i s p o n i b i l i t é d e c e s a c t i o n s j u s q u ' à l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 1 , B u r e a u .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , à d é f a u t , p a r u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e a c t i o n n a i r e e t l ' a s s e m b l é e p e u t c h o i s i r d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i l e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s .
A r t i c l e 2 2 . P r o r o g a t i o n .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e , s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e p e u t , s u r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , ê t r e p r o r o g é e s é a n c e t e n a n t e à t r o i s s e m a i n e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t . L e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n e t d e r e p r é s e n t a t i o n a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e r e s t e n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e .
A r t i c l e 2 3 . D r o i t d e v o t e ,
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 2 4 . - E x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e o u v o i e é l e c t r o n i q u e a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . C h a q u e a c t i o n n a i r e a l e d r o i t d e v o t e r à d i s t a n c e a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r c o r r e s p o n d a n c e o u s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e .
C e v o t e d o i t ê t r e é m i s a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e m i s à d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é e t q u i c o n t i e n t a u m o i n s l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s :
- l e n o m o u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l ' a c t i o n n a i r e e t s o n d o m i c i l e o u s i è g e s o c i a l ;
- l e n o m b r e d e v o i x q u e l ' a c t i o n n a i r e s o u h a i t e e x p r i m e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ;
- l a f o r m e d e s a c t i o n s d é t e n u e s ;
- l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e , e n c e c o m p r i s l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n ;
- l e d é l a i d a n s l e q u e l l e f o r m u l a i r e d e v o t e à d i s t a n c e d o i t p a r v e n i r à l a s o c i é t é ;
- l a s i g n a t u r e d e l ' a c t i o n n a i r e , l e c a s é c h é a n t , s o u s l a f o r m e d ' u n e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e a v a n c é e a u s e n s d e l ' a r t i c l e 4 , § 4 , d e l a l o i d u 9 j u i l l e t 2 0 0 1 f i x a n t c e r t a i n e s r è g l e s r e l a t i v e s a u c a d r e j u r i d i q u e p o u r l e s s i g n a t u r e s é l e c t r o n i q u e s e t l e s s e r v i c e s d e c e r t i f i c a t i o n , o u p a r u n p r o c é d é d e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e q u i r é p o n d a u x c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 3 2 2 d u C o d e c i v i l .
L e s f o r m u l a i r e s d o i v e n t ê t r e d i s p o n i b l e s à l a r e q u ê t e d e t o u t a c t i o n n a i r e a u p l u s t a r d q u i n z e ( 1 5 ) j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i l e v o t e e s t é m i s p a r c o r r e s p o n d a n c e , c e s f o r m u l a i r e s d o i v e n t ê t r e s i g n i f i é s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ( p a r l e t t r e r e c o m m a n d é ) a u p l u s t a r d h u i t ( 8 ) j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e v o t e s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e p e u t ê t r e e x p r i m é j u s q u ' a u j o u r q u i p r é c è d e l ' a s s e m b l é e .
L a q u a l i t é d ' a c t i c n n a i r e e t l ' i d e n t i t é d e l a p e r s o n n e d é s i r e u s e d e v o t e r à d i s t a n c e a v a n t l ' a s s e m b l é e s o n t c o n t r ô l é e s e t g a r a n t i e s p a r l e s m o d a l i t é s d é f i n i e s d a n s u n r è g l e m e n t i n t e r n e é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
I l a p p a r t i e n t a u b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v é r i f i e r l e r e s p e c t d e s m o d a l i t é s v i s é e s a u x p a r a g r a p h e s p r é c é d e n t s e t d e c o n s t a t e r l a v a l i d i t é d e s v o t e s q u i o n t é t é é m i s à d i s t a n c e .
A r t i c l e 2 5 . D é l i b é r a t i o n s P r o c è s v e r b a u x .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s o b j e t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r , a l o r s m ê m e q u ' i l s ' a g i r a i t d e l a r é v o c a t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s o u d e c o m m i s s a i r e s .
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t ,
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e c e s p r o c è s v e r b a u x s o n t s i g n é s , s o i t p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , s o i t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e s t a t u e v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t p a r t i c i p e r à d i s t a n c e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e g r â c e à u n m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e m i s à d i s p o s i t i o n p a r l a s o c i é t é . L e s a c t i o n n a i r e s q u i p a r t i c i p e n t d e c e t t e m a n i è r e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t r é p u t é s p r é s e n t s à l ' e n d r o i t o ù s e t i e n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é .
L a q u a l i t é d ' a c t i o n n a i r e e t l ' i d e n t i t é d e l a p e r s o n n e d é s i r e u s e d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e s o n t c o n t r ô l é e s e t g a r a n t i e s p a r l e s m o d a l i t é s d é f i n i e s d a n s u n r è g l e m e n t i n t e r n e é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . C e r è g l e m e n t f i x e r a é g a l e m e n t l e s m o d a l i t é s s u i v a n t l e s q u e l l e s i l e s t c o n s t a t é q u ' u n a c t i o n n a i r e p a r t i c i p e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e g r â c e a u m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e e t p e u t d è s l o r s ê t r e c o n s i d é r é c o m m e p r é s e n t
A f i n d e g a r a n t i r l a s é c u r i t é d e l a c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e , l e r è g l e m e n t i n t e r n e p e u t s o u m e t t r e l ' u t i l i s a t i o n d u m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e à d e s c o n d i t i o n s q u ' i l d é t e r m i n e .
I I a p p a r t i e n t a u b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v é r i f i e r l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i , l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e r è g l e m e n t i n t e r n e e t d e c o n s t a t e r s i u n a c t i o n n a i r e p a r t i c i p e v a l a b l e m e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e g r â c e a u m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e e t p e u t d è s l o r s ê t r e c o n s i d é r é c o m m e p r é s e n t .
L e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e m i s à d i s p o s i t i o n p a r l a s o c i é t é d o i t a u m o i n s p e r m e t t r e à l ' a c t i o n n a i r e , d e m a n i è r e d i r e c t e , s i m u l t a n é e e t c o n t i n u e , d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s d i s c u s s i o n s a u s e i n d e l ' a s s e m b l é e e t , s u r t o u s l e s p o i n t s s u r l e s q u e l s l ' a s s e m b l é e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r , d ' e x e r c e r l e d r o i t d e v o t e .
T I T R E V . E X E R C I C E S O C I A L C O M P T E S A N N U E L S R É P A R T I T I O N .
A r t i c l e 2 6 . E c r i t u r e s s o c i a l e s .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
V o l e t $ a S u i t e
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s , a i n s i
q u e , l e c a s é c h é a n t , s o n r a p p o r t d e g e s t i o n .
A r t i c l e 2 7 . D i s t r i b u t i o n .
S u r l e s o l d e b é n é f i c i a i r e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e ,
c e p r é l è v e m e n t c e s s a n t d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s u r p l u s e s t à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ,
d é c i d e r a c h a q u e a n n é e d e s o n a f f e c t a t i o n .
A r t i c l e 2 8 . P a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a n n u e l l e m e n t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s i n d i q u é s p a r l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é e t d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s
e n l a m a t i è r e , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e e t f i x e r l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t .
T I T R E V I . D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N .
A r t i c l e 2 9 . D i s s o l u t i o n .
L a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p e u t ê t r e p r o n o n c é e à t o u t m o m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s
d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 3 0 . R é p a r t i t i o n .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é e t l e r e m b o u r s e m e n t d u c a p i t a l s o c i a l
r é e l l e m e n t l i b é r é , l e s o l d e s e r a r é p a r t i p a r p a r t s é g a l e s e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
H U I T I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g u e r :
- a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t ;
" à M a d a m e S t é p h a n i e E r n a e l s t e e n e t M a d a m e C a t h e r i n e L e l o n g , a g i s s a n t s é p a r é m e n t , p o u r a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e t , l e c a s é c h é a n t , d e s s e r v i c e s d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n e t p r o c u r a t i o n
( s i g n é ) D a m i e n H I S E T T E , n o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s .
r
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
15/04/2015
ÿþN ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 2 . 9 4 6 . 8 3 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E J B E N E L U X A C C E S S S O L U T I O N S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , b o u l e v a r d P a e p s e m 1 1 b o î t e B 5 ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I É T É P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E - A D O P T I O N D E S S T A T U T S - N O M I N A T I O N S
D ' a p r è s u n p r o c è s - v e r b a l r e ç u p a r M a î t r e M a t t h i e u D E R Y N C K , n o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e 1 8 m a r s 2 0 1 5 , i l r é s u l t e q u e :
- * R a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s * -
D a n s l e c a d r e d e l a m o d i f i c a t i o n q u ' i l e s t e n v i s a g é d ' a p p o r t e r á l ' o b j e t e t d e l a d i t e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , l e s c o m p a r a n t s r e m e t t e n t a u n o t a i r e s o u s s i g n é , p o u r ê t r e a n n e x é s a u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , l e s r a p p o r t s p r e s c r i t s p a r ! e s a r t i c l e s 7 7 7 e t 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , r a p p o r t s d o n t i l s d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e .
L e r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , « F i n v i s i o n , B e d r i j f s r e v i s o r e n » , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 8 5 3 0 H a r e l b e k e , E v o l i s 1 0 2 , r a p p o r t d a t é d u 9 m a r s 2 0 1 5 é c o u l é , c o n t i e n t l e s c o n c l u s i o n s c i - a p r è s l i t t é r a l e m e n t r e p r o d u i t e s
" N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é . C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t . L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 8 8 2 . 1 7 3 , 7 2 E U R n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e 2 3 1 . 7 8 0 , 4 5 E U R "
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s r e s t e r a a n n e x é a u p r é s e n t a c t e .
P R E M I E R E R E S O L U T I O N .
L a s o c i é t é ; s a n s e n a l t é r e r s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , e s t t r a n s f o r m é e e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u P - . . . e 4 e 4 e , l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s l e 0 1 ) i e x . ' 2 0 1 5 p a r l a . s o c i é t é a n o n y m e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x ,
T o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s , d e m e u r e n t i n c h a n g é s e t s e r o n t r e p r i s d a n s ! e s l i v r e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d a n s l e u r s i t u a t i o n a c t u e l l e .
C e t t e t r a n s f o r m a t i o n n ' a p p o r t e a u c u n e m o d i f i c a t i o n à l a r é p a r t i t i o n e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e s a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l s o c i a l .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N .
S u i t e à l a d é c i s i o n q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é s o u s s a f o r m e n o u v e l l e
c o m m e s u i t , s a n s t o u t e f o i s m o d i f i e r l ' a r t i c l e d é f i n i s s a n t l ' o b j e t s o c i a l :
A r t i c l e 1 . - F o r m e - D é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e p o r t e l a d é n o m i n a t i o n E J B E N E L U X A C C E S S S O L U T I O N S .
A r t i c l e 2 . - S i è g e .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , b o u l e v a r d P a e p s e m 1 1 b o î t e B 5 , a r r o n d i s s e m e n t
j u d i c i a i r e d e B r u x e l l e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O D W O R D 1 1 , 7
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é J R e ç u l e
G 2 A V R , 2 0 1 5
a u g r c F 7 . . , d u t r i b u ï r e f d e c o m m e r c e
¬ r a n c c . w : - n r i r : 3 r u E l i c , ,
r v -
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e l i e u e n B e l g i q u e p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e .
T o u t t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
A r t i c l e 3 . - O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d ' a r t i c l e s e n f o n t e e t s i m i l a i r e s p o u r t r a v a u x p u b l i c s , b â t i m e n t s e t s a n i t a i r e s .
E l l e p e u t c r é e r e t e x p l o i t e r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r t o u t e s a g e n c e s d e v e n t e e t d ' a c h a t e n r e l a t i o n a v e c c e t o b j e t . E l l e p e u t , à c e s f i n s , r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s o u m o b i l i è r e s u t i l e s .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p o u r r a s e p o r t e r c a u t i o n s o l i d a i r e e t i n d i v i s i b l e d e t o u s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s c o n t r a c t é s p a r u n o u p l u s i e u r s d e s e s a c t i o n n a i r e s ; e l l e p o u r r a a f f e c t e r e n h y p o t h è q u e , e n t o u t o u e n p a r t i e , l e s i m m e u b l e s s o c i a u x , e n g a r a n t i e d e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s c o n t r a c t é s p a r u n o u p l u s i e u r s d e s e s a c t i o n n a i r e s ; e l l e p o u r r a s e p o r t e r c o - e m p r u n t e u s e o u c o - c r é d i t é e d e t o u t a c t i o n n a i r e d a n s t o u t e s o p é r a t i o n s d e p r ê t o u d e c r é d i t , p a r l u i c o n t r a c t é e s ; l e t o u t s o u s r é s e r v e d ' u n e d é c i s i o n f a v o r a b l e p r i s e p a r l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n à ! a m a j o r i t é d e s v o i x .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t , s o i t d i r e c t e m e n t , s o i t i n d i r e c t e m e n t , e n l o u a n t , a f f e r m a n t , c o n c é d a n t s o n m a t é r i e l o u l e s i m m e u b l e s d o n t e l f e d i s p o s e r a i t e n p r e n a n t d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s e n t r e p r i s e s ; e n s ' i n t é r e s s a n t à t o u t e s o p é r a t i o n s d e n a t u r e à d é v e l o p p e r s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u r a c q u é r i r e t p o s s é d e r t o u s l e s i m m e u b l e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e s o n b u t s o c i a l , a i n s i q u e t o u s c e u x q u i l u i s e r a i e n t a t t r i b u é s à r a i s o n d e l a l i q u i d a t i o n d e d r o i t s v i s - à - v i s d e t o u s t i e r s .
E n g é n é r a l , l a s o c i é t é p o u r r a f a i r e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , t o u s a c t e s , t r a n s a c t i o n s o u o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r o u d é v e l o p p e r l a r é a l i s a t i o n .
A r t i c l e 4 . D u r é e .
L a d u r é e d e l a s o c i é t é e s t i l l i m i t é e .
A r t i c l e 5 . - C a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d e u x c e n t t r e n t e e t u n m i l l e s e p t c e n t q u a t r e - v i n g t s e u r o s ( ¬ 2 3 1 . 7 8 0 , 0 0 ) e u r o s .
I l e 5 t r e p r é s e n t é p a r m i l l e c e n t ( 1 . 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A r t i c l e 8 . - G é r a n c e .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , c e u x - c i f o r m e n t u n c o l l è g e a p p e l é l e c o n s e i l d e g é r a n c e . L e g é r a n t u n i q u e o u l e
c o n s e i l d e g é r a n c e c o n s t i t u e " l a g é r a n c e " d e l a s o c i é t é .
U n e r é m u n é r a t i o n a n n u e l l e , f i x e o u v a r i a b l e , p e u t l e u r ê t r e a t t r i b u é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 9 . - R e p r é s e n t a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e s e u l l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t a c c o m p l i r s e u l t o u s l e s
a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e ! a l o i r é s e r v e à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
A r t i c l e 1 1 . - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e d e r n i e r e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e ; i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
I l s e r a t e n u c h a q u e a n n é e u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e p r e m i e r m a r d i d u m o i s d e j u i n à 1 5 h .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L a g é r a n c e p e u t , e n o u t r e , c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e c h a q u e f o i s q u e l e s i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é
l ' e x i g e n t .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e i n d i q u é d a n s l e s
c o n v o c a t i o n s ; c e l l e s - c i s e f o n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 1 2 . - E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s
a n n u e l s .
A r t i c l e 1 3 . - R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
S u r f e s o l d e b é n é f i c i a i r e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a c o n s t i t u t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e
l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e c e f o n d s a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s u r p l u s r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n l u i d o n n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . -
A p r è s l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e d i s t i n c t s u r l a
d é c h a r g e à d o n n e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) .
A r t i c l e 1 4 . - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s
a s s o c i é s d é s i g n e r a l e o u l e s l i q u i d a t e u r s e t d é t e r m i n e r a l e u r s p o u v o i r s , l e u r s é m o l u m e n t s é v e n t u e l s e t l e m o d e
d e l i q u i d a t i o n .
L a s o c i é t é n ' e s t p o i n t d i s s o u t e p a r l e d é c è s , l ' i n c a p a c i t é , ! a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é .
d
V o l e t B - S u i t e
A r t i c l e 1 5 . - R é p a r t i t i o n .
A p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f e t a p u r e m e n t d u p a s s i f o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s o l d e b é n é f i c i a i r e s e r a a f f e c t é a u r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n e t l e s o l d e s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r e u x ,
T R O 1 S I E M E R E S O L U T I O N .
L e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é s o u s s a f o r m e n o u v e l l e é t a n t a r r ê t é s , l e s c o m p a r a n t s , e n l e u r q u a l i t é d ' a s s o c i é s e t
t o u j o u r s r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é :
1 . d e f i x e r i n i t i a l e m e n t l e n o m b r e d e g é r a n t s à d e u x ( 2 ) e t d ' a p p e l e r à c e s f o n c t i o n s , p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e
l e s p e r s o n n e s s u i v a n t e s :
- M o n s i e u r C A V A I L L È P h i l i p p e d o m i c i l i é à 6 0 1 1 0 E s c h e s ( F r a n c e ) , r u e d u C a d r a n 1 0 ; e t ,
t M o n s i e u r M A L P A S S F r é d é r i c k , d o m i c i l i é à 1 9 8 5 L a l o n d e R o a d ,
E a s t J o r d a n , M i c h i g a n 4 9 7 2 7 U S A ,
2 . d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e é t a n t d o n n é q u e l a s o c i é t é r é p o n d , t a n t p o u r s o n e x e r c i c e s o c i a l
é c o u l é , q u e p o u r l ' e x e r c i c e e n c o u r s , é t a n t t e n u c o m p t e é g a l e m e n t d e l ' é v o l u t i o n p r é v i s i b l e d e s a f f a i r e s d e l a
s o c i é t é à c o u r t t e r m e , a u x c r i t è r e s v i s é s p a r l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g u e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) p o u r l ' e x é c u t i o n
d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n , p r o c u r a t i o n s e t r a p p o r t s
( s i g n é ) D a m i e n H I S E T T E , n o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e