ELLESASSUR

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. ELLESASSUR
Dénomination : ELLESASSUR
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 432.997.508

Publication

02/10/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 30.06.2014, DPT 26.09.2014 14611-0038-013
04/03/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé

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Moniteur

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge



N°d'entreprise : 0432.997.508

Dénomination (en entier) : ELLESASSUR SA

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège Place Dumon 14, 1150 Woluwé-Saint-Pierre, Belgique (adresse complète)

Oblet(s) de l'acte : Projet de Fusion par absorption

Texte :

L'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2013 a décidé d'accepter à l'unanimité le projet de fusion.

Projet de fusion par absorption de la S.A. «ELLESASSUR » par la S.P.R.L. « PHELCO & C° » arrêté par le conseil d'administration et le conseil de gestion des deux sociétés.

Description de l'operation projetée

Le conseil d'administration de la S.A. « ELLESASSUR » et l'organe de gestion de la S.P.R.L. « PHELCO & C' » ont arrêté le projet de fusion par absorption de la S.A. « ELLESASSUR » par la S.P.R.L « PHELCO & C° ».

Par l'effet de cette fusion, la S.A. « ELLESASSUR » transférera à la S.P.R.L. « PHELCO & C° » par suite de la dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine activement et passivement,

L'article 676 du Code des sociétés assimile à une absorption l'opération par laquelle une société (la société absorbée) transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à une autre société (la société absorbante) qui est déjà titulaire de toutes ses actions,

Lorsque la société absorbante détient 100% des titres de la société absorbée, la totalité des capitaux propres de la société absorbée disparaît en raison de l'annulation des 100% des titres détenus par la société absorbante. De la sorte, la société absorbante n'augmente pas son capital et n'émet aucune action nouvelle.

A, Forme, dénomination, objet social et siège des sociétés fusionnées

La société absorbante

1. Forme ; Société Privée à Responsabilité Limitée

2. Dénomination : « PHELCO & C° »

3. Capital : Le capital social est fixé à 18.600,00 ¬ , est représenté par 186 parts sociales représentant un cent quatre-vingt sixième (1/186eme) et libérées à concurrence d'un tiers lors de la constitution.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représentera personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

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4. Siège social : Le siège social est actuellement situé place Dumon, 14 à 1150 Bruxelles.

5. Objet social : La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger

" L'activité d'intermédiaire commercial relative à l'assurance de placement et d'épargne, le courtage dans le domaine des assurances-vie et non vie en tant que courtier et toutes activités directes ou indirectes s'y rapportant.

" Expert immobilier et agent immobilier.

" La négociation commerciale et le courtage en matière de crédits, financements, assurances, affaires immobilières et mobilières en qualité d'intermédiaire ; toutes les opérations bancaires en qualité d'intermédiaire ; la consultation d'entreprises, conseils de gestion de consultance générale en matière immobilière, assurances crédits et placements de fonds, consultance en gestion d'entreprises au sens le plus large du terme.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés,

associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

1. N' d'entreprises : BE 892.345.758

La société absorbée

1. Forme : Société Anonyme

2. Dénomination ; « ELLESASSUR »

3. Capital : Le capital social est fixé à 62.000,00 ¬ , divisé en 1.250 actions, sans mention de valeur nominale et qui ont été toutes souscrites et entièrement libérées.

4. Siège social : Le siège social est actuellement établi rue Vanderborght, 18 à 1081 Bruxelles.

5. Objet social : La société a pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, toutes opérations de négociation et de courtage, notamment en assurances, financements, crédits, prêts personnels, hypothécaires et autres, ainsi que toutes opérations d'expertise, de courtage et de négociation de biens et droits immobiliers et de démarches administratives.

D'une manière générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion d'intervention financière ou autrement dans toutes société ou entreprises dont l'objet social serait identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de la société.

6, N° d'entreprises : BE 432.997.508

B. Rapport d'échange des actions

Etant donné que toutes les actions de la S.A.« ELLESASSUR » sont détenues par la S,P,R.L.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représentera personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Résèrvé ' au Moniteur belge

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Réservé

" au Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

« PHELCO & C° », la totalité des capitaux propres de la S.A. « ELLESASSUR » disparaîtront en raison de l'annulation des 100% des actions détenues par la S.P.R.L, « PHELCO & C »,

En conséquence, la S.P.R.L. « PHELCO & C » n'augmentera pas son capital et n'émettra

aucune part sociale nouvelle. Il n'y a dès lors pas lieu de déterminer un rapport d'échange.

L'actif net de la S.A. « ELLESASSUR » au 31 décembre 2012 tel qu'il découle de l'état comptable arrêté au 31 décembre 2012, et qui a été établi sous la responsabilité de l'organe de gestion, s'établit comme suit ;

" Capital souscrit et libéré 62.000,00

" Réserve légale 6.200,00

" Réserves disponibles 100.000,00

" Bénéfice reporté 40.868,92

Total des fonds propres 209.068,92 ¬

Mis à part la valeur du portefeuille correspondant à minimum 1 année de commissions, on peut considérer que la valeur intrinsèque correspond à l'actif net comptable corrigée de la plus-value latente sur le portefeuille, il n'existe pas d'autres de sous-évaluation d'actif ni de sur-évaluation de passif.

La S.P.R.L. « PHELCO & C° » détient actuellement 100% des actions de la S.A. « ELLESASSUR

» de sorte que suivant l'article 703 du Code des sociétés, aucune part de la société absorbante ne peut être attribuée en échange d'action de la société absorbée détenue par la société absorbante elle-même.

La S.A. « ELLESASSUR » transférera suite à sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine activement et passivement à sa valeur comptable, à la S.P,R.L. « PHELCO & C° » qui reprendra également tous tes engagements, contrats en cours et représentations de la S.A. « ELLESASSUR ».

En conséquence, comme expliqué ci-avant, la S.P.R.L. « PHELCO & C » n'émettra pas de titre nouveau.

La participation totale dans la S.A. « ELLESASSUR » est reprise actuellement au bilan de la S.P,R.L, « PHELCO & C° » pour un montant de 421.500,00 ¬ , soit une valeur supérieure de 212.431,08 ¬ par rapport à la valeur des fonds propres de la S.A. « ELLESASSUR » au 31.12.2012.

Ce montant représente provisoirement le mali de fusion et sera comptabilisé en Goodwill.

Le montant du goodwill sera déterminé définitivement en 2014, lorsque le résultat réalisé en 2013 par la S.A. « ELLESASSUR » sera connu, la fusion se réalisant sur base des comptes annuels au 31.12.2013.

C. Modalités de remise de parts sociales de la société absorbante

Il n'y a pas de modalités de remise de parts sociales de la société absorbante étant donné qu'il n'y a eu aucune augmentation de capital.

D. Droits de participer aux bénéfices

Il est inutile de renseigner la date à partir de laquelle les titres nouveaux donnent droit de participer aux bénéfices étant donné, comme expliqué ci-dessus, qu'il n'y a aucune émission de titres nouveaux.

E. Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour compte de la société absorbante

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représentera personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

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Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1e" janvier 2014, la fusion étant réalisée sur base d'un inventaire et d'un bilan arrêtés au 31 décembre 2013 pour la S.A. « ELLESASSUR ».

F. Droits spéciaux attachés aux titres

Pas d'application.

G. Emolurnents du réviseur d'entreprises

ll n'y a pas lieu d'établir un rapport de contrôle par un réviseur d'entreprises.

H. Avantages attribués aux organes de gestion

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des

sociétés participant à la fusion.

ll. Régime Fiscal

La fusion par absorption de la S.A. « ELLESASSUR » sera réalisée en exemption d'impôt

conformément aux dispositions des articles 211 à 213 du Code des impôts sur les revenus tels que modifiés par la loi du 6 août 1993.

L'opération est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.

Cette fusion a pour but la réorganisation de 2 sociétés actives dans le même secteur et permettra de réaliser des économies importantes et de réduire les tâches administratives.

Les apports provenant de la fusion sont faits sous le bénéfice des articles 117 §1 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement et s'il échet de l'article 11 du Code de la NA.

Lissens Geneviève

Administrateur délégué

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Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représentera personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

05/09/2012 : BL505636
14/05/2012 : BL505636
20/02/2015
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f; I Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0432997508

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Déposé / Reçu le

au greffe du tratbefi2 de commerce'

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Dénomination (en entier) : "ELLESASSUR"

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :Place Dumon, 14

1150 Woluwe-Saint-Pierre

Objet de l'acte : DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - FUSION PAR ABSORPTION - POUVOIRS

Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire;; associé à Bruxelles, le seize décembre deux mille quatorze, que

la société privée à responsabilité limitée dénommée "PHELCO & CO", ayant son siège social à Woluwe-,; Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Place Dumon, 14.

- Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de Bruxelles'; sous le numéro 0892.345.758, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0892.345.758.2 (" )

Laquelle déclare agir en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme dénommée "ELLESASSUR" ayant son siège social à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Place Dumon, 14, a pris les résolutions'>. suivantes :

TRANSFERT DE L'INTEGRALITE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ANONYME "ELLESASSUR" après la "société absorbée"), DISSOUTE SANS LIQUIDATION, A SON ACTIONNAIRE UNIQUE, LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE "PHELCO & CO" (ci-après la "société absorbante"), CETTE, OPERATION ETANT ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION.

A. FORMALITES PREALABLES

L'actionnaire unique remet au notaire soussigné les documents communiqués et mis gratuitement às;

disposition en conformité à l'article 720 du Code des Sociétés, à savoir :

a) Le projet de fusion

Ce projet, rédigé en français, a été établi en commun et approuvé le vingt-neuf novembre deux mille treize par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des deux sociétés. Il a été dressé par acte sous seing privé,; daté du vingt-neuf novembre deux mille treize par le conseil d'administration de la société absorbée et les; gérants de la société absorbante et contient les mentions prescrites par l'article 719 du Code des Sociétés,

Ce projeta été déposé le vingt et un février deux mille quatorze par chacune des deux sociétés au Greffe du. Tribunal de Commerce de Bruxelles, étant le Greffe du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel sontá: établis les sièges sociaux des sociétés concernées respectives.

Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le quatre mars deux mille quatorze, sous le numéro 14054718 pour la société absorbée, et sous le numéro 14054719 pour la société absorbante.

b) Autres documents (..,)

B. DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au profit de la'; société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à l'article 682 10 et 3° du Code des Sociétés, mais sans préjudice des articles 178, 688 et 689 de ce Code.

C. TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE

a) Décision du transfert

L'actionnaire unique décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société;,

' absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante; cep

transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 676 1 ° du Code des Sociétés.

Ce transfert s'effectuera sur base des comptes annuels de la société absorbée arrêtés au trente et un;;

décembre deux mille treize, à vingt-quatre heures.

La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le premier janvier deux mille quatorze à zéro`,.

heure. Toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier deux mille quatorze à zéro heure sont,:

considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante. ël

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée sont transférés dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société absorbée, à la date du trente et un décembre deux mille treize, à vingt-quatre heures, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions représentatives du capital social de la société absorbée détenues par la société absorbante.

L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif net i comptable transféré, sera porté au compte « résultats exceptionnels » ou au compte « charges exceptionnelles » de la société absorbante.

Les autres modalités du transfert sont reprises au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.

b) Absence d'attribution d'actions

L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 682 dernier alinéa et 726 1° du Code des Sociétés, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.

En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte `, en espèces ou autrement.

c) Décharge à donner

L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge des administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisée.

d) Prise d'effet

L'actionnaire unique décide que tes résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation.

L'actionnaire unique constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société , absorbée ne requiert pas de modification de l'objet social de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle modification.

L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation de la présente société, conformément à la résolution prise sub B. qui précède et par application de l'article 682 3° du Code des Sociétés, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société sera, dès constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société absorbante. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet  Notaire associé

Déposée en même temps : lexpédition.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/08/2011 : BL505636
15/07/2011 : BL505636
02/08/2010 : BL505636
07/09/2009 : BL505636
13/08/2008 : BL505636
03/08/2007 : BL505636
25/01/2007 : BL505636
22/08/2006 : BL505636
18/07/2005 : BL505636
13/07/2005 : BL505636
04/08/2004 : BL505636
25/07/2003 : BL505636
15/10/2002 : BL505636
15/07/2000 : BL505636
23/02/1999 : BL505636
04/11/1989 : BL505636
21/01/1988 : BL505636

Coordonnées
ELLESASSUR

Adresse
PLACE DUMON 14 1150 WOLUWE-SAINT-PIERRE

Code postal : 1150
Localité : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Commune : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Région : Région de Bruxelles-Capitale