ELSYS

Dénomination : ELSYS

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 434.549.607

Publication

22/08/2012

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N� d'entreprise : 0434.549.607 D�nomination

(en entier) : ELSYS

(en abr�g�)

Forme juridique : SOCI�T� PRIV�E A RESPONSABILIT� LIMIT�E

Si�ge : Serenitas Park, avenue Edmond Van Nieuwenhuyse, 2 - Auderghem (B-1160

Bruxelles)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION - ASSEMBL�E G�N�RALE DE LA SOCI�T� ABSORB�E,

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Benoit Ricker, notaire associ� � Ixelles, le 2 juillet 2012, portant

la mention d'enregistrement suivant

" Enregistr� trois r�les trois renvois au 3e bureau de l'Enregistrement d'lxelles le 16 juillet 2012

Vol 70 fo147case07 Re�u :25� L'Inspecteur principal a.i. MARCHAL D.'

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de l'associ� unique de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e{;

"ELSYS", ayant son si�ge social � Auderghem (1160 Bruxelles), Serenitas Park, Avenue Edmond Van;;

Nieuwenhuyse 2, a d�cid�

1, conform�ment au projet de fusion susvis� et dans les conditions et modalit�s l�gales, d'approuver la fusion de la pr�sente soci�t� "ELSYS" ('soci�t� absorb�e'), par le transfert � la soci�t� anonyme;' "DASSAULT SYSTEMES BELGIUM", ayant son si�ge social � Auderghem (1160 Bruxelles), Serenitas Park, Avenue Edmond Van Nieuwenhuyse 2, identifi�e sous le num�ro d'entreprise NA BE; 0891.231.842 RPM Bruxelles ('soci�t� absorbante'), de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif, par suite de dissolution sans liquidation, selon le m�canisme de la transmission universelle

L'assembl�e d�cide, par cons�quent, la dissolution sans liquidation de la soci�t�.

Ce transfert a lieu sur base de la situation active et passive de la soci�t� absorb�e arr�t�e au 31;. d�cembre 2011, toutes les op�rations de la soci�t� absorb�e depuis le 1 janvier 2012 �tant consid�r�es d'un point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la soci�t�" absorbante.

Conform�ment � l'article 726 du Code des soci�t�s, aucune part sociale ne sera �mise par la soci�t�' absorbante, vu que cette derni�re est l'unique associ� de la soci�t� absorb�e.

Le registre des parts sociales de la soci�t� absorb�e sera annul� par les soins et sous la'. responsabilit� du conseil d'administration de la soci�t� absorbante, par l'inscription sur chaque page du registre de la mention � registre annul� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 2 juillet 2012 suite � la fusion par absorption de la soci�t� par la soci�t� anonyme "DASSAULT : SYSTEMES BELGIUM" �.

L'objet social de la soci�t� absorbante ne sera pas modifi�, d�s lors que les activit�s de la soci�t�,, absorb�e constituent d�j� une de ses propres activit�s.

2, que la r�solution qui pr�c�de est prise sous la condition suspensive d'une d�cision correspondante de,

fusion par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� absorbante.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Vincent Vroninks, notaire associ�.

D�p�t simultan� :

- exp�dition du proc�s-verbal avec annexes :

- 1 procuration sous seing priv�,

-Mentionner-sur la derni�re page du Volet B Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

Volet 8 Suite

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Greffe � o 2037.J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

21/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 10.05.2012, DPT 20.06.2012 12185-0144-034
21/05/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

~8 MAI 2012

BRUXELLES

Greffe

R�ser au Monit' belg 11II

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N� d'entreprise : 0434.549.607 D�nomination

(en entier) : ELSYS

{en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Serenitas Park, Avenue Van Nieuwenhuyse 2, B-1160 Bruxelles (adresse compl�te)

jets! de l'acte : D�p�t d'un Projet de fusion

D�p�t d'un Projet commun de fusion par absorption de ELSYS SPRL (RPM Bruxelles : 0434.549.607) (ci-apr�s la � Soci�t� � Absorber �) par DASSAULT SYSTEMES BELGIUM SA (RPM Bruxelles : 0891.231.842) (ci-apr�s la � Soci�t� Absorbante �) conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s.

Le 3 mai 2012, les organes d'administration respectifs des Soci�t�s Appel�es � Fusionner ont �tabli, de commun accord, le pr�sent projet de fusion par absorption conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s (le Projet de Fusion).

A l'issue de l'op�ration envisag�e, assimil�e � la fusion par absorption d�finie � l'article 676, 1�, du Code des soci�t�s, la Soci�t� � Absorber aura transf�r� l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, � la Soci�t� Absorbante, par suite d'une dissolution sans liquidation (la Fusion).

REMARQUES PR�LIMINAIRES

(A) Les organes d'administration respectifs des Soci�t�s Appel�es � Fusionner s'engagent � r�aliser la Fusion selon les termes et conditions mentionn�es dans le pr�sent Projet de Fusion moyennant l'obtention de l'approbation des assembl�es g�n�rales extraordinaires respectives des Soci�t�s Appel�es � Fusionner, appel�es � se tenir le 29 juin 2012 (les AGE).

(B) Les organes d'administration respectifs des Soci�t�s Appel�es � Fusionner d�clarent avoir pris connaissance de l'obligation l�gale reposant sur chaque Soci�t� Appel�e � Fusionner de d�poser un projet de fusion au greffe du tribunal de commerce comp�tent six (6) semaines au moins avant la tenue des AGE (article 719, in fine, du Code des soci�t�s) ainsi que du droit de tout associ� ou actionnaire de chacune des Soci�t�s Appel�es � Fusionner d'obtenir, un mois au moins avant la tenue des AGE, les informations et documents vis�s � l'article 720, �2, du Code des soci�t�s, sauf si les Soci�t�s Appel�es � Fusionner font usage de la facult� pr�vue � l'article 720, �2, du Code des soci�t�s, c'est-�-dire, mettent gratuitement � disposition sur leur site internet ces documents pendant une p�riode qui ne peut �tre inf�rieure � un mois avant la tenue des AGE et qui doit se prolonger durant au moins un mois apr�s la tenue des AGE.

(C) La Soci�t� Absorbante d�tient toutes les parts sociales �mises par la Soci�t� � Absorber. Par cons�quent:

(a) il n'y a pas d'associ� minoritaire dans le capital de la Soci�t� � Absorber; et

(b) aucune action nouvelle ne sera �mise par la Soci�t� Absorbante � l'occasion de l'absorption de la Soci�t� � Absorber.

OBJECTIF DE LA FUSION

(A) La Soci�t� Absorbante et la Soci�t� � Absorber appartiennent � un groupe de soci�t�s pr�sent en Belgique et � l'�tranger (le Groupe).

(B) Les objets sociaux respectifs des Soci�t�s Appel�es � Fusionner sont connexes et compl�mentaires.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

(C) La Fusion a pour objectif de simplifier la structure corporate du Groupe et de regrouper les activit�s compl�mentaires men�es par les Soci�t�s Appel�es � Fusionner au sein d'une entit� unique.

La Fusion a ainsi principalement un objectif commercial et �conomique.

L' objectif principal de la Fusion est d'int�grer en Belgique toutes les entit�s appartenant au groupe Dassault Syst�mes (le Groupe) au sein d'une m�me entit� et de disposer ainsi d'une soci�t� unique adressant toute la client�le de ce territoire, et permettant une gestion unique de cette client�le (un seul contrat, une facturation unique, etc.).

Cet objectif s'inscrit dans la politique g�n�rale du Groupe conform�ment au projet � One Company �. En effet, c'est en assurant une int�gration rapide de ses nouvelles acquisitions que le Groupe restera le leader sur le march� du PLM. L'acquisition des soci�t�s du groupe Elsys a permis d'apporter des am�liorations significatives � la technologie du Groupe, de d�velopper de nouveaux march�s, d'acqu�rir une nouvelle client�le, d'assurer une meilleure p�n�tration du march� belge et d'accro�tre ses ventes sur ce territoire. D�sormais, l'int�gration des soci�t�s du groupe Elsys au Groupe favorisera les synergies et la p�n�tration de nouveaux segments d'industrie strat�giques et assurera la r�ussite de la nouvelle offre de plate forme collaborative DS Version 6 (V6). Il importe que les soci�t�s du groupe Elsys au m�me titre que toutes nouvelles acquisitions du Groupe soient int�gr�es dans ce projet global et que cela apparaisse clairement aux yeux des clients. En cons�quence, l'association d'une part (i) de l'exp�rience industrielle, du savoir-faire et des solutions �prouv�es des soci�t�s du groupe Elsys en mati�re de conception de syst�mes �lectriques, et, d'autre part (ii) du portefeuille de produits du Groupe dont les produits virtuels � hautes performances CATIA -- constitue l'une des synergies recherch�es par le Groupe.

PROJET DE FUSION

1 F FORME, D�NOMINATION, OBJET ET SI�GE SOCIAL DES SOCI�T�S APPEL�ES � FUSIONNER

1.1 Concernant la Soci�t� � Absorber

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge Elsys, dont le si�ge social est �tabli Serenitas Park, Avenue Van Nieuwenhuyse 2 � B-1160 Bruxelles, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0434.549.607 (RPM Bruxelles), a, conform�ment � l'article 3 de ses statuts, pour objet social ;

pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes activit�s d'�tudes, de conseil et de service en informatique, en organisation et en gestion d'entreprises.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptible de favoriser son d�veloppement. La soci�t� pourra prendre la direction et le contr�le, en sa qualit� d'administrateur, liquidateur ou autrement, de soci�t�s affili�es ou filiales, et leur prodiguer des avis. La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social. �

1.2 Concernant la Soci�t� Absorbante

La soci�t� anonyme de droit belge Dassault Syst�mes Belgium, dont le si�ge social est �tabli Serenitas Park, Avenue Van Nieuwenhuyse 2 � B-1160 Bruxelles, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0891.231.842 (RPM Bruxelles), a, conform�ment � l'article 3 de ses statuts, pour objet social

� tant en Belgique qu'� l'�tranger,

-le d�veloppement, la production, la commercialisation, l'achat, la vente, la location, l'apr�s-vente de logiciels et/ou mat�riels informatiques

-la fourniture et la vente de prestations de services aux utilisateurs, notamment en mati�re de formation, de d�monstration, de m�thodologie, de d�ploiement et d'utilisation ;

-la fourniture et la vente de ressources informatiques en combinaison ou non en combinaison avec des logiciels ou des prestations de services, dans les domaines de la conception et de la fabrication assist�es par ordinateur, de la gestion du cycle de vie des produits, du travail collaboratif, des bases de donn�es techniques et de la gestion de proc�d�s de fabrication, des outils de d�veloppement logiciels ainsi que dans les prolongements desdits domaines, et ce partout moyen.

La Soci�t� a �galement pour objet :

-la cr�ation, l'acquisition, la location, la prise en location-g�rance de tous fonds de commerce, la prise � bail, l'installation, l'exploitation de tous �tablissements :

-l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous droits de propri�t� intellectuelle ou industrielle ainsi que de tout savoir-faire dans le domaine informatique ;

-et, plus g�n�ralement, la participation � toute entreprise ou soci�t� cr��e ou � cr�er ainsi que la r�alisation de toutes op�rations juridiques, �conomiques, financi�res, industrielles, civiles ou commerciales, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'objet ci-dessus ou � tous autres objets similaires ou connexes. �

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Volet B - Suite

2. DATE � PARTIR DE LAQUELLE fLES OP�RATIONS DE LA SOCI�T� A ABSORBER SONT CONSID�R�ES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCI�T� ABSORBANTE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

La Fusion sortira ses effets juridiques � l'issue de la derni�re des deux AGE. Les op�rations de la Soci�t� � Absorber seront toutefois consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Soci�t� Absorbante � partir du ler janvier 2012,

3. DROITS ASSUR�S PAR LA SOCI�T� ABSORBANTE AUX ASSOCI�S DE LA SOCI�T� � ABSORBER AYANT DES DROITS SP�CIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS, OU MESURES PROPOS�ES � LEUR �GARD

La Soci�t� � Absorber n'a pas �mis ni attribu� de droits sp�ciaux ni d'autres litres que les parts sociales repr�sentatives de son capital social d�tenues en totalit� par la Soci�t� Absorbante.,

4, AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBU�S AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION RESPECTIFS DES SOCI�T�S APPEL�ES � FUSIONNER

Aucun avantage particulier ne sera attribu�, respectivement, aux administrateurs de la Soci�t� Absorbante ni au g�rant unique de la Soci�t� � Absorber.

5, REGIME FISCAL DE LA FUSION

La Fusion � intervenir sera r�alis�e :

a) sous le b�n�fice de l'exemption en mati�re d'imp�t sur les revenus, vis�e � l'article 211 du Code des imp�ts sur les revenus ;

b) en exon�ration de la TVA conform�ment aux articles 11 et 18, � 3, du Code de la TVA ;

c) en exon�ration de droits d'enregistrement conform�ment � l'article 117 du Code des droits d'enregistrement ; et

d) sous le r�gime de neutralit� comptable organis� par l'article 78 de l'arr�t� royal d'ex�cution du Code des soci�t�s.

Le pr�sent Projet de Fusion sera soumis � l'approbation respective des AGE, Si le Projet de Fusion n'est pas approuv� par l'une ou l'autre des AGE, tous les co�ts en rapports avec son �tablissement ainsi qu'avec l'op�ration de Fusion sous-jacente seront support�s par les Soci�t�s Appel�es � Fusionner par parts �gales.

R�dig� � la date qui figure en t�te du pr�sent Projet de Fusion, en quatre exemplaires originaux. Les organes d'administration respectifs des Soci�t�s Appel�es � Fusionner reconnaissent chacun avoir re�u deux exemplaires, dont l'un est destin� � �tre d�pos� au dossier de la Soci�t� Appel�e � Fusionner tenu au greffe du tribunal de commerce, et l'autre, � �tre conserv� au si�ge de la Soci�t� Appel�e � Fusionner.

Il r�sulte des d�cisions du g�rant unique du 3 mai 2012 que le G�rant unique a:

- DECIDE de donner tous pouvoirs � Johan Lagae et Eis Bruis, �lisant domicile aupr�s de Loyens & Loeff SC SCRL, Woluwe Atrium, Rue Neerveld, 101-103 � B-1200 Bruxelles, chacun agissant individuellement et avec facult� de substitution, afin d'accomplir toutes formalit�s n�cessaires ou utiles en vue du d�p�t du Projet de Fusion au greffe du tribunal de commerce, conform�ment � l'article 719, in fine, du Code des soci�t�s.

Sign�,

Johan Lagae

Mandataire sp�cial

mentionner sur la derni�re page du Volet B ; Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/01/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0434.549.607

D�nomination

(en entier) : Elsys

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Serenitas Park, avenue Edmond Van Nieuwenhuyse 2, B-1160 Bruxelles (adresse compl�te)

Ob(et(s) de l'acte :Nomination d'un commissaire - pouvoirs

II r�sulte du proc�s-verbal des d�cisions �crites de l'associ�e unique du 15 d�cembre 2011 que l'associ� unique :

- a d�cid� de nommer la SCCRL PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises, ayant son si�ge social �' 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, comme commissaire pour un terme de trois ans. Cette soci�t� d�signe Monsieur Alexis Van Bavel, reviseur d'entreprises, pour la repr�senter et le charge de l'exercice de ce' mandat au nom et pour le compte de la SCCRL. Le mandat prendra fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale des

" actionnaires appel�e � statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera cl�tur� le 31 d�cembre' 2013.

- a d�cid� de donner tous pouvoirs � Johan Lagae et Els Bruts, �lisant domicile rue Neerveld 101-103, B-. 1200 Bruxelles (Belgique), agissant chacun individuellement et avec facult� de substitution, en vue d'�tablir, de signer et de d�poser les formulaires de publication aff�rents aux d�cisions qui pr�c�dent.

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/12/2011 : BL506968
28/11/2011 : BL506968
20/07/2011 : BL506968
05/07/2010 : BL506968
18/09/2009 : BL506968
03/07/2009 : BL506968
23/01/2009 : BL506968
31/07/2008 : BL506968
25/06/2007 : BL506968
05/09/2006 : BL506968
09/01/2006 : BL506968
15/06/2005 : BL506968
08/06/2004 : BL506968
12/06/2003 : BL506968
13/06/2002 : BL506968
02/06/2001 : BL506968
15/06/1999 : BL506968
01/01/1993 : BL506968
05/07/1988 : BL506968

Coordonnées
ELSYS

Adresse
AVENUE VAN NIEUWENHUYSE 2 - SERENITAS PARK 1160 BRUXELLES

Code postal : 1160
Localité : AUDERGHEM
Commune : AUDERGHEM
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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Coordonnées ELSYS

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