ELSYS INTERNATIONAL

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : ELSYS INTERNATIONAL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 822.859.215

Publication

12/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 27.06.2013, DPT 09.09.2013 13575-0566-032
15/01/2013
ÿþN° d'entreprise : 0822.859.215

Dénomination

(en entier) : ELSYS INTERNATIONAL

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIÉTÉ PRIVÉE A RESPONSABILITÉ LIMITÉE

Siège : Serenitas Park, avenue Edmond Van Nieuwenhuyse, 2 -Auderghem (B-1160

Bruxelles)

(adresse complète)

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" Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION - PROCÉDURE SIMPIFIÉE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE.

II résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit Ricker, notaire associé à Ixelles, le 31 décembre 2012, que l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société privée à responsabilité limitée: "ELSYS INTERNATIONAL", ayant son siège social à Auderghem (1160 Bruxelles), Serenitas Park, Avenue.; Edmond Van Nieuwenhuyse 2, a décidé :

1. conformément au projet de fusion susvisé et dans les conditions et modalités légales, d'approuver la`;

fusion de la présente société "ELSYS INTERNATIONAL" (`société absorbée'), par le transfert à la,; société anonyme "DASSAULT SYSTEMES BELGIUM", ayant son siège social à Auderghem (1160 Bruxelles), Serenitas Park, Avenue Edmond Van Nieuwenhuyse 2, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0891.231.842 RPM Bruxelles ('société absorbante'), de l'intégralité de son;, patrimoine actif et passif, par suite de dissolution sans liquidation, selon le mécanisme de fa;; transmission universelle, avec effet au 31 décembre 2012 à minuit.

L'assemblée décide, par conséquent, la dissolution sans liquidation de la société.

Ce transfert a lieu sur base de la situation active et passive de la société absorbée à arrêter au 31 décembre 2012 à minuit. Toutes les opérations de la société absorbée depuis le 1 janvier 2013 seront considérées d'un point de vue comptable et fiscal comme étant accomplies pour le compte de la. société absorbante.

Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune part sociale ne sera émise par la sociétés, absorbante, vu que cette dernière est l'unique associé de la société absorbée.

Le registre des parts sociales de la société absorbée sera annulé par les soins et sous la responsabilité du conseil d'administration de la société absorbante, par l'inscription sur chaque page; du registre de la mention « registre annulé par décision de l'assemblée générale extraordinaire du;31 décembre 2012 suite à la fusion par absorption de la société par la société anonyme "DASSAULT; SYSTEMES BELGIUM" ».

L'objet social de la société absorbante ne sera pas modifié, dès lors que les activités de la société absorbée constituent déjà une de ses propres activités,

2. que la résolution qui précède est prise sous la condition suspensive d'une décision correspondante de fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME établi avant enregistrement conformément à l'article 3'

173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).

Benoit Ricker, notaire associé.

Dépôt simultané

- expédition du procès-verbal avec annexe :

- 1 procuration sous seing privé.

--Mentionner-sur fa dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Volet B - suit;

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

29/10/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

u *12177373* n3OKT 2012

Greffe

N° d'entreprise : 0822.859.215

Dénomination

(en entier) : ELSYS INTERNATIONAL

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Serenitas Park, Avenue Van Nieuwenhuyse 2, B-1160 Bruxelles (adresse Complète)

Obiet(s) de l'acte : Dépôt d'un Projet de fusion

Dépôt d'un Projet commun de fusion par absorption de ELSYS INTERNATIONAL SPRL (RPM Bruxelles 0822.859.215) (ci-après la « Société à Absorber ») par DASSAULT SYSTEMES BELGIUM SA (RPM Bruxelles 0891.231.842) (ci-après la « Société Absorbante ») rédigé conformément à l'article 719 du Code des sociétés.

Le 1 octobre 2012, les organes d'administration respectifs des Sociétés Appelées à Fusionner ont établi, de commun accord, le présent projet de fusion par absorption conformément à l'article 719 du Code des sociétés (le Projet de Fusion).

A l'issue de l'opération envisagée, assimilée à la fusion par absorption définie à l'article 676, 10, du Code des sociétés, la Société à Absorber aura transféré l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la Société Absorbante, par suite d'une dissolution sans liquidation (la Fusion).

REMARQUES PRÉLIMINAIRES

(A) Les organes d'administration respectifs des Sociétés Appelées à Fusionner s'engagent à réaliser la Fusion selon les termes et conditions mentionnées dans le présent Projet de Fusion moyennant l'obtention de l'approbation des assemblées générales extraordinaires respectives des Sociétés Appelées à Fusionner, appelées à se tenir le 31 décembre 2012 (les AGE).

(B) Les organes d'administration respectifs des Sociétés Appelées à Fusionner déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale reposant sur chaque Société Appelée à Fusionner de déposer un projet de fusion au greffe du tribunal de commerce compétent six (6) semaines au moins avant la tenue des AGE (article 719, in fine, du Code des sociétés) ainsi que du droit de tout associé ou actionnaire de chacune des Sociétés Appelées à Fusionner d'obtenir, un mois au moins avant la tenue des AGE, les informations et documents visés à l'article 720, §2, du Code des sociétés, sauf si les Sociétés Appelées à Fusionner font usage de la faculté prévue à l'article 720, §2, du Code des sociétés, c'est-à-dire, mettent gratuitement à disposition sur leur site internet ces documents pendant une période qui ne peut être inférieure à un mois avant la tenue des AGE et qui doit se prolonger durant au moins un mois après la tenue des AGE.

(C) Les organes d'administration respectifs des Sociétés Appelées à Fusionner déclarent avoir pris également connaissance de la volonté des actionnaires/associés respectifs des Sociétés Appelées à Fusionner de faire usage de la faculté réservée à l'article 720, §2, in fine du Code des sociétés, à savoir, de ne pas requérir d'état comptable visé à l'article 720, §2, 4° du Code des sociétés.

(D) La Société Absorbante détient toutes les parts sociales émises par la Société à Absorber. Par conséquent:

(a) il n'y a pas d'associé minoritaire dans le capital de la Société à Absorber ; et

(b) aucune action nouvelle ne sera émise par la Société Absorbante à l'occasion de l'absorption de la Société à Absorber.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

OBJECTIF DE LA FUSION

(A) La Société Absorbante et la Société à Absorber appartiennent à un groupe de sociétés présent en Belgique et à l'étranger (le Groupe).

(B) Les objets sociaux respectifs des Sociétés Appelées à Fusionner sont connexes et complémentaires.

(C) La Fusion a pour objectif de simplifier la structure corporate du Groupe et de regrouper les activités complémentaires menées par les Sociétés Appelées à Fusionner au sein d'une entité unique.

La Fusion a ainsi principalement un objectif commercial et économique.

L'objectif principal de la Fusion est d'intégrer en Belgique toutes les entités appartenant au groupe Dassault Systèmes (le Groupe) au sein d'une même entité et de disposer ainsi d'une société unique adressant toute fa clientèle de ce territoire, et permettant une gestion unique de cette clientèle (un seul contrat, une facturation unique, etc.).

Cet objectif s'inscrit dans la politique générale du Groupe conformément au projet

xx One Company ». En effet, c'est en assurant une intégration rapide de ses nouvelles acquisitions que le Groupe restera le leader sur le marché du PLM. L'acquisition des sociétés du groupe Elsys a permis d'apporter des améliorations significatives à la technologie du Groupe, de développer de nouveaux marchés, d'acquérir une nouvelle clientèle, d'assurer une meilleure pénétration du marché belge et d'accroître ses ventes sur ce territoire. Désormais, l'intégration des sociétés du groupe Elsys au Groupe favorisera les synergies et la pénétration de nouveaux segments d'industrie stratégiques et assurera la réussite de la nouvelle offre de plate forme collaborative DS Version 6 (V6). Il importe que les sociétés du groupe Elsys  au même titre que toutes nouvelles acquisitions du Groupe  soient intégrées dans ce projet global et que cela apparaisse clairement aux yeux des clients. En conséquence, l'association d'une part (i) de l'expérience industrielle, du savoir-faire et des solutions éprouvées des sociétés du groupe Elsys en matière de conception de systèmes électriques, et, d'autre part (ii) du portefeuille de produits du Groupe  dont les produits virtuels à hautes performances CATIA  constitue l'une des synergies recherchées par le Groupe.

PROJET DE FUSION

1 FORME, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER

1.1 Concernant la Société à Absorber

La société privée à responsabilité limitée de droit belge Elsys International, dont le siège social est établi Serenitas Park, Avenue Van Nieuwenhuyse 2 à B-1160 Bruxelles, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0822.859.215 (RPM Bruxelles), a, conformément à l'article 3 de ses statuts, pour objet social :

xx en Belgique ou à l'étranger

-La programmation informatique, le conseil informatique, la gestion d'installations informatiques et toutes autres activités informatiques, comprenant les activités destinées à fournir une expertise dans te domaine des technologies de l'information ; concevoir, modifier, tester et prendre en charge des logiciels, planifier et concevoir des systèmes informatiques intégrant la technologie du matériel, celle des logiciels et celle des communications, gérer et exploiter les installations informatiques et de traitement des données de clients et d'autres services professionnels et techniques de nature informatique ;

-L'importation, l'exportation, la vente de gros, demi-gros et de détail, la distribution, l'intermédiation du commerce, la location, l'édition, la reproduction, l'installation, l'entretien et la réparation d'ordinateurs, d' équipements électroniques et de télécommunication et, en général, de tout matériel informatique.

La société a également pour objet : l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet,

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport, de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.

La société pourra exercer tout mandat dans toute autre entreprise.

La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce, »

1.2 Concernant la Société Absorbante

La société anonyme de droit belge Dassault Systèmes Belgium, dont le siège social est établi Serenitas Park, Avenue Van Nieuwenhuyse 2 à B-1160 Bruxelles, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0891.231.842 (RPM Bruxelles), a, conformément à l'article 3 de ses statuts, pour objet social :

n tant en Belgique qu'à l'étranger,

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

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-le développement, la production, la commercialisation, l'achat, la vente, la location, l'après-vente de logiciels et/ou matériels Informatiques ;

-la fourniture et la vente de prestations de services aux utilisateurs, notamment en matière de formation, de démonstration, de méthodologie, de déploiement et d'utilisation ;

-la fourniture et la vente de ressources informatiques en combinaison ou non avec des logiciels ou des prestations de services, dans les domaines de la conception et de la fabrication assistées par ordinateur, de la gestion du cycle de vie des produits, du travail collaboratif, des bases de données techniques et de la gestion de procédés de fabrication, des outils de développement logiciels ainsi que dans les prolongements desdits domaines, et ce par tout moyen.

La Société a également pour objet :

-la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements

-l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous droits de propriété intellectuelle ou industrielle ainsi que de tout savoir-faire dans le domaine informatique ;

-et, plus généralement, la participation à toute entreprise ou société créée ou à créer ainsi que la réalisation de toutes opérations juridiques, économiques, financières, industrielles, civiles ou commerciales, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'objet ci-dessus ou à tous autres objets similaires ou connexes. »

2 DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ A ABSORBER SONT CONSIDÉRÉES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

La Fusion sortira ses effets juridiques au 1er janvier 2013, En outre, les opérations de la Société à Absorber seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir de cette même date.

3 DROITS ASSURÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ASSOCIÉS DE LA SOCIÉTÉ À ABSORBER AYANT DES DROITS SPÉCIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS, OU MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD

La Société à Absorber n'a pas émis ni attribué de droits spéciaux ni d'autres titres que les parts sociales représentatives de son capital social détenues en totalité par la Société Absorbante.

4 AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION RESPECTIFS DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER

Aucun avantage particulier ne sera attribué, respectivement, aux administrateurs de la Société Absorbante ni au gérant unique de la Société à Absorber.

5 REGIME FISCAL DE LA FUSION

La Fusion à intervenir sera réalisée :

a) sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus, visée à l'article 211 du Code des impôts sur les revenus ;

b) en exonération de la TVA conformément aux articles 11 et 18, § 3, du Code de la TVA ;

c) en exonération de droits d'enregistrement conformément à l'article 117 du Code des droits d'enregistrement ; et

d) sous le régime de neutralité comptable organisé par l'article 78 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.

Le présent Projet de Fusion sera soumis à l'approbation respective des AGE. Si le Projet de Fusion n'est pas approuvé par l'une ou l'autre des AGE, tous les coûts en rapports avec son établissement ainsi qu'avec l'opération de Fusion sous-jacente seront supportés par les Sociétés Appelées à Fusionner par parts égales.

Rédigé à la date qui figure en tête du présent Projet de Fusion, en quatre exemplaires originaux. Les organes d'administration respectifs des Sociétés Appelées à Fusionner reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires, dont l'un est destiné à être déposé au dossier de la Société Appelée à Fusionner tenu au greffe du tribunal de commerce, et l'autre, à être conservé au siège de la Société Appelée à Fusionner.

Il résulte des décisions du gérant unique du 1 octobre 2012 que le Gérant unique a

Volet B J-Suite

- DECIDE de donner tous pouvoirs à Johan Lagae et Els Bruis, élisant domicile auprès de Loyens & Loeff SC SCRL, Woluwe Atrium, Rue Neerveld, 101-103 à B-1200 Bruxelles, chacun agissant individuellement et avec faculté de substitution, afin d'accomplir toutes formalités nécessaires ou utiles en vue du dépôt du Projet de Fusion au greffe du tribunal de commerce, conformément à l'article 719, in fine, du Code des sociétés.

Signé,

Réservé

au

Moniteur

belge

Johan Lagae Mandataire spécial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 07.08.2012, DPT 18.09.2012 12565-0393-045
05/01/2012
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N' d'entreprise : 0822.859.215 Dénomination

(en entier) : Elsys International

Réservé

au

Moniteur

belge

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège ; Serenitas Park, avenue Edmond Van Nieuwenhuyse 2, B-1160 Bruxelles (adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2012 - Annexes du Moniteur belge Obiet(s) de l'acte :Nomination d'un commissaire - pouvoirs

Il résulte du procès-verbal des décisions écrites de l'associée unique du 15 décembre 2011 que l'associé unique :

- a décidé de nommer la SCCRL PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, comme commissaire pour un terme de trois ans. Cette société désigne Monsieur Alexis Van Bavai, reviseur d'entreprises, pour la représenter et le charge de l'exercice de ce mandat au nom et pour le compte de la SCCRL. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des. actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 31 décembre 2013.

" - a décidé de donner tous pouvoirs à Johan Lagae et Els Bruis, élisant domicile rue Neerveld 101-103, B1200 Bruxelles (Belgique), agissant chacun individuellement et avec faculté de substitution, en vue d'établir, de signer et de déposer les formulaires de publication afférents aux décisions qui précèdent.

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/12/2011
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Greffe

N° d'entreprise : 0622.859.215

Dénomination

(en entier) : Elsys International

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue Vilain XIIII, 53-55, B-1000 Bruxelles (Belgique)

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Transfert du siège social - pouvoirs

11 résulte du procès-verbal des décisions du gérant unique en date du 17 novembre 2011 que le gérant, dans l'intérêt de la société :

- a décidé, conformément à l'article 2 des statuts de la société, de déplacer le siège social de la société,: actuellement situé Rue Vilain XIIII, 53-55 à 1000 Bruxelles à Serenitas Park, avenue Van Nieuwenhuyse 2, B1160 Bruxelles, avec effet à compter de ce jour.

- a décidé de donner tous pouvoirs à Johan Lagae et Els Bruis, élisant domicile rue Neerveld 101-103, B1200 Bruxelles (Belgique), agissant chacun individuellement et avec faculté de substitution, en vue d'accomplir, toutes formalités nécessaires à la publication des décisions qui précèdent (en ce compris, mais non exclusivement, l'établissement, la signature et le dépôt des formulaires y afférents) et afin de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale i3 l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/11/2011
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Mod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

~ après dépôt de l'acte au greffe

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Nn d'entreprise : 0822.859.215

Dénomlr.ation

(en entier) : Elsys International

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue Vilain XIIII 53-55, B-1000 Belgique

Objet de l'acte : Démissions - nomination - pouvoirs aux fins de publication

Il résulte du procès-verbal des décisions écrites de l'associé unique du 3 novembre 2011 que l'associée unique :

- A PRIS CONNAISSANCE de la lettre de démission respective de Monsieur Jean Goldstein et de Monsieur Eric Semai en qualité de gérants de la société avec effet à compter du 25 octobre 2011 et, par conséquent, A PRIS ACTE de la démission de ces derniers en cette qualité à compter de cette date ;

La décharge à octroyer à Messieurs Jean Goldstein et Eric Semai pour l'exercice de leur mandat de gérant durant l'exercice social en cours jusqu'à la date de leur démission sera soumise à l'occasion de la prochaine assemblée générale ordinaire ;

- A DECIDE de nommer Madame Sophie Rast, domiciliée rue Emile Allez, 3, à FR-75017 Paris (France), en qualité de gérant, avec effet à compter du 25 octobre 2011.

- A DECIDE que le mandat du gérant sera exercé à titre gratuit.

- A DECIDE de donner tous pouvoirs à Johan Lagae et Els Bruis, élisant domicile rue Neerveld 101-103, B1200 Bruxelles (Belgique), agissant chacun individuellement et avec faculté de substitution, en vue d'établir, de signer et de déposer les formulaires de publication afférents aux décisions qui précèdent.

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Avocat et mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 23.06.2011, DPT 20.07.2011 11309-0338-012

Coordonnées
ELSYS INTERNATIONAL

Adresse
AVENUE VAN NIEUWENHUYSE 2 1160 BRUXELLES

Code postal : 1160
Localité : AUDERGHEM
Commune : AUDERGHEM
Région : Région de Bruxelles-Capitale