20/02/2015
ÿþM O D W O R D 1 1 , 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e ' D é r a p a i 1 R e ç u l e
R é s e r v r
a u
M o n i t e u
b e l g e
i
1 1 1 1
1 1 1 1 1 1 , 1 1 , 1 1
. . i 1 $ . 0 , E E V . 2 0 1 5
a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e z f r a n c o p h o n e d e l i r ü é l l e s
~ I
i H
N ° d ' e n t r e p r i s e : C j , e , 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E M B R E G E R E Z H
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A v e n u e d e l a M é t r o l o g i e 1 0 b o î t e 1 5 à 1 1 3 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : T R A N S F E R T D U S I E G E S O C I A L D E L A F R A N C E V E R S L A B E L G I Q U E A P P R O B A T I O N D U B I L A N D ' O U V E R T U R E D E T E R M I N A T I O N D E L A F O R M E J U R I D I Q U E - - D E T E R M I N A T I O N D U C A P I T A L S O C I A L - - A D O P T I O N D E S N O U V E A U X S T A T U T S N O M I N A T I O N P O U V O I R S
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l a u t h e n t i q u e d r e s s é p a r H e r w i g D u f a u x , n o t a i r e à D r o g e n b o s , l e 5 f é v r i e r 2 0 1 5 , q u e l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t f r a n ç a i s « E M B R E G E R E Z H » , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 9 5 , r u e S a i n t - D o m i n i q u e , 7 5 0 0 7 P a r i s , F r a n c e , e t l a q u e l l e e s t i n s c r i t e a u p r è s d u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é à P a r i s , F r a n c e , s o u s l e n u m é r o 5 1 2 4 8 1 9 0 4 , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , a e n t r e a u t r e s
1 . D é p o s é e n t r e l e s m a i n s d u n o t a i r e l e s d o c u m e n t s s u i v a n t s , q u i o n t a n n e x é s a u p r o c è s - v e r b a l a u t h e n t i q u e
p r é c i t é , e t q u i c o n c e r n e n t t o u s l a s o c i é t é f r a n ç a i s e « E M B R E G E R E Z H »
- u n e c o p i e d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f e t d u p r e m i e r t e x t e d e s s t a t u t s ;
- l e s s t a t u t s m i s à j o u r à l a s u i t e d e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e e n d a t e d u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 1 ; - u n e x t r a i t d u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s f r a n ç a i s d a t é d u 1 3 j a n v i e r 2 0 1 5 ;
- l e p r o c è s - v e r b a l d e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e d u 1 3 j a n v i e r 2 0 1 5 , a u x t e r m e s d u q u e l i l a é t é d é c i d é d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l e t s t a t u t a i r e v e r s l a B e l g i q u e ;
- u n e c o p i e d e s t r o i s c o m p t e s a n n u e l s ( b i l a n e t c o m p t e d e r é s u l t a t ) l e s p l u s r é c e n t s , a r r ê t é s r e s p e c t i v e m e n t a u x 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 e t 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 .
2 . D é c i d é d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l e t s t a t u t a i r e v e r s l a B e l g i q u e , à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d e l a M é t r o l o g i e 1 0 b o î t e 1 5 .
C e t t e d é c i s i o n p r e n d r a e f f e t à p a r t i r d u d é p ô t d ' u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l a u t h e n t i q u e p r é c i t é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e à B r u x e l l e s . A p a r t i r d u m ê m e j o u r , l a s o c i é t é s e r a s o u m i s e a u x d i s p o s i t i o n s d u d r o i t b e l g e , e n v e r t u d e l ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 1 2 d u C o d e b e l g e d u D r o i t I n t e r n a t i o n a l P r i v é .
3 . C o n f i r m é q u e t o u t l ' a c t i f e t t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é c o n s t i t u é e s e l o n l e d r o i t f r a n ç a i s , d e m e u r e l a p r o p r i é t é d e l a s o c i é t é d e v e n u e b e l g e , l a q u e l l e s e r a é g a l e m e n t t e n u e p a r t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s l i a n t l a s o c i é t é c o n s t i t u é e s e l o n l e d r o i t f r a n ç a i s .
4 . D é t e r m i n é q u e l e c a p i t a l s o c i a l e t l e n o m b r e d e p a r t s r e s t e r o n t i d e n t i q u e s , à s a v o i r u n c a p i t a l s o c i a l d e ¬ 1 5 . 9 7 8 . 1 0 0 , 0 0 , r e p r é s e n t é p a r 1 5 9 . 7 8 1 p a r t s s o c i a l e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s
5 . E t a b l i l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é d e v e n u e b e l g e , l e s q u e l l e s c o n t i e n n e n t , e n t r e a u t r e s , l e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s :
- F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
- D é n o m i n a t i o n : E M B R E G E R E Z H
- S i è g e s o c i a l : a v e n u e d e l a M é t r o l o g i e 1 0 b o î t e 1 5 à 1 1 3 0 B r u x e l l e s
M e n t i o n n e r s u r t a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
A n n e x e s d ü M o n i t e u r i i é r g ë
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- D u r é e : i l l i m i t é e
- O b j e t s o c i a l :
L a S o c i é t é a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e e t d a n s t o u s p a y s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t :
- L ' a c h a t , l a g e s t i o n , l e p r ê t e t l a v e n t e d e t o u t e p a r t i c i p a t i o n , v a l e u r s m o b i l i è r e s , p a r t s s o c i a l e s e t / o u d e t o u t a c t i f d e t o u t e n a t u r e d a n s t o u t e e n t i t é q u e l l e q u ' e l l e s o i t a i n s i q u e l a r é a l i s a t i o n d e t o u t e o p é r a t i o n d e f i n a n c e m e n t o u t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s , d e q u e l q u e n a t u r e q u e c e s o i t y a f f é r e n t a i n s i q u e l ' a n i m a t i o n d e g r o u p e d e s o c i é t é s s o u s t o u t e s s e s f o r m e s ;
- L a c r é a t i o n , l ' a c q u i s i t i o n , l a l o c a t i o n d e t o u t e a c t i v i t é e t l a l o c a t i o n , l ' i n s t a l l a t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u t é t a b l i s s e m e n t o u f o n d s d e c o m m e r c e ;
- L a p r i s e , l ' a c q u i s i t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a g e s t i o n o u l a c e s s i o n d e t o u s p r o c é d é s , d e s s i n s , m o d è l e s , m a r q u e s ,
b r e v e t s , f r a n c h i s e , a u t o r i s a t i o n a d m i n i s t r a t i v e c o n c e r n a n t c e s a c t i v i t é s ;
- L ' a c h a t , l a v e n t e , l a g e s t i o n , l a l o c a t i o n o u l a p r i s e e n l o c a t i o n - g é r a n c e d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s ;
- E t d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , t o u t e s o p é r a t i o n s d e q u e l q u e n a t u r e q u ' e l l e s s o i e n t , f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u a u t r e s , s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e q u i p r é c è d e o u s u s c e p t i b l e s d ' e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n , l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t .
- C a p i t a l s o c i a l : ¬ 1 5 . 9 7 8 . 1 0 0 , 0 0 , r e p r é s e n t é p a r 1 5 9 . 7 8 1 p a r t s s o c i a l e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e f r a c t i o n é g a l e d u c a p i t a l s o c i a l
- E x e r c i c e s o c i a l : c o m m e n c e 1 e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . L ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s a c o m m e n c é l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 5 e t s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5
- C o n s t i t u t i o n d e s r é s e r v e s , r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d u b o n i r é s u l t a n t d e l a l i q u i d a t i o n :
L e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r l e b é n é f i c e n e t i l e s t f a i t a n n u e l l e m e n t u n p r é l è v e m e n t d ' u n / v i n g t i è m e a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n
d ' u n f o n d s d e r é s e r v e . L e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e
d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x
s u r p r o p o s i t i o n d u o u d e s g é r a n t ( s ) .
- G é r a n c e :
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n .
L e u r m a n d a t n ' e s t p a s r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t d e l a s o c i é t é , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , i l s f o r m e n t l e c o l l è g e d e g e s t i o n . L e c o l l è g e n e p e u t q u e v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r s i l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e .
L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s g é r a n t s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t e n c a s d ' a b s t e n t i o n d e l ' u n o u p l u s i e u r s d ' e n t r e e u x , à l a m a j o r i t é d e s a u t r e s g é r a n t s . E n c a s d e p a r t a g e , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e . C h a q u e g é r a n t p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n a u t r e g é r a n t p o u r l e r e p r é s e n t e r e t v o t e r v a l a b l e m e n t à s a p l a c e à u n e r é u n i o n d e c e c o n s e i l .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c h a c u n d e s g é r a n t s a g i s s a n t s é p a r é m e n t a p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o l r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l s p e u v e n t r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t . A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r c e r t a i n s p o u v o i r s p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à t e l l e s p e r s o n n e s q u e b o n l e u r s e m b l e .
E n c a s d e g é r a n t u n i q u e , i l e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s c o n f é r é s c i - a v a n t e t p o u r r a c o n f é r e r l e s m ê m e s d é l é g a t i o n s .
A é t é n o m m é g é r a n t : M o n s i e u r J e a n - F r a n ç o i s A U F F R E T , d o m i c i l i é à 9 5 , r u e S a i n t - D o m i n i q u e , 7 5 0 0 7 P a r i s , F r a n c e . S o n m a n d a t a u n e d u r é e i l l i m i t é e e t n ' e s t p a s r é m u n é r é .
L a s o c i é t é n ' a p a s d e c o m m i s s a i r e .
- A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e : s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à 1 8 . 0 0 h e u r e s . S i c e j o u r é t a i t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
6 . A d o n n é t o u s p o u v o i r s , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n e t l e p o u v o i r d ' a g i r s é p a r é m e n t , a f i n d e s i g n e r e t d ' a p p r o u v e r t o u s a c t e s e t p r o c è s - v e r b a u x , s u b s t i t u e r e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t c e q u i s e r a n é c e s s a i r e o u u t i l e à l ' e x é c u t i o n d u p r é s e n t a c t e , à G r a n t T h o r n t o n E x p e r t s - C o m p t a b l e s e t C o n s e i l s F i s c a u x S C R L , é t a b l i e à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d e l a M é t r o l o g i e 1 0 b o î t e 1 5 , e t p o u r r a é g a l e m e n t f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s e t s i g n e r t o u t c e q u i s e r a n é c e s s a i r e a u p r è s d e s a d m i n i s t r a t i o n s d e s i m p ô t s s u r l e s s o c i é t é s , d e l a T . V . A . , d e l ' O . N . S . S . e t a u t r e s .
s s
R é s e r v e V o l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
r P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
H e r w i g D u f a u x , n o t a i r e à D r o g e n b o s
D é p ô t s i m u l t a n é : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l a u t h e n t i q u e , y c o m p r i s l e s d o c u m e n t s j u s t i f i c a t i f s m e n t i o n n é s
c i - a v a n t s u b 1
7 3 i j ï a g e n b T i i è t 1 3 ë i g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e N O T A R I S H E R W I G D U F A U X b u r g . B I M A
D r o g e n b o s s t e e n w e g 2 4 4 , 1 6 2 0 D R O G E N B O S
R P R B r u s s e l B T W B E 8 7 8 . 3 1 6 . 1 9 2
T : 0 2 / 3 7 7 . 8 5 . 4 0 - F : 0 2 / 3 7 7 . 7 2 . 0 2
M : h e r w i g . d u f a u x @ b e l n o t . b e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e