01/04/2015
ÿþa m d a o
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
~ - - ~
g u e
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 j 1 9 1 1 1 1 1 1 1 ( 1 1 1
D é p o s é / R e ç u l e
2 0 M A R S 2 0 1 5
a u g r e f f e d u t r i b u a 1 d e c e - ; ~ r , , .
r i
G e r E ! x c l l c
N ° d ' e n t r e p r i s e : © g S t - t
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E N - C O D E S O L U T I O N S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 0 0 0 B r u x e l l e s , R u e S t e v i n 1 7 0
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
S u i t e à u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J o o s t E E M A N , n o t a i r e à G a n d , l e 1 6 m a r s 2 0 1 5 , p a s e n c o r e e n r e g i s t r e r .
l I s ' a v è r e q u e :
M o n s i e u r R I M E L L J a m e s D a v i d , n é a L e a m i n g t o n ( R o y a u m e - U n i ) l e 1 4 s e p t e m b r e 1 9 7 7 , n a t i o n a l i t é
R o y a u m e - U n i , n u m é r o n a t i o n a l 7 7 . 0 9 . 1 4 5 4 3 - 3 8 , d o m i c i l i é à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , R u e S t e v i n 1 7 0 , c é l i b a t a i r e .
Q u i n o u s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 9 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s , o n t r e m i s l e p l a n f i n a n c i e r e x i g é p a r l a L o i e t
n o u s , N o t a i r e , o n t d e m a n d é d e c r é e r l ' a c t e a u t h e n t i q u e d e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
d o n t i l s a f f i r m e n t ê t r e c o n - f i g u r é c o m m e s u i t :
A r t i c l e 1 : D é n o m i n a t i o n - F o r m e .
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e " E N - C O D E
S O L U T I O N S " .
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , R u e S t e v i n 1 7 0 .
C e s i è g e p e u t ê t r e t r a n s f é r é , s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , p a r t o u t e n B e l g i q u e d a n s l a R é g i o n W a l l o n n e e t c
l a R é g i o n B r u x e l l e s C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , à p u b l i e r a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e ,
A r t i c l e 3 : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e e x c l u s i v e m e n t :
1 . L e d é v e l o p p e m e n t d e l o g i c i e l s ( e n t r e a u t r e l a r e c h e r c h e , n o u v e a u d é v e l o p p e m e n t , p r o t o t y p i n g , m o d i f i c a t i o n , r é u t i l i s a t i o n , r e - e n g i n e e r i n g , l ' e n t r e t i e n o u d ' a u t r e s ' a c t i v i t é s q u i r é s u l t e n t d e s p r o d u i t s l o g i c i e l s ) .
2 . L e d é v e l o p p e m e n t d e w e b - d e s i g n .
3 . A c t i v i t é s d u c o n s e i l e t a u t r e s a c t i v i t é s c o n n e x e s
4 . É t u d e s , c o n s e i l e t c o n c e p t i o n d ' a p p l i c a t i o n s i n t é g r é e s d a n s l e d o m a i n e d e s t e c h n o l o g i e s d e l ' i n f o r m a t i o n , d u t é l é c o m m u n i c a t i o n e t a p p l i c a t i o n s d ' i n t e m e t .
5 . D o n n e r d e s s é m i n a i r e s , d e s a t e l i e r s , d e s c o u r s , . . .
6 , F o u r n i r d e s c o n s e i l s e t d e l ' a s s i s t a n c e , l e s o u t i e n a u x e n t r e p r i s e s , l e s i n d i v i d u s , l e s g o u v e r n e m e n t s d a n s
l e s d o m a i n e s d e l a p l a n i f i c a t i o n , l e s T I C , l ' o r g a n i s a t i o n , l ' i n n o v a t i o n , . . .
7 . F o u r n i r d e s s e r v i c e s e t d e s c o n s e i l s à d e s t i e r s e n g é n é r a l e t e n p a r t i c u l i e r d a n s l e s T I C .
8 . L e s s e r v i c e s d e t r a d u c t i o n , d ' i n t e r p r é t a t i o n o u d ' a u t r e s a c t i v i t é s l i é e s .
9 . L ' a c q u i s i t i o n d e s i n t é r ê t s , s o u s q u e l q u e f o r m e , d a n s d e s p e r s o n n e s o u s o c i é t é s j u r i d i q u e s e x i s t a n t s o u f u t u r s ; s t i m u l e r , p l a n i f i e r e t c o o r d o n n e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s p e r s o n n e s o u d e s e n t r e p r i s e s l é g a l e s p r é c i t é e s .
1 0 . L a t e n u e d e d é c r e t s e t l e s m a n d a t s , l ' e x e r c i c e d e c o m m a n d e s e t f o n c t i o n s .
1 1 . R e c h e r c h e , d é v e l o p p e m e n t , f a b r i c a t i o n o u l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e n o u v e a u x p r o d u i t s e t t e c h n o l o g i e s e t
l e u r s a p p l i c a t i o n s ; d é v e l o p p e m e n t , a c h a t , v e n t e , l i c e n c e o u l a r e m i s e d e b r e v e t s , d e s a v o i r - f a i r e e t d e s a c t i f s
i n c o r p o r e l s l i é s .
C e t t e l i s t e e s t I n d i c a t i v e e t n o n r e s t r i c t i v e .
A r t i c l e 4 : D u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p à u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , e t s o n a c t i v i t é d é b u t e r a c e j o u r .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e c o m m e e n m a t i è r e d e
m o d i f i c a t i o n d e s t a t u t s .
E l l e p e u t p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s à s o n p r o f i t p o u r u n t e r m e d é p a s s a n t l a d a t e d e s a d i s s o l u t i o n
é v e n t u e l l e .
A r t i c l e 5 ; C a p i t a l :
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ( d i x h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o ) r e p r é s e n t é p a r 1 8 6 p a r t s
s o c i a l e s é g a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e
c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e t à l a c o n s t i t u t i o n l i b é r é p o u r u n e s o m m e d e ¬ 1 2 . 4 0 0 , 0 0 ( d o u z e m i l l e q u a t r e
c e n t e u r o ) .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
~ S r
R e e e r v é
a u
' M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é o u d i m i n u é p a r d é c i - ' s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i - ' t i o n s
r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 1 0 : G é r a n c e ,
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s
p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , p o u r u n e d u r é e d é t e r m i n é e p a r e l l e .
S ' i l s s o n t p l u s i e u r s , l e s g é r a n t s f o r m e n t u n c o l l è g e .
L e c o l l è g e d e g é r a n t s , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , o u l e g é r a n t u n i q u e , p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s
n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t r e p r é s e n t e f a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n
d é f e n d a n t .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c h a c u n d ' e u x , a g i s s a n t i s o l é m e n t , p e u t a c c o m p l i r t o u s a c t e s d e g e s t i o n
j o u r n a l i è r e d e l ' a s o c i é t é .
D a n s t o u s a c t e s e n g a g e a n t - l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d e l a g é r a n c e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e p a r l a m e n t i o n
d e s a q u a l i t é .
L a g é r a n c e p e u t , d a n s s e s r a p p o r t s . a v e c l e s t i e r s , s e f a i r e r e p r é s e n t e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p a r d e s
m a n d a t a i r e s d e s o n c h o i x , p o u r v u q u e c e s p o u v o i r s n e s o i e n t n i g é n é r a u x n i p e r m a n e n t s .
L e g é r a n t p e u t d é l é g u e r s e s p o u v o i r s t o t a l e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t à d e s t i e r s .
L a r é m u n é r a t i o n d e s g é r a n t s e t d e s a s s o c i é s a c t i f s s e r a d é t e r m i n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 3 : A n n é e s o c i a l e . - C o m p t e s a n n u e l s e t R a p p o r t .
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e
C h a q u e a n n é e , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s a n n u e l s
c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f e r m e n t u n t o u t .
S a u f d a n s l e s s o c i é t é s é n u m é r é s d a n s l ' a r t i c l e 9 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a g é r a n c e é t a b l i t , e n o u t r e , u n
r a p p o r t d a n s l e q u e l e l l e r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n . C e r a p p o r t d e g e s t i o n c o m p o r t e t o u s l e s é l é m e n t s t e l s
q u ' é n u m é r é s d a n s l ' a r t i c l e 9 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 1 4 : A s s e m b l é e g é n é r a l e .
I I e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r
i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , u n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e l e t r e n t e m a r s à 1 8 . 0 0 h e u r e s .
" A r t i c l e 1 8 : R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A n n u e l l e m e n t , i l e s t p r é l e v é s u r l e s b é n é f i c e s n e t , c i n q p o u r c e n t a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d ' u n - f o n d s d e r é s e r v e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i - ' t a l s o c i a l . I l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é o u , s i c e m o n t a n t e s t s u p é r i e u r , d u c a p i t a l a p p e l é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
P a r a c t i f n e t i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l f i g u r e a u b i l a n d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t . d e t t e s . L ' a c t i f n e t n e p e u t c o m p r e n d r e
- L e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t ;
- L e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e s e t d e d é v e l o p p e m e n t , s a u f c a s e x c e p t i o n n e l .
T o u t e d i s t r i b u t i o n f a i t e e n c o n t r a v e n t i o n d e c e s d i s p o s i t i o n s d o i t ê t r e r e s t i t u é e p a r l e s b é n é f i c i a i r e s s i l a s o c i é t é p r o u v e q u ' i l s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e s d i s t r i b u t i o n s f a i t e s e n l e u r f a v e u r o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
A r t i c l e 2 1 : L i q u i d a t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l i q u i d a t e u r s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o u s t a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l ' h o m o l o g a t i o n d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t e t , à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e s g é r a n t s e n f o n c t i o n .
L e s l i q u i d a t e u r s o u l e s g é r a n t s d i s p o s e n t , à c e t t e f i n , d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l a l o i , à d é f a u t d ' a u t r e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e s é m o l u m e n t s é v e n t u e l s d e s l i q u i d a t e u r s .
L e b o n i d e l i q u i d a t i o n s e r a r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o - ' c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s , s i e l l e s s o n t l i b é r é e s . S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s .
D I S P O S I T I O N S T E M P O R A I R E S
* L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a a u j o u r d ' h u i e t s e c l ô t u r e r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 6 .
* L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r a f i x é e e n 2 0 1 7 .
* L e c o m p a r a n t d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e n o m m e r c o m m e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e : - M o n s i e u r R I M E L L J a m e s , p r é n o m é . C e m a n d a t e s t r é m u n é r é .
* D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s s p é c i a u x : L e g é r a n t d o n n e t o u s p o u v o i r s à B A C C A A c c o u n t a n t s , p o u r e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r l ' i n s c r i p t i o n . a u g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s e t p o u r l ' i m m a t r i c u l a t i o n à l a T . V . A . e t t o u t e a u t r e i n s c r i p t i o n d a n s l e s o r g a n i s m e s s o u s a d m i n i s t r a t i v e n é c e s s a i r e .
P o u r e x p é d i t i o n a n a l y t i q u e . S i g n é n o t a i r e J o o s t E E M A N 1 6 m a r s 2 0 1 5 - d é p o s é : e x p e d i t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 6 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e