ENGUERAND DIFFUSION

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Mod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

*11169804*

0457.381.625

GLOBODIAM

Société Privée à Responsabilité Limitée

Rue Haute numéro 16 à Bruxelles (1000 Bruxelles)

MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE - DETERMINATION D'UN NOM COMMERCIAL - TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - ETABLISSEMENT D'UN SIEGE D'EXPLOITATION - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - REFONTE ET TRADUCTION DES STATUTS EN FRANÇAIS - DEMISSION ET NOMINATION DE GERANT

Du procès-verbal de rassemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité '. limitée « GLOBODIAM », ayant son siège social à Bruxelles (1000 Bruxelles), Rue Haute, 16, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro 0457.381.625, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-neuf septembre deux mil onze, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, le treize octobre suivant, volume 33 folio 23 case 20, aux droits de vingt-cinq euro (25 EUR), perçus par l'Inspecteur Principal a.i. W. ARNAUT, il ressort que l'assemblée a pris les décisions suivantes à l'unanimité des voix:

"

Première résolution

Modification de la dénomination sociale

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en « ENGUERAND DIFFUSION » et d'utiliser le

nom commercial « JAMART ».

Deuxième résolution

Transfert siège social

L'assemblée décide de transférer le siège social vers la rue Blaes, 128 à 1000 Bruxelles et d'établir un siège

d'exploitation à 1000 Bruxelles, Galerie Ravenstein, espace commercial n°8.

Troisième Résolution

A. Approbation du rapport du gérant concernant la modification de l'objet social :

L'assemblée prend connaissance du rapport du gérant conformément à l'article 287 du Code des Sociétés, justifiant la raison de la modification de l'objet social de la société. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 juin 2011.

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture dudit rapport, les associés reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.

B. Modification de l'objet social :

Afin d'adapter l'objet social à la réorientation des activités de la société, l'assemblée décide de remplacer: l'objet social par le texte suivant:

« La société a pour objet, tant pour compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec des: tiers, personnellement ou par l'intermédiaire de tout autre personne physique ou morale, en Belgique ou à l'étranger.

a) la fabrication, l'achat, la vente, le négoce de tous produits matériels et machines de chocolaterie, de confiserie et de biscuiterie, de produits connexes et dérivés, de tous autres produits alimentaires et succédanés, ainsi que l'achat, la vente et accessoirement, la représentation d'articles de cadeaux, d'emballage'

b) l'équipement et l'entretien d'hôtels, restaurants, collectivités, hôpitaux, et caetera ;

c) l'achat, la vente et le négoce de spiritueux, vins et autres alcools

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : Forme juridique : Siège : Objet de l'acte :

MONITEUR BELGE BRUXELLES

DIRECTION

31-10 2011

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1 Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

d) toutes opérations d'agence, de gestion et de courtage concernant tous biens mobiliers, immobiliers et tous droits quelconques et, en général, toutes opérations découlant de l'objet principal ;

e) toutes activités de consultance dans les secteurs alimentaires et horeca.

f) l'organisation d'évènements

g) toutes opérations financières et notamment l'achat, l'échange et la vente de toutes valeurs mobilières, toutes opérations de courtage et de ducroire ; la représentation à titre de courtier, mandataire ou agent ; tous actes et opérations pour compte de tiers, tous engagements à titre de caution, aval ou autre garantie quelconque pour compte de tiers.

La société peut, soit par voie d'apport, cession, souscription, participation, fusion, intervention financière, soit par voie d'achat, vente ou échange de toutes valeurs mobilières, soit de tout autre manière, s'intéresser dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, quelle que soit leur forme. En un mot, la société peut effectuer toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières. »

Quatrième résolution

Démission et nomination de gérant

L'assemblée prend acte de la démission du gérant actuel, Monsieur Paul Kerf et décide de nommer comme

nouveau gérant statutaire Madame Martine Jamart, domiciliée à Bruxelles (1000 Bruxelles), Rue Blaes, 128, qui

accepte.

Son mandat sera non rémunéré.

Cinquième résolution

Adoption d'un nouveau texte coordonné des statuts en français en remplaçant le texte néerlandais

L'assemblée décide d'actualiser et de refondre les statuts par l'adoption d'une nouvelle version intégrale en français en remplacement du texte existant en néerlandais afin de les mettre en conformité avec les résolutions prises ci-dessus, avec la situation actuelle de la société et avec le Code des sociétés, sans toutefois apporter de modifications fondamentales aux autres dispositions statutaires visées à l'article 69 dudit Code.

Extraits des Statuts

Forme dénomination

La société a adopté la forme juridique de société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée « ENGUERAND DIFFUSION ».

Elle peut également utiliser le nom commercial « JAMART ».

Siège social

Le siège social est établi à Bruxelles (1000 Bruxelles) rue Blaes numéro 128.

Objet social

La société a pour objet, tant pour compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, personnellement ou par l'intermédiaire de tout autre personne physique ou morale, en Belgique ou à l'étranger.

a) la fabrication, l'achat, la vente, le négoce de tous produits matériels et machines de chocolaterie, de confiserie et de biscuiterie, de produits connexes et dérivés, de tous autres produits alimentaires et succédanés, ainsi que l'achat, la vente et accessoirement, la représentation d'articles de cadeaux, d'emballage;

b) l'équipement et l'entretien d'hôtels, restaurants, collectivités, hôpitaux, et caetera ;

c) l'achat, la vente et le négoce de spiritueux, vins et autres alcools

d) toutes opérations d'agence, de gestion et de courtage concernant tous biens mobiliers, immobiliers et tous droits quelconques et, en général, toutes opérations découlant de l'objet principal ;

e) toutes activités de consultance dans les secteurs alimentaires et horeca.

f) l'organisation d'évènements

g) toutes opérations financières et notamment l'achat, l'échange et la vente de toutes valeurs mobilières, toutes opérations de courtage et de ducroire ; la représentation à titre de courtier, mandataire ou agent ; tous actes et opérations pour compte de tiers, tous engagements à titre de caution, aval ou autre garantie quelconque pour compte de tiers.

La société peut, soit par voie d'apport, cession, souscription, participation, fusion, intervention financière, soit par voie d'achat, vente ou échange de toutes valeurs mobilières, soit de tout autre manière, s'intéresser dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, quelle que soit leur forme. En un mot, la société peut effectuer toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières.

Volet B - Suite



Capital social

Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros virgule zéro un cent (18.592,01 ¬ ), représenté par sept cent cinquante parts sociales (750), représentant chacune un/sept cent cinquantième (1/750ième) du capital social.

Répartition bénéficiaire

Sur le bénéfice net, après impôts et transfert aux réserves immunisées, il est prélevé cinq pour cent au moins pour former le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteindra le dixième du capital social.

Le solde sera réparti également entre toutes les parts, sauf le droit de l'assemblée générale de l'affecter à un fonds de réserve spéciale, de le reporter à nouveau ou de lui donner toute autre affectation.

En cas de dissolution, après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde éventuel sera réparti entre les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées.

Si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt) préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Exercice social

L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se clôture le trente juin de l'année

suivante.

Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de la gérance ou des commissaires au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier jeudi du mois de novembre à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Sauf dans les cas où la loi en décide autrement, chaque part sociale donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s'ils sont

plusieurs, leurs pouvoirs.

Est nommée gérant statutaire, Madame Martine Jamart, domiciliée à 1000 Bruxelles, Rue Blaes, 128

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui sont dévolus.

S'il y a plusieurs gérants, ils forment ensemble le conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant a tous

pouvoirs pour agir seul au nom de la société et représente la société à l'égard des tiers et en justice; il peut i

accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est pas expressément réservé

par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale est de sa compétence.

Chaque gérant peut constituer sous sa responsabilité des mandataires spéciaux pour des actes déterminés.

Sixième résolution

Délégation de pouvoirs en matière administrative.

Les comparants déclarent conférer tous pouvoirs : "

- à la société anonyme « BECEFF-Fiduciaire Dutrifoy », ayant son siège social à 6000 Charleroi, Boulevard Tirou, 24 bte 15, représentée par Monsieur Dutrifoy, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, et notamment auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

"

- au notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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