ENI VENEZUELA E & P HOLDING

Dénomination : ENI VENEZUELA E & P HOLDING

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 541.755.490

Publication

20/11/2014

��Mod 11.1

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i 0 NOV, 2014

a greffe du tribunal de comm;,rc- fr,;ir?cophone de BRielles

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0541.755.490

D�nomination (en entier) : Eni Venezuela E&P Holding

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : rue Guimard 1A

1040 BRUXELLES

Obiet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'ACTIONS AVEC

RAPPORTS - MODIFICATION DES STATUTS

e II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt-quatre octobre deux mille quatorze, par Ma�tre Peter VAN', MELKEBEKE, Notaire � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � Eni Venezuela E&P', Holding �, ayant son si�ge � 1040 Bruxelles, rue Guimard 1A,

a pris les r�solutions suivantes:

e 1� Augmentation du capital de la Soci�t� � concurrence de neuf cent soixante-trois millions cinq cents mille dollars am�ricains (USD 963.500.000,00) pour le porter � neuf cent soixante-trois millions huit cents mille dollars,` am�ricains (USD 963.800.000,00) par la cr�ation de neuf millions six cent trente-cinq mille (9.635.000) nouvelles

' actions du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux;' b�n�fices pro rata temporis � partir de la souscription.

L'augmentation de capital a �t� r�alis�e par apport en nature par la soci�t� limit�e de droit n�erlandais Eni: International B.V., nomm� ci-apr�s lApporteur, des actions �mises par la soci�t� limit�e de droit n�erlandais.

c Eni Venezuela B.V. ayant son si�ge social � 1077 XX Amsterdam (Pays-Bas), Strawinskylaan 1725, Cet: ensemble consiste en quatre mille (4.000) actions avec une valeur nominale de cinq euros (5 EUR) chacune' repr�sentant la totalit� des actions �mises par Eni Venezuela B.V.

R�mun�ration de l'apport

En r�mun�ration de cet apport, ont �t� attribu�es � l'Apporteur, qui accepte, les neuf millions six cent trente-cinq mille (9.635.000) nouvelles actions avec une valeur nominale de cent dollars am�ricains (USD 100) chacune, enti�rement lib�r�es.

C. nclusions du commissaire

Le rapport du commissaire en date du 9 octobre 2014, �tabli par la soci�t� civile sous forme d'une soci�t�', coop�rative � responsabilit� limit�e Ernst & Young R�viseurs d'Entreprises, SCCRL, dont le si�ge social est sis � 1831 Diegem, De Kleetlaan 2B, repr�sent�e par Monsieur Pierre Vanderbeek, conclut litt�ralement dans les ternies suivants :

c�

!.'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire pr�vue le 24 octobre 2014 doit se prononcer sur la proposition d'augmenter le capital de la soci�t� Eni Venezuela E&P Holding SA par la cr�ation de 9.635.000 actions: nouvelles, attribu�es en r�mun�ration de l'apport par Eni International BV de la participation dans la soci�t� Eni'; Venezuela SV.

Cet apport est �valu� � USD 963.500.000.

Le Conseil d'Administration de la soci�t� est responsable de l'�valuation de l'apport, ainsi que de lai; d�termination du nombre d'actions � �mettre par Eni Venezuela E&P Holding SA en contrepartie de l'apport en'; nature.

Au ternie de nos contr�les, nous sommes d'avis que

et 1, l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes de r�vision de l'Institut des R�viseurs': d'Entreprises ;

2. la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

3. le mode d'�valuation de l'apport en nature retenu par les parties est justifi� par les principes d'�conomie d'entreprise et conduit � une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et � la valeur;� nominale des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 9.635.000 actions ordinaires nouvelles de Eni Venezuela. E&P Holding SA avec une valeur nominale de USD 100,

Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime'

et �quitable_de l'op�ration (� no.faimess opinion n). _ _

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

" "

4'

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bruxelles, 9 octobre 2014

Ernst & Young R�viseurs d'Entreprises sccrl

Commissaire

Repr�sent�e par

(signature)

Pierre Vanderbeek�

2� Afin de mettre les statuts en concordance avec la d�cision d'augmentation du capital qui pr�c�de,

remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant :

"Le capital social est fix� � neuf cent soixante-trois millions huit cents mille dollars am�ricains (USD

963.800.000, 00) repr�sent� par neuf millions six cent trente-huit mille (9438.000) actions d'une valeur nominale de

cent dollars am�ricains (USD 100) chacune.".

30 Monsieur Jean-Fran�ois Hubin, repr�sentant du commissaire, �tant Ernst & Young R�viseurs

d'Entreprises sccrl, a �t� remplac� depuis le 9 mai 2014 par Monsieur Pierre Vanderbeek en tant que

repr�sentant du commissaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, le rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s, le texte coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter VAN MEI_KEBEKE

Notaire

Mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/11/2013

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MOD WORD 11.1

reei. l Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

i, apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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R�serv�

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Moniteur

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Greffe

N� d'entreprise : 05L1- . XS5. k q0 .

D�nomination

(en entier) : Eni Venezuela E&P Holding

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : rue Guimard 1A � 1040 Bruxelles

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte : CONSTITUTION - NOMINATIONS - POUVOIRS

Extrait de l'acte de constitution re�u par le Notaire Jean-Philippe Lagae, � Bruxelles, le 31 octobre 2013.

1) �Eni International S.V. �, soci�t� de droit n�erlandais ayant adopt� la forme d'une �Besloten Vennootschap �, inscrite au Registre de Commerce des Soci�t�s d'Amsterdam sous le num�ro 33.264.934 et ayant son si�ge social � 1077 XX Amsterdam (Pays-Bas), WTC TOWER B, Strawinskylaan 1725, (� l'acte de constitution repr�sent�e par Monsieur Lorenzo Olearo, �lisant domicile � 1040 Bruxelles, rue Guimard 1A, en vertu d'une procuration sous seing priv�).

2) � Eni OiI Holdings B.V. � soci�t� de droit n�erlandais ayant adopt� la forme d'une �Besloten

Vennootschap �, inscrite au Registre de Commerce des Soci�t�s d'Amsterdam sous le num�ro

34.108.494 et ayant son si�ge social � 1077 XX Amsterdam (Pays-Bas), WTC TOWER B,

Strawinskylaan 1725, (� l'acte de constitution repr�sent�e par Monsieur Lorenzo Olearo, �lisant

domicile � 1040 Bruxelles, rue Guimard 1A, en vertu d'une procuration sous seing priv�).

ont constitu� une soci�t� anonyme dont les statuts stipulent notamment ce qui suit:

ARTICLE 1- FORME ET DENOMINATION

La soci�t� adopte la forme d'une soci�t� anonyme; elle est d�nomm�e ` �Eni Venezuela E&P

Holding �.

ARTICLE 2. - SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1040 Bruxelles, rue Guimard 1A. (...)

ARTICLE 3. - OBJET

3.1 La soci�t� a pour objet soit directement soit � travers la participation dans d'autres soci�t�s, agences

ou entreprises :

a) De promouvoir, mener et ex�cuter toutes sortes d'op�rations p�troli�res et d'�changes commerciaux dans le secteur des hydrocarbures liquides et / ou gazeux et d'autres sources et les types d'�nergies ainsi que les sous-produits qui y sont li�s ;

b) D'initier, mettre en oeuvre ou conclure tout type d'accord en vue de construire, financer, d�tenir et exploiter des gazoducs, ol�oducs, usines de liqu�faction et / ou de regaz�ification de gaz naturel, des navires destin�s au transport de p�trole (y compris, sans limitation, le gaz naturel, le p�trole brut, GPL et GNL) et des installations connexes ;

e) Conclure, en tant qu'exp�diteur ou transporteur, des contrats de transport � l'�gard de gazoducs, d'ol�oducs, d'usines de liqu�faction et / ou de regaz�ification de gaz naturel, de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur ta derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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navires pour le transport de p�trole (y compris, sans limitation, le gaz naturel, le p�trole brut, GPL et GNL) et de produits connexes;

d) Conclure, en tant que propri�taire ou taller, des contrats de tolling concernant des usines de liqu�faction etlou regaz�ification de gaz naturel et des installations connexes;

e) D'�tablir et acqu�rir des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises op�rant dans les domaines d'activit�s mentionn�s aux points a) � d);

f) d'attirer des fonds pour le financement de ses activit�s et / ou les activit�s de ses soci�t�s affili�es;

g) de participer etlou, pour financer d'autres entreprises, soci�t�s et personnes morales, � l'�mission de garanties et autres formes de titres, ainsi qu'assumer la responsabilit� pour les dettes, les obligations et les performances des soci�t�s affili�es pour leur objet social ;

h) accomplir tous les actes, y compris cr�er des succursales et des filiales dans toute partie du monde, qui sont conseill�s, n�cessaires ou li�s aux objets mentionn�s.

3.2 Les objets sp�cifi�s � l'article 3, paragraphe 1 doivent �tre compris dans le sens plus large et

comprennent toute activit� ou objet qui est accessoire ou peut �tre propice � ceux-ci.

ARTICLE 5. - CAPITAL SOUSCRIT

Le capital social lors de la constitution est fix� � trois cent mille dollars am�ricains (USD

300.000,00), repr�sent� par trois mille (3.000) actions d'une valeur nominale de cent dollars

am�ricains (USD 100,00) chacune.

Souscription - Lib�ration

Les parts ont �t� lib�r�es enti�rement par des versements en esp�ces � un compte sp�cial ouvert au

nom de la soci�t� en formation aupr�s de la Banque Exil SA ayant son si�ge social en 1040 Bruxelles,

rue Guimard 1A.

Nous, notaire, attestons que ce d�p�t a �t� effectu� conform�ment � la loi.

La soci�t� aura en cons�quence un montant de trois cent mille dollars am�ricains (USD 300.000,00)

soit deux cent dix-huit mille neuf cent nonante-quatre euros neuf cents (EUR 218.994,09) au cours

de 1,3699 USD pour 1,00 EUR en date de ce jour � sa disposition.

ARTICLE S. - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� d'au moins trois et de maximum cinq

administrateurs, actionnaires ou non, nomm�s pour un mandat de trois exercices financiers, par l'assem-

bl�e des actionnaires et toujours r�vocables par elle.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortants non r��lus cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e qui a statu�

sur le remplacement.

ARTICLE 11. - REUNIONS

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation du Pr�sident, aussi souvent que l'int�r�t de la

soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Le conseil se r�unit en Belgique ou � l'�tranger aux lieu, date et heures indiqu�s dans la convocation.

Les convocations, sauf en cas d'urgence, ce qui devra �tre justifi� dans le proc�s-verbal de la r�union,

sont adress�es au plus tard trois jours avant la r�union.

Aucune justification de convocation pr�alable n'est n�cessaire si tous les administrateurs sont pr�sents

ou repr�sent�s � la r�union.

ARTICLE 12. - DEL1BERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et voter valablement que si la moiti� au moins de ses

membres sont pr�sents ou repr�sent�s,

Un administrateur emp�ch� peut, par lettre ou par fax, donner son vote ou d�l�guer l'un de ses coll�gues

pour le repr�senter et voter � sa place.

Un administrateur peut assister � une r�union du conseil d'administration par vid�oconf�rence ou

conf�rence t�l�phonique. Il sera dans ce cas r�put� pr�sent.

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Un administrateur peut repr�senter plusieurs de ses coll�gues et �mettre, en plus de sa propre voix,

autant de votes qu'il a de mandats.

Les d�cisions sont prises � la majorit� des voix.

En cas de parit�, la voix du pr�sident de la r�union est pr�pond�rante sauf si la soci�t� n'a que deux

administrateurs.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil

d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par

�crit. II ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation

du capital autoris�.

ARTICLE 15. - POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 16. - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la

repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion � un administrateur, qui prendra la

qualification d'administrateur-d�l�gu�.

ARTICLE 19. - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public

ou un officier minist�riel et en justice :

- soit par le Pr�sident du Conseil d'Administration;

- soit par l'Administrateur-D�l�gu�.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

ARTICLE 20. - REUNIONS DES ASSEMBLEES

L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se r�unit de plein droit le dernier vendredi du mois de

mai � onze heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Le conseil d'administration et le commissaire peuvent convoquer des assembl�es g�n�rales extraordi-

naires autant de fois que l'int�r�t social l'exige; ils doivent les convoquer sur demande �crite

d'actionnaires justifiant la possession du cinqui�me du capital social.

Les assembl�es g�n�rales ordinaires se tiennent dans la commune du si�ge social ou � l'endroit indiqu�

dans la convocation.

Les assembl�es g�n�rales extraordinaires se tiennent en Belgique � l'endroit d�sign� dans la

convocation.

ARTICLE 22. - REPRESENTATION

Tout propri�taire de titre peut se faire repr�senter � l'assembl�e par un mandataire qui ne doit pas �tre

actionnaire lui-m�me. Le mandat doit �tre donn� par lettre, par fax ou par tout autre moyen �crit.

L'assembl�e pourra se r�unir par conf�rence t�l�phonique ou par vid�oconf�rence ou par toute autre

technique de t�l�communication permettant la d�lib�ration interactive. Toutefois, l'actionnaire qui

participe ainsi au d�bat doit d�signer au pr�alable un mandataire porteur d'une procuration, qui

compara�t physiquement au lieu o� se tient l'assembl�e g�n�rale et y confirmer les votes qu'exprime

son mandant au t�l�phone ou devant la cam�ra.

ARTICLE 24. - DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE 26. - ECRITURES SOCIALES

Le trente et un d�cembre de chaque ann�e, les �critures sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse

un inventaire et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.

ARTICLE 27. - DISTRIBUTION

Le b�n�fice net de l'exercice est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Il sera fait chaque ann�e sur le b�n�fice net un pr�l�vement de cinq pour cent affect� � la formation d'un fonds de r�serve l�gale.

Lorsque celui-ci aura atteint le dixi�me du capital social, le pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire; il doit �tre repris, si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale, sur proposition du conseil d'administration et dans les limites de l'article 617 du Code des soci�t�s.

ARTICLE 28. - ACOMPTES SUR LES DIVIDENDES

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit�, conform�ment � l'article 618 du Code des soci�t�s, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.

ARTICLE 29. - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les dividendes seront pay�s aux endroits et aux �poques � fixer par le conseil d'administration.

Tous les dividendes attribu�s aux titulaires de titres nominatifs et non touch�s dans les cinq ans sont prescrits et restent acquis � la soci�t�. Ils sont vers�s au fonds de r�serve.

ARTICLE 31. - REPARTITION

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � la charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

DISPOSITIONS DIVERSES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparants, repr�sent�s comme dit ci-avant, prennent � l'unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'� dater du d�p�t au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conform�ment aux dispositions l�gales.

1. Cl�ture du premier exercice social et premi�re assembl�e g�n�rale

Le premier exercice social se cl�turera le 31 d�cembre 2014.

La premi�re assembl�e annuelle est fix�e en 2015.

2. Nomination des administrateurs

Sont appel�s aux fonctions d'administrateur jusqu'� l'assembl�e g�n�rale de 2017:

1. Monsieur COSCO Fabrizio, domicili� � 1060 Bruxelles, Rue Jourdan 71 bo�te Al ;

2. Monsieur PAOLUCCI Sergio, domicili� � 1050 Bruxelles, Rue Emile Claus 13 bo�te 1

3. Madame OTTAVIA Stella, domicili�e � San Donato Milanese (Italie), Via Europa 26/13 et

4. Monsieur CASTRIOTA Roberto, domicili� � 1077 XX Amsterdam (Pays-Bas), WTC TOWER B,

Strawinskylaan 1725.

Ce mandat est gratuit sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

3. Commissaire

Les fondateurs, repr�sent�s comme dit ci-avant, d�cident de nommer � la fonction de commissaire, la Soci�t� Ernst & Young, R�viseurs d'Entreprises, De Kleetlaan 2, B 1831 Diegem, repr�sent�e par Monsieur Jean-Fran�ois Hubin et ce jusqu'� l'assembl�e g�n�rale de 2017.

Sa r�mun�ration s'�l�ve � six mille euros (6.000 EUR) par an, adapt�e annuellement � l'indexe des prix � la consommation.

5. D�claration sur l'honneur

La soci�t� �Eni International B.V. �, d�tentrice de pas moins de 25% des actions de la soci�t�,

repr�sent�e valablement comme pr�cis� pr�c�demment, d�clare sur l'honneur que la nouvelle soci�t�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

constitu�e n'est pas une PME au sens de la Loi-programme du 10 f�vrier 1998, pour la promotion de l'entreprise ind�pendante, �tant donn� que la nouvelle soci�t� appartient � un groupe qui r�pond aux crit�res l�gaux de plus 50 de employ�s et un chiffre d'affaires de minimum 7.000.000 euros ou un bilan annuel de minimum 5.000.000 euros.

6. Mandat sp�cial

Le notaire Jean-Philippe LAGAE ou un membre de son personnel, ou toute autre personne d�sign�e par lui, est d�sign� en qualit� de mandataire ad hoc de la soci�t�, afm de signer tous documents et de proc�der aux formalit�s requises pour inscrire la soci�t� en qualit� d'entreprise commerciale aupr�s d'un guichet d'entreprises, demander son identification � la TVA, l'affilier � une caisse d'assurances sociales et, pour autant que de besoin, l'enregistrer aupr�s de toutes autres administrations.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de repr�senter la soci�t� aupr�s d'un guichet d'entreprises, aupr�s de l'administration de la T.V.A., aupr�s d'une caisse d'assurances sociales et aupr�s de toutes autres administrations ; il pourra prendre tous engagements au nom de la soci�t�, faire telles d�clarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en g�n�ral faire tout ce qui sera utile ou n�cessaire pour l'ex�cution du mandat Iui confi�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Sign�: Jean-Philippe Lagae, Notaire

D�pos�es en m�me temps: une exp�dition et deux procurations.

Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration du 31 octobre 2013.

Le conseil d'administration a d�cid� :

1. de nommer en qualit� de pr�sident Monsieur Roberto Castriota, domicili� � 1077 XX Amsterdam

(Pays-Bas), WTC TOWER B, Strawinskylaan 1725.

Cette fonction est exerc�e gratuitement.

2. de nommer en qualit� d'administrateur d�l�gu� Monsieur Fabrizio Cosco, domicili� � 1060

BruxeIIes, Rue Jourdan 71 bo�te AI.

Cette fonction est exerc�e gratuitement.

3. de conf�rer � Monsieur Roberto Castriota, en tant que Pr�sident du Conseil d'Administration, tous les pouvoirs conf�r�s par la loi et Ies statuts au Pr�sident de la Soci�t�.

Ces fonctions sont exerc�es gratuitement.

4. de conf�rer � Monsieur Fabrizio Cosco, en tant qu'Administrateur D�l�gu�, tous les pouvoirs n�cessaires pour assurer la gestion journali�re des affaires de la Soci�t� ainsi que la repr�sentation de la Soci�t� en ce qui concerne cette gestion.

En particulier, en tant qu'Administrateur D�l�gu�, Monsieur Fabrizio Cosco dispose des pouvoirs suivants:

Repr�senter la Soci�t� en Belgique et � l'�tranger dans ses rapports avec les administrations publiques, centrales et p�riph�riques, comp�tentes, des organismes supranationaux et internationaux, de l'Etat, des Autorit�s, des autorit�s fiscales et avec des Collectivit�s publiques et priv�es et des personnes physiques et juridiques, le cas �ch�ant devant l'Autorit� Judiciaire, Administrative et Fiscale, avec la facult� expresse de signer et de pr�senter toute d�claration, demande et documentation obligatoire ou n�cessaire, instance, renonciation, recours et faire opposition ; accomplir au nom et pour le compte de la Soci�t� tous les actes ayant trait � l'objet social, � l'exception des actes r�serv�s par la loi ou par les statuts au Conseil d'Administration ou � l'Assembl�e des Actionnaires; en particulier, � titre d'exemple et non exhaustif, accomplir tous les actes dans le cadre de l'exercice des pouvoirs suivants:

1. Stipuler, signer, modifier et r�silier les contrats de travail individuels qui ne concernent pas les Directeurs G�n�raux ni les Vices Directeurs G�n�raux.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

2. Stipuler et signer avec les clauses les plus appropri�es, y compris la clause compromissoire, modifier et r�silier les contrats de fourniture de travail � dur�e d�termin�e. Ce pouvoir ne pourra �tre exerc� que sur les actes pr�voyant des engagements de la Soci�t� pour un montant non sup�rieur � USD 500.000 (cinq cent mille) par engagement.

3. Repr�senter la Soci�t� dans ses rapports avec les Institutions d'assurance et de s�curit� sociale, les Collectivit�s publiques et priv�es, et les autorit�s gouvernementales, pour r�viser et se convenir sur les primes d'assurance, pour l'opposition � des jugements �manant d'organes de contr�le des Collectivit�s publiques et priv�es et de l'Etat, et respecter toutes les obligations pr�vues par la loi en mati�re de rapport de travail, en signant la documentation correspondante.

4. Stipuler et signer avec les clauses les plus appropri�es, y compris la clause compromissoire, modifier, r�silier et c�der les contrats :

- d'achat, de vente et d'�change de biens meubles, et m�me ceux inscrits sur des registres publics, � l'exception des instruments financiers, entreprises et branches d'entreprise.

- de bail et de location de locaux urbains et des propri�t�s productives d'une dur�e non sup�rieure � 9 ans.

- de prestation intellectuelle, d'une dur�e non sup�rieure � douze mois et pour un montant ne d�passant pas USD 500.000 (cinq cent mille) par contrat.

- de prestation de services.

- d'achat d'espaces et de temps pour la r�alisation de publicit�. Ce pouvoir peut �tre exerc� uniquement aux transactions impliquant des engagements individuels dont le montant ne d�passe pas USD 500.000 (cinq cent mille).

- de louage et d'affr�tement.

- de transport et d'exp�dition.

- d'adjudication en qualit� de ma�tre d'ouvrage.

- d'assurance en qualit� d'assur�.

-- de mandat.

- de commission.

- d'agence.

- de d�p�t.

- de commodat.

- de fourniture.

- d'�dition et d'impression.

- de vente, achat, leasing et octroi de licences et location de mat�riel et logiciel et de syst�mes d'informatique.

Ces pouvoirs pourront �tre exerc�s avec un montant ne d�passant pas USD 5.000.000 (cinq millions) ou �quivalent dans une autre devise, et pour les contrats d'une dur�e non sup�rieure � huit (8) ans, en l'absence d'indication de limites sp�cifiques.

5. Pr�senter des instances pour l'acquisition, le transfert et la d�livrance de droits miniers ou de droits rattach�s � l'activit� de recherche, exploitation acquisition, d�veloppement, production, de gisements d'hydrocarbures liquides et gazeux, et tout autres sources �nerg�tiques et gisements miniers en g�n�ral. Stipuler et signer avec toutes les clauses appropri�es, y compris la clause compromissoire, modifier et r�silier les contrats relatifs aux droits susmentionn�s et � leur exercice, �galement, conjointement avec des tiers, y compris les contrats pour l'acquisition ou la cession

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de desdits droits, en tout ou en partie sous quelconque forme.

6. Passer des commandes � des fournisseurs dans le cadre de contrats ouverts pr�alablement stipul�s par la Soci�t�, en respectant scrupuleusement les conditions �tablies.

7. Repr�senter la Soci�t�, signer des demandes et accomplir aupr�s des autorit�s et des bureaux comp�tents en mati�re de propri�t� industrielle, nationaux, �trangers et internationaux, les d�marches, les formalit�s et les actes appropri�s en vue d'obtenir la reconnaissance, de maintenir et d'�tendre la protection des droits de propri�t� industrielle, y compris les marques et les autres signes distinctifs; accomplir les actes n�cessaires pour l'attribution, l'enregistrement, la modification et la renonciation � des noms de domaine Internet. Stipuler et signer avec les clauses les plus appropri�es, y compris la clause compromissoire, modifier et r�silier les accords de confidentialit�, les contrats de licence et sous-licence ainsi que les transactions relatives � des diff�rends portant sur la propri�t� et l'usage des droits de propri�t� industrielle, y compris les marques et les autres signes distinctifs ainsi que les noms de domaine Internet. Nommer et r�voquer les mandataires et les fond�s de pouvoir sp�ciaux dans le cadre de l'ex�cution d'un acte individuel.

8. Stipuler et signer avec les clauses les plus appropri�es, y compris la clause compromissoire, modifier et r�silier les contrats relatifs � la non-divulgation et au respect de la confidentialit� des donn�es et informations appartenant � la Soci�t� et/ou � des tiers.

9. Participer aux appels d'offre pour l'adjudication de travaux, biens et services, quel que soit le commanditaire, y compris les administrations publiques centrales et p�riph�riques et les organismes supranationaux et internationaux, l'Etat, les Collectivit�s publiques, les Autorit�s, ainsi que les sujets et les collectivit�s priv�s, en Belgique et � l'�tranger, en pr�sentant les offres et en signant toute la documentation n�cessaire.

10. G�rer les contrats d'assurance stipul�s par la Soci�t�, signer les applications pour les polices d'assurance ouvertes et les annexes de polices concernant la r�glementation des primes.

11. Stipuler et signer en qualit� de locataire, avec les clauses les plus appropri�es, y compris la clause compromissoire, modifier, r�silier et c�der les contrats de leasing financier de biens mobiliers en Belgique et � l'�tranger pour une valeur maximale de USD 1.000.000 (un million) par acte, avec la facult�, � l'�ch�ance, de rachat, r�m�r�, restitution ou prorogation de la location du bien.

12. Effectuer des op�rations financi�res actives et passives en g�n�ral, y compris l'aval d'effets de change, la prestation de garanties r�elles. Ce pouvoir pourra �tre exerc� � l'exclusion des op�rations concernant l'octroi par la Soci�t� de financements � des tiers �trangers au Groupe eni et la fourniture de garanties en faveur de tiers et dans l'int�r�t de la Soci�t� ou de ses filiales, lorsque le montant n'est pas proportionnel � la part de participation d�tenue et/ou lorsque le montant est sup�rieur � USD 20.000.000 (vingt millions) par acte ou �quivalent dans une autre devise.

13. Stipuler et signer avec les clauses les plus appropri�es, y compris la clause

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compromissoire, modifier et r�silier les accords de pr�t, en en fixant les conditions, les modalit�s et les garanties. Ce pouvoir ne pourra �tre exerc� qu'� l'�gard d'eni et ses soci�t�s contr�l�es, et seulement dans le respect desdits accords de pr�ts stipul�s d'un montant non sup�rieur � USD 900.000.000 (neuf cent millions) ou �quivalent dans une autre devise.

14. Demander � eni spa ou � la soci�t� directe contr�lante, d'�mettre, ou activer les interm�diaires autoris�s � �mettre, les cautionnements et autres garanties individuelles en faveur des tiers dans l'int�r�t de la Soci�t� ou d'autres soci�t�s dont lesquelles la Soci�t� d�tient une participation, dans ce cas, en s'assurant que le montant garanti soit proportionnel � la participation d�tenue dans ces soci�t�s, en donnant une appropri�e contre-garantie. Ce pouvoir peut �tre exerc� que pour un montant ne d�passant pas USD 50.000.000 (cinquante million) ou l'�quivalent dans une autre devise, par transaction.

15. Emettre, accepter, donner quittance, remettre � l'escompte, cession et encaissement des traites.

16. Stipuler et signer, modifier et r�silier les contrats d'ouverture de cr�dit, compte coulant, d�p�t, avance garantie par des titres et coffres-forts.

17. Effectuer des op�rations sur les comptes courants de la Soci�t� dans la limite des cr�dits accord�s, limit�es aux actes dont le montant ne d�passe pas USD 500.000.000 (cinq cent million) ou �quivalent dans une autre devise.

Limites internes au pouvoir 17 :

17.1 Effectuer des retraits en esp�ces pour un montant mensuel ne d�passant pas USD 60.000 (soixante mille) ou l'�quivalent dans une autre devise.

17.2 Emettre les ch�ques bancaires dont les montants ne d�passent pas USD 300.000 (trois cent mille) ou l'�quivalent dans une autre devise, par transaction.

17.3 Emettre les ch�ques bancaires libell�s � des organismes publics pour le paiement n�cessaires des imp�ts et les cotisations obligatoires de s�curit� sociale dont les montants de d�passent pas USD 500.000.000 (cinq cent millions) ou l'�quivalent dans une autre devise, par transaction.

18. Stipuler et signer, g�rer, modifier et r�silier les contrats de vente et d'achat de devises �trang�res pour effectuer des op�rations en devise sur les comptes courants de la Soci�t�. Ce pouvoir peut �tre exerc� que pour les actes qui impliquent des engagements individuels de la Soci�t� d'un montant ne d�passant pas USD 500.000.000 (cinq cent millions) ou l'�quivalent dans une autre devise.

19. Emettre des billets � l'ordre et accepter des traites pour les paiements d�coulant d'engagements pris dans le cadre de contrats et commandes d'approvisionnement.

20. Emettre et faire �mettre tous titres repr�sentatifs des marchandises, (connaissements, r�c�piss�s-warrants), les accepter et les endosser pour cession, escompte et avance. Ce pouvoir peut �tre exerc� qu'� l'�gard des transactions impliquant des engagements individuels de la Soci�t� ne d�passant pas USD 500.000.000 (cinq cent millions) ou l'�quivalent dans une autre devise, par transaction.

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21. Exiger, c�der et r�gler toutes cr�ances, en donnant quittance ou d�charge.

22. Effectuer tous d�p�ts en cautionnement de titres publics et priv�s et de valeurs en g�n�ral; les �teindre en donnant quittance ou d�charge.

23. D�poser aupr�s des banques et de tous �tablissements de cr�dit, en garde et en gestion, tous titres publics et priv�s et valeurs en g�n�ral; les retirer en donnant quittance ou d�charge.

24. Encaisser toutes sommes, mandats, bons du Tr�sor, et ch�ques de toute nature, d�p�ts en cautionnement �mis aupr�s de l'institut �metteur, de la caisse de d�p�ts et consignations, de la tr�sorerie d'Etat, des administrations r�gionales, d�partementales et municipales, des bureaux de poste et de tous �tablissements publics et priv�s en g�n�ral; d�gager les parties payantes de toute responsabilit� en d�livrant tous re�us et quittances.

25. Stipuler et signer, g�rer, modifier et r�silier les contrats de vente et d'achat de devises �trang�res pour couvrir les risques de change. Ce pouvoir peut �tre exerc� que pour les actes qui impliquent des engagements individuels de la Soci�t� d'un montant ne d�passant pas USD 500.000.000 (cinq cent millions) ou l'�quivalent en une autre devise.

26. Inscrire les employ�s de la Soci�t� � des cours, congr�s et s�minaires, en Belgique et � l'�tranger, � des associations et organismes sans but lucratif, en accomplissant tous les actes n�cessaires; modifier ou effacer lesdites inscriptions. Ce pouvoir peut �tre exerc� que sur les actes qui impliquent des engagements individuels d'un montant ne d�passant pas USD 30.000 (trente mille) et d'une dur�e non sup�rieure � douze (12) mois.

27. Inscrire la Soci�t� � des associations et organismes sans but lucratif, en accomplissant tous les actes n�cessaires; se retirer desdits organismes et associations. Ce pouvoir peut �tre exerc� que sur les actes qui impliquent des engagements individuels d'un montant ne d�passant pas USD 200.000 (deux cent mille), par transaction.

28. D�finir, le cas �ch�ant par voie de transaction, la liquidation de sinistres, dans la limite des actes qui impliquent des engagements individuels d'un montant ne d�passant pas USD 100.000 (cent mille) par engagement; nommer � cette fin experts, m�decins, agents r�gleurs, avocats et arbitres.

29. Signer et retirer les d�clarations mon�taires relatives � des op�rations d'import-export ; signer et viser les factures, les certificats de circulation, les demandes et les d�clarations n�cessaires pour lesdites op�rations.

30. Repr�senter la Soci�t� devant toute instance arbitrale ou judiciaire, ordinaire, fiscale, sp�ciale et administrative, supranationale, internationale, nationale et r�gionale, dans tout �tat et degr�, dans tous les jugements etlou proc�dures, le cas �ch�ant d'ex�cution ou d'insolvabilit�, aussi bien en qualit� de demandeur que de d�fendeur, avec le pouvoir de nommer et de r�voquer avocats, arbitres, m�diateurs et experts, porter plainte, intenter des proc�s, r�gler, accommoder les diff�rends, renoncer et/ou accepter les renonciations aussi bien � l'action qu'aux actes de jugement et r�pondre � l'interrogatoire libre ou formel sur les faits en cause, avec la facult� de se faire

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remplacer, dans le cadre de jugements individuels, par ses fond�s de pouvoir sp�ciaux pour l'exercice des pouvoirs conf�r�s; payer, trancher sur les int�r�ts de retard, p�nalit�s, amendes et frais de recouvrement, � l'exception des imp�ts et taxes. Le pouvoir de trancher les diff�rends peut �tre exerc� que sur les actes qui impliquent des engagements individuels d'un montant ne d�passant pas USD 1.000.000 (un million).

31 Signer les transactions pour lesquelles une demande ou un recours devant l'instance judiciaire ou arbitrale n'ont pas encore �t� propos�s, avec la facult� de se faire remplacer, dans le cadre de jugements individuels, par ses fond�s de pouvoir sp�ciaux pour l'exercice des pouvoirs conf�r�s. Ce pouvoir peut �tre exerc� que sur les actes qui impliquent des engagements individuels d'un montant ne d�passant pas USD 250.000 (deux cent cinquante mille).

32. Inscrire des hypoth�ques, accepter des privil�ges, gages et autres garanties r�elles; accorder en particulier des subrogations, r�ductions, mainlev�es, placer dans un rang subordonn� et autoriser toute autre annotation hypoth�caire sur les biens de tiers en g�n�ral.

33. Constituer, modifier et �teindre des servitudes actives et passives.

34. Nommer et r�voquer les fond�s de pouvoir pour l'exercice de la totalit� ou d'une partie des pouvoirs conf�r�s.

En l'absence d'indication de limites sp�cifiques, ces pouvoirs peuvent �tre exerc�s que sur les actes qui impliquent des engagements individuels d'un montant ne d�passant pas USD 5.000.000 (cinq millions) ou �quivalent dans une autre devise et pour les contrats d'une dur�e non sup�rieure � huit (8) ans.

Ces fonctions sont exerc�es gratuitement.

Le Conseil d'Administration donne mandat au Secr�taire Monsieur Lorenzo Olearo, d'effectuer toutes les d�marches n�cessaires afin de garantir que les formalit�s y relatives soient respect�es.

5. de nommer Fabrizio Cosco, Administrateur D�l�gu� - en tant que Responsable de la Soci�t� pour : a) l'accomplissement des fonctions de �employeur� dans la mesure requise par la Loi du 4 ao�t 1996 relative au bien-�tre des travailleurs lors de l'ex�cution de leur travail, effectu�es dans le respect des lignes de conduites, des politiques, des proc�dures et pratiques en vigueur dans le Groupe Eni; et b) veiller en cette qualit� � ce que la Soci�t� agisse en conformit� avec cette l�gislation et ces proc�dures dans la r�alisation de ses activit�s; et d'accorder � Fabrizio Cosco, en cette qualit�, les pouvoirs pour repr�senter la Soci�t� en tant que �employeur� pour toutes fins comme exig� par Loi du 4 ao�t 1996 relative au bien-�tre des travailleurs lors de l'ex�cution de leur travail et en conformit� avec les lignes de conduites, les politiques, les proc�dures et pratiques en vigueur dans le Groupe eni avec tous les pouvoirs inh�rents pour mener toutes actions et prendre tous engagements dans la limite des pouvoirs qui lui ont �t� conf�r�s par le Conseil d'Administration, qui peuvent �tre n�cessaires pour l'accomplissement des missions susmentionn�es;

Cette fonction sera exerc�e gratuitement.

6. de nommer en qualit� de conseiller en s�curit� de l'information en tant que responsable de

l'ex�cution de la politique de s�curit� sur la base de son exp�rience, de sa capacit� et de sa

fiabilit�, Monsieur Fabrizio Cosco - Administrateur D�l�gu� de la Soci�t� - et de lui

attribuer les t�ches �num�r�es ci-dessus.

Cette fonction sera exerc�e gratuitement.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Sign�: Jean-Philippe Lagae, Notaire

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R�serv�

au

yoniteur

belge

Volet B - Suite

D�pos� en m�me temps: le proc�s-verbal du conseil d'administration

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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