ENTREMETS ET MERVEILLES

ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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" 12057577"

Ne d'entreprise : 0891.630.334 Dénomination

Réservé

au

Moniteur

belge

BRUXELLES

0 6 MAR. 2012

Greffe

(en entier) ENTREMETS ET MERVEILLES

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège: Chaussée de Waterloo numéro 1201 à Uccle (1180 Bruxelles) (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte ;AUGMENTATIONS DU CAPITAL SOCIAL - MODIFICATION DES STATUTS - DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "ENTREMETS ET MERVEILLES", ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles), chaussée de. Waterloo numéro 1201, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0891.630.334, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le trente et un décembre deux mil onze enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, le treize janvier deux mil douze, aux droits de: vingt-cinq euro (25 EUR), perçus par l'Inspecteur Principal ai, W. ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après' délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Première résolution

Première augmentation du capital social en espèces

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille euros (50.000,- ¬ ) pour le porter de deux cent cinquante mille euros (250.000,- ¬ ) à trois cent mille euros (300.000,- ¬ ) par apport en espèces par deux actionnaires actuels, d'un montant total de cinquante mille euros (50.000,- ¬ ), intégralement libéré, avec création de cinquante actions (50), identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.

Deuxième résolution

Rapports préalables à l'augmentation du capital social en nature

L'assemblée prend préalablement connaissance :

a)du rapport du reviseur d'entreprises, la société civile ayant emprunté la forme de société privée à responsabilité limitée « ANDRE FRANCOIS, REVISEUR D'ENTREPRISES », représentée par Monsieur André FRANCOIS, dont les bureaux sont établis avenue Louise 349/13 à 1050 Bruxelles, en date du trente décembre deux mil onze, en application de l'article 602 du Code des Sociétés, portant sur la description de chaque apport: en nature et sur le mode d'évaluation adopté en rapport avec l'augmentation de capital proposée, rapport dont: les conclusions s'énoncent comme suit :

«Au terme des différents examens auxquels nous avons procédé dans le cadre de l'augmentation de capitan de la SA ENTREMETS ET MERVEILLES par apport en nature consistant en diverses créances totalisant un: montant de 755.000 EUR, détenue par certains actionnaires actuels et un tiers, nous sommes d'avis que :

a)l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises; en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des' créances apportées, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre par la société en contrepartie; de l'apport en nature ;

b)la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

c)le mode d'évaluation de l'apport en nature adopté par les parties est justifié par les principes de: l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport de 755.000 EUR, En rémunération de cet apport, compte tenu de la santé financière délicate de la société et de ses fonds propres largement négatifs, l'organe, exécutif a décidé d'attribuer 755 actions sans valeur nominale, en tous points semblables aux actions; existantes, déterminé conventionnellement entre les parties sur base du pair comptable des actions existantes,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Zijlagen bij het Belgisch Staatsblad 16/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

ce qui désavantage les apporteurs qui sont par ailleurs principalement et majoritairement les actionnaires

actuels de la société.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère

légitime et équitable de l'opération

Bruxelles, le 30 décembre 2011

ANDRE FRANCOIS, REVISEUR D'ENTREPRISES

Société civile sous la forme d'une SPRL

Représentée par

André FRANCOIS Reviseur d'Entreprises»

b) du rapport spécial du Conseil d'administration, établi conformément à l'article 602 du Code des sociétés exposant l'intérêt que présentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée.

Troisième résolution

Deuxième augmentation du capital social

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante-cinq mille euros (755.000,- E), pour le porter de trois cent mille euros (300.000,- ¬ ) à un million cinquante-cinq mille euros (1.055.000,00 ¬ ), avec création de sept cent cinquante-cinq actions nouvelles (755), sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport par trois actionnaires actuels et un tiers non actionnaire, de créances certaines, liquides et exigibles qu'ils détiennent sur la société, pour un montant total d'apport de sept cent cinquante-cinq mille euros (755.000,- ¬ ).

L'apport précité se fait aux conditions reprises dans le rapport du Reviseur d'entreprises dont mention ci-avant, biens connues des comparants qui déclarent les accepter.

Les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est réalisée et que le capital social est ainsi effectivement porté à un million cinquante-cinq mille euros (1.055.000,¬ ), représenté par mille cinquante actions (1.055), sans désignation de valeur nominale.

Quatrième résolution

Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier les statuts, afin de !es mettre en conformité avec les résolutions prises ci-

dessus, ainsi qu'avec la situation actuelle de la société et le Code des sociétés, comme suit

L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 5 comme suit

«ARTICLE 5 - CAPITAL

Le oapital social est fixé à la somme de un million cinquante-cinq mille euros (1.055.000,- ¬ ), représenté par

mille oinquante actions (1.055), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille cinquante-

cinquième (111.055ème) du capital social. Elles sont numérotées de 1 à 1.055. »

L'assemblée décide également d'insérer un article 5bis portant sur l'historique du capital social, comme suit:

ARTICLE 5bis  HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL

« A la constitution de la société, dont l'acte a été reçu par Maître Gérard INDEKEU, le seize août deux mil sept, le capital social a été fixé à deux cent mille euros (200.000,- ¬ ) représenté par deux cents actions (200), sans désignation de valeur nominale.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été reçu par Maître Gérard INDEKEU, le dix-neuf novembre deux mil sept, le capital social a été augmenté par apport en espèces par quatre actionnaires d'un montant total de cinquante mille euros (50.000,- ¬ ) pour le porter à deux cent cinquante mille euros (250.000,- ¬ ) avec création de cinquante actions (50), sans désignation de valeur nominale.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été reçu par Maître Gérard INDEKEU, le vingt-neuf décembre deux mil onze, le capital social a été augmenté i) par apport en espèces par deux actionnaires d'un montant total de cinquante mille euros (50.000,- ¬ ) pour le porter à trois cents mille euros (300.000,- ¬ ) avec création de cinquante actions (50), sans désignation de valeur nominale, et ii) par apports par trois actionnaires actuels et un tiers non actionnaire, de créances certaines, liquides et exigibles qu'ils détiennent sur la société, pour un montant d'apports de sept cent cinquante-cinq mille euros (755.000,- ¬ ), aveo création de sept cent cinquante-cinq actions (755), pour porter le capital social à un million cinquante-cinq mille euros (1.055.000,- ¬ ). »

Cinquième résolution

Démission et nomination d'administrateurs

L'assemblée acte la démission de Messieurs de WILDE Frédério, demeurant Chemin des Embruns, 6 à

1028 Préverenges (Suisse), et FONTAINE Damien, demeurant à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Hamoir 54B,

Réservé . au Mf;niteur belge Volet B - Suite

de leur mandat d'administrateur et leur donne pleine et entière décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour,

Elle décide de nommer en remplacement en qualité d'administrateur, Madame FREYLING Géraldine, demeurant Chemin des Embruns, 6 à 1028 Préverenges (Suisse), qui accepte.







POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapports spéciaux

du Conseil d'administration et du Reviseur d'Entreprises établis conformément à l'article 602 du Code des i

sociétés

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature