EQUINOX 79

II ressort d'un acte reçu par Nous, Bernard van der Beek, Notaire à Schaerbeek,, en société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dénommée "Bernard van der BEEK, Notaire", ayant son siège social à Schaerbeek, 160, Chaussée de Haecht, numéro d'entreprise 0872.221.426 RPM Bruxelles, en date du quinze avril deux mille quatorze. En cours d'enregistrement.

Ont comparu :

1.Monsieur SANCHEZ, Hugo Alberto, né à PEREIRA (Colombie) le dix-neuf juillet mil neuf cent septante- neuf (numéro national 79.07.19 517-39) de nationalité belge, domicilié et demeurant à 1700 DILBEEK, Berchemstraat, 133b 001, célibataire.

2. Madame VILLANUEVA BELARBI, Amai, née à MALAGA (Espagne) le vingt et un novembre mil neuf cent quatre-vingt-huit (numéro national 88.11.21.466-53) de nationalité espagnole, domiciliée et demeurant à

AUDERGHEM, Chaussée de Wavre, 1262, mariée mais déclarant être en instance de divorce

Lesquels comparants nous ont requis de dresser ainsi qu'il suit l'acte authentique de la société privée à

responsabilité limitée qu'ils déclarent avoir constituée comme suit :

Et à l'instant les comparants ont remis au notaire instrumentant, conformément aux dispositions de l'article 440 du Code des sociétés, un plan financier - dûment signé par eux - justifiant le montant du capital social de la

société.

A. Montant : Le capital social fixé à dix-huit mille six cents euros, est représenté par cent parts sociales de

cent quatre-vingt-six euros chacune.

B.- Souscription : Sont souscrites au pair par les prénommés :

- Monsieur SANCHEZ, Hugo Alberto, prénommé, à concurrence de cinquante parts sociales (50) ; - Madame VILLANUEVA BELARBI, Amal, prénommée, à concurrence de cinquante parts sociales (50). Ensemble, les dites cent parts sociales.

C. Libération : Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des dites cent parts sociales et partant, la totalité du capital social se trouve souscrite au pair et libérée en numéraire à concurrence de six mille

deux cents euros au prorata de leur participation.

Les comparants déclarent et reconnaissent que le montant des versements s'élevant à six mille deux cents euros est déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP

PARIBAS FORTIS , sous le numéro BE63-00172467 0508, conformément à l'attestation remise au Notaire soussigné.

Ceci étant exposé, les comparants ont déclaré faire acter les statuts de la société comme suit ; Titre I. - Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Article 1. - Dénomination de la société.

La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée "EQUINOX 79". Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanés

de la société contiendront : la dénomination sociale, la mention "société privée à responsabilité limitée " ou les

initiales "S.P.R.L., reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale, l'indication précise du siège social, le siège du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et suivis du numéro d'immatriculation.

Si les pièces indiquées à l'alinéa précédent mentionnent le capital social, ce devra être le capital libéré tel qu'il résulte du dernier bilan. Si celui-ci fait apparaître que le capital libéré n'est plus intact, mention doit être

faite de l'actif net, tel qu'il résulte du dernier bilan.

Article 2. - Siège social.

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers


Le siège social est établi à 1160 Bruxelles (Auderghem) Chaussée de Wavre, 1262.

II peut être transféré partout ailleurs en Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux

fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résuite.

Tout changement du siège social est publié aux annexes du Moniteur belge par les soins de la gérance. La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences, ateliers,

dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.

Article 3. - Objet.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en

participation avec ceux-ci :

-toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca, l'organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l'organisation, la gestion et l'exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, l'alimentation générale, ainsi que toutes opérations de tourisme,

d'hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;

-l'exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar, cafétéria, sandwïcherie, service de cuisine rapide ou petite restauration, de tout service traiteur et/ou d'un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ;

- l'achat, la vente, l'importation et l'exportation en gros et en détail de produits alimentaires en ce compris viande et charcuterie, viande de volaille et gibier abattu, poissons, produits de la boulangerie, de la pâtisserie et de la confiserie, fruits, légumes et pommes de terre, produits laitiers, denrées coloniales et alimentaires, vins spiritueux et autres boissons, glaces de consommation et crèmes glacées, cigares, cigarettes et tabac, alimentation générale.

L'exploitation de restaurants, cafés-restaurants (tavernes), restauration de type rapide, la vente au comptoir d'aliments et de boissons à consommer sur place, généralement présentés dans des conditionnements eu jetables; établissements de restauration rapide (fast-food) tels que snacks, bars, les sandwicheries et les

-g hamburgers, friteries, échoppes de hot-dogs, crotssanteries, crêperies et gaufreries, salons de thé, salons de

Xi dégustation de crèmes glacées et similaires, cafétarîas, services au volant (drive-in), pizzerias, cafés. fa Ces diverses activités seront autorisées si les accès à la profession nécessaires sont octroyés et respectés.

Si Cette énonciation n'est pas limitative, mais simplement exemplative.

La société peut, d'une façon générale, accomplir en Belgique et à l'étranger tous actes, transactions ou >i_! opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou

indirectement, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

09 Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'acquisition, de cession y, ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, belges ou étrangères,

p créées ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le

développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses

"� produits.

,-r Elle peut accepter des mandats d'administrateur, de gérant, de commissaire, de directeur et de liquidateur

g dans toutes entreprises.

£•_ Article 4. - Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours le jour du dépôt d'un extrait analytique des

ejR présentes au Greffe du Tribunal de Commerce compétent.

r' Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière- de modification des

-a statuts.

Titre II. - Capital.

■£ Article 5. - Capital.

« Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros, divisé en cent parts sociales d'une

valeur nominale de cent quatre-vingt-six euros chacune. j* Titre III. - Parts sociales.

% Article 6. - Parts sociales.

"ei Les parts sont indivisibles et inscrites au registre des associés, tenu au siège social qui forme titre. Si Les mutations à cause de mort et les certificats d'inscription sont signés par la gérance. Les certificats ne

™ sont pas négociables.

JB L'agrément prévu à l'article 249, premier alinéa, du Code des sociétés n'est pas requis lorsque les parts sont

.... cédées ou transmises à un associé.

-° En cas de refus d'agrément, lequel est sans recours, les associés opposants s'engagent à racheter les parts

g dont la cession est proposée au prix fixé à dire d'expert nommé de commun accord entre lés membres de Bjo l'assemblée générale et à défaut d'accord, par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance sur

72, requête de la partie la plus diligente. Ce prix sert de base jusqu'à modification par une assemblée ultérieure à g toutes les cessions de parts qui seront effectuées.

Les associés sont tenus de racheter les parts des héritiers ou des légataires de parts qui ne peuvent devenir associé, comme il est prévu sous l'article 252 du Code des sociétés et aux mêmes conditions que celles prévues ci-dessus pour le cas de non-agréation de cession.

Dans l'un comme dans l'autre cas, le rachat doit être effectué soit dans les trois mois de l'assemblée

générale ayant refusé l'agrément de la cession, soit dans les six mois du décès.

Le prix inférieur ou égal à cinq mille euros est payable au comptant, le prix d'achat supérieur à cinq mille euros, n'est dans l'un comme dans l'autre cas exigible que dans un délai de trois ans prenant cours à partir de


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la cession et est payable par tiers à l'expiration de chacune des première, deuxième et troisième années, augmenté d'un intérêt annuel de douze pour cent.

Les parts ainsi reprises ne peuvent être cédées ni données en gage avant le paiement intégral de leur prix.

Titre IV. - Administration - Contrôle.

Article 7.

1. Gérance : La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, et toujours révocables par l'assemblée générale des associés, statuant à l'unanimité des voix. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement de l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

L'assemblée générale peut augmenter ou réduire leur nombre, désigner et révoquer les titulaires, fixer la

durée de leur mandat, modifier leurs pouvoirs et leur titre, leur allouer des émoluments et indemnités imputables sur les frais généraux et même des participations dans les bénéfices.

Momentanément le nombre de gérants n'est pas fixé.

La gérance ne peut, sans autorisation de l'assemblée générale des associés, s'intéresser à titre personnel, soit directement, soit indirectement, à des entreprises ayant une activité similaire ou connexe à celle de la

société.

2. Pouvoirs : A moins de dispositions spéciales, prises par l'assemblée générale des associés qui détermine et peut en tout temps modifier les pouvoirs de la gérance, celle-ci, agissant comme dit ci-dessus, a tous pouvoirs pour agir au nom de la dite société, sous la seule condition que les opérations entrent dans l'objet de

la société.

En conséquence, et notamment, la gérance a le droit de, pour et au nom de la société :

- faire tous marchés et recevoir toutes sommes, acquérir et aliéner tous biens meubles et immeubles, emprunter avec ou sans garanties hypothécaires, avec stipulation de la saisie-exécution, sauf par voie d'émission d'obligation; avant comme après paiement renoncer à tous droits réels de privilèges ou

fa d'hypothèques, y compris l'action résolutoire, donner mainlevée de toutes inscriptions hypothécaires ou autres

-jj droits réels, dispenser de toutes inscriptions d'office, ester en justice, exécuter les décisions intervenues,

>fi acquiescer, transiger et compromettre en tout état de cause.

g La gérance peut aussi déléguer certains de ses pouvoirs et la gestion journalière de la société à toute

Si personne associée ou non. En cas de délégation, la gérance fixe les pouvoirs et les rémunérations fixes ou

p variables attachées à ces fonctions ainsi que leur durée.

Tout gérant qui se trouve dans une situation d'opposition d'intérêt, quant à une décision à prendre par te

conseil, doit s'en référer à la procédure prévue à l'article 259 du Code des sociétés.

Article 8. - Contrôle.

g Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater

x dans les comptes annuels, sera confiée à un ou plusieurs commissaires nommés, pour une durée de trois ans, p par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres de l'institut des Réviseurs d'entreprises si la 3 société ne répond pas aux critères énoncés à l'article 141 du Code des sociétés. Si la société répond à ces

7 critères elle ne sera pas tenue de nommer de commissaire.

rt L'assemblée générale des associés pourra toutefois nommer un commissaire sans qu'une modification des

g statuts soit nécessaire.

CJ Au cas où il n'est pas ncmmé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs

5 d'investigations et de contrôle des commissaires et peut, pour l'exercice de ces pouvoirs, se faire représenter

os ou assister par un expert comptable.

� La rémunération de l'expert comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord. Les

-a observations de l'expert comptable sont communiquées à la société.

Titre V.

"S Assemblée générale - Exercices - Comptes - Emprunt,

Article 9. - Assemblée générale.

L'assemblée générale des associés se tient chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle se réunit

si obligatoirement chaque année, le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit heures, ou le premier jour ouvrable

suivant si ce jour est férié, et en outre, sur la requête d'un gérant ou des associés réunissant au moins le fa cinquième des parts.

ô3 La première assemblée se tiendra en deux mille quinze

j» convocations contenant l'ordre du jour se font par lettre recommandée à la poste adressée à chaque associé au

.„_, moins huit jours d'avance.

.o Les convocations ne sont pas nécessaires en cas de présence ou de représentation de tous les associés.

g Article 10. - Pouvoirs et Organisation de l'assemblée.

o* L'assemblée a les pouvoirs les plus étendus et statue à la simple majorité des voix, sauf dans les cas pour

:=, lesquels la loi ou les statuts prévoient d'autres majorités.

S L'aîné des gérants ou le gérant la préside et désigne le secrétaire; l'assemblée choisit les scrutateurs.

Chaque part donne droit à une voix.

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire pourvu que celui-cî soit lui-

même associé.

Les procès-verbaux sont signés par les associés ayant la majorité des voix; les copies et extraits sont

signés par la gérance.

Article 11.- Exercice.

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

Les séances se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations. Les



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Le premier exercice commencera le jour du dépôt d'un extrait analytique des présentes au Greffe du

Tribunal de Commerce compétent et se terminera le trente et un décembre deux mille quatorze.

Article 12. - Comptes annuels - Bénéfices - Répartition.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire complet des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société et établit les comptes annuels de la société en indiquant nominativement les dettes des associés envers la société et celles de la société envers les

associés.

Le bénéfice net de la société est déterminé conformément à la loi.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la constitution d'un fonds de réserve légale.

L& prélèvement cesse d'être obligatoire dès que ce fonds atteint un/dixième du capital social.

Le restant du bénéfice est partagé entre les associés suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque

part conférant un droit égal.

Toutefois, l'assemblée générale, à la majorité des trois/quarts des voix, peut affecter cet excédent en tout ou en partie, à la création ou à l'alimentation de fonds de réserve spéciaux, à l'attribution de tantièmes à la gérance ou décider qu'il est reporté à nouveau. Article 13. - Dissolution - Liquidation.

La société n'est pas dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction, l'absence, le décès ou la retraite d'un

associé.

La question de la dissolution de la société doit être soumise à l'assemblée générale par le gérant ou le conseil de gérance, en cas de perte de la moitié du capital social et ce dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être.

En cas de dissolution de la société, sa liquidation est faite par le ou les gérants en fonction, à moins que l'assemblée générale des associés ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvcirs et les

émoluments,

L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.

Le boni résultant de la liquidation de la société, après paiement des dettes et charges de la société, sert au

remboursement des parts à concurrence du montant de leur libération.

Le surplus est partagé entre les associés en proportion du nombre de leurs parts respectives, chaque part

conférant un droit égal. Article 14.- Emprunts.

La société peut contracter des emprunts dans les limites de l'article 243 du Code des sociétés. Si les associés consentent des prêts, il leur sera alloué un intérêt annuel au taux de dix pour cent. Cependant, les associés actifs peuvent renoncer à percevoir un intérêt; dans ce cas, une convention devra être signée par tous

les associés.

Article 15. - Capitaux investis.

Les capitaux investis par les associés actifs ne sont pas rémunérés. Toutefois, les associés pourront décider

annuellement, lors de l'assemblée statutaire, l'attribution d'un intérêt pour l'exercice suivant.

Article 16. - Election de domicile.

Chaque associé , gérant et commissaire, doit faire élection de domicile en Belgique, et à défaut, celle-ci est

censée être faite au siège social. Article 17. - Dispositions générales.

Pour tout ce qui n'est pas expressément prévu aux présents statuts, les comparants se réfèrent et se

soumettent entièrement au Code des Sociétés.

Déclaration légale. (...)

Assemblée générale.

. Les associés, se réunissant en première assemblée générale ont décidé de :

- désigner comme gérants, Monsieur SANCHEZ et Madame VILLANUEVA, prénommés, qui acceptent et

dont le mandat sera exercé à titre gratuit.

Ils ont tous pouvoirs pour la gestion de la société dans les limites de l'article 7 des statuts et agissent

ensemble et ou séparément au nom de la société.

- ne pas nommer de commissaire-réviseur, par application de l'article 141 du Code des sociétés.

- et de nommer la société Alpha Consult Belgium à 1070 Bruxelles, rue BoIIinckx, 15 dans le seul but d'accomplir toutes les formalités administratives directement liées ou découlant de la présente constitution, dont entre autres de faire toutes démarches auprès de la banque carrefour des entreprises, d'un éventuel guichet d'entreprise, auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, auprès de l'administration des Postes

aïnsî qu'auprès des services de Belgacom, l'affiliation au Secrétariat Social, au Service Médical Inter Entreprises et aux Assurances d'accidents de travail.

L'assemblée déclare, en vertu de l'article 60 du Code des sociétés et sous la condition suspensive du dépôt d'une expédition des présentes au greffe du tribunal de commerce compétent, que la société reprend et entérine tous les engagements pris au nom de la société en constitution.

(...)

Pour extrait analytique conforme.

Déposé en même temps, une expédition de l'acte. Bernard van der Beek, Notaire à Schaerbeek.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers