ESPACE TENDRESSE

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dressé par: le Notaire Damien COLLON-WINDELINCKX, de résidence à Etterbeek en date du trente et un mars deux mille quatorze, en cours d'enregistrement, que:

1/ A l'unanimité, l'assemblée a dispensé le notaire prénommé de donner lecture des rapports : rapport spécial établi par le Conseil d'Administration, justifiant la proposition d'augmentation de capital par apports en

nature, d'une part, et d'autre part, rapport de Monsieur Marc Massy, Réviseur d'Entreprises, conformément à

l'article 602 du Code des sociétés.

Le rapport du Réviseur a conclu en ces termes :

CONCLUSIONS

Je soussigné, spri Bedrijfsrevisor M. Massy, société civile ayant empruntée la forme d'une société privée à responsabilité limitée, Reviseurs d'Entreprises, à 3520 Zonhoven, Tiendenstraat, 7, représentée par Monsieur Marc Massy, réviseur d'entreprises, déclare que les renseignements obtenus et les contrôles effectués permettent de conclure que :

1.l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en

nature.

2.la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté. 3.les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. 4.la rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature 135.000,00 € se réalise par l'attribution de 367 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les 500 actions existantes.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère

légitime et équitable de l'opération.

Le présent rapport a été dressé conformément aux stipulations de l'article 602 du Code des sociétés et ne

peut être utilisée pour des autres objets,

Fait à Zonhoven, le 14 mars 2014 Sprl Bedrijfsrevisor M. Massy, Représentée par Marc Massy, Réviseur d'entreprises.

2/ L'assemblée a décidé, lors de sa réunion du 23 décembre 2013, de distribuer des dividendes qui trouvent leur origine dans la distribution de réserves taxées, afin de pouvoir bénéficier du régime mis en place par! l'article 537 du CIR 92 (boni de liquidation à 10%).

Elle a déclaré avoir parfaite connaissance des conditions imposées pour pouvoir y avoir droit, ainsi que des sa".??'0-"?, en pas de non respect de celles-ci, lesquelles lui ont été rappelées parte Notaire prénommé. _,

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers


Elle a déclaré avoir réuni à ce jour l'ensemble de ces conditions.

Ceci étant exposé, l'assemblée a décidé d'augmenter le capital à concurrence de cent trente-cinq mille euros (135.000,- €), pour le porter de cent vingt-quatre mille euros (124,000,- €) à deux cent cinquante-neuf mille euros (259.000,- €), par la création de 367 actions nouvelles, attribuées entre les associés au prorata de leur apport du dividende net en augmentation de capital, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices éventuels à partir de la date de leur

souscription.

3/ Sont interviennus:

Monsieur André BASTIN domicilié à 1030 Bruxelles, Chaussée de Louvain 391, Madame Virginie BASTIN

domiciliée à 1030 Bruxelles, avenue du Diamant n"164/b020 et Monsieur Fabien BASTIN domicilié à 1030

Bruxelles, Chaussée de Louvain 391, lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, ont déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société anonyme « ESPACE TENDRESSE » et ont exposé qu'ils possèdent à charge de ladite société les créances certaines, liquides et exigibles reprises au rapport précité du Réviseur d'Entreprises, apparaissant au bilan de la société.

Ceux-ci ont déclaré faire apport de ces créances, plus amplement décrites audit rapport.

En rémunération de ces apports, dont tous tes membres de l'assemblée ont déclaré avoir parfaite

connaissance, il est attribué à :

-Monsieur André BASTIN, trois cent soixante-cinq (365) actions nouvelles, -Madame Virginie BASTIN, une (1) action nouvelle, m -Monsieur Fabian BASTIN, une (1 ) action nouvelle.

Ces actions nouvelles ont été attribuées, entièrement libérées.

4/ L'assemblée a constaté que l'augmentation de capital a bien été réalisée.

§ 5/ En conséquence de la résolution qui ont précédée, P'assemblée a décidé de modifier l'article 5 des statuts

comme suit :

� ARTICLE 5 ; CAPITAL SOCIAL.

g Le capital social est fixé à deux cent cinquante-neuf mille euros (259.000,- €).

11 est représenté par huit cent soixante-sept actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement G souscrites et entièrement libérées".

4 6/ L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 8 des statuts comme suit :

i—I

§ ARTICLE 8 : NATURE DES TITRES - INDIVISIBILITE DES

S TITRES.

oë " Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.

■d Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son

-S détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé.

vi II est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. S Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

g L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.

vi Les titres sont indivisibles à l'égard de ia société.

jjf S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à

21 ce qu'une seule et même personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

""" En cas de démembrement de la propriété, les droits y afférents seront exercés par l'usufruitier. »

7/ L'assemblée a décidé de mettre les statuts à jour par rapport aux dispositions de Code des sociétés et

■° d'adopter par conséquent le texte des statuts suivants :

« Article 1 ; Dénomination Raison sociale.

S La société est constituée sous forme d'une société anonyme. Elle adopte la dénomination de " ESPACE

M TENDRESSE ".

Article 2 : Siège social.

Le siège de la société est établi à 1030 Schaerbeek, Chaussée de Louvain 391.

Il peut être transféré en tout autre endroit de Belgique par simple décision du conseil d'administration, qui

assurera au transfert la publicité requise par ia loi.

La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir en tous lieux, en Belgique ou â

l'étranger, des sièges administratifs, des succursales, des agences, dépôts ou comptoirs.


,. Article 3 : Objet social.

, La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger : la gestion de tous les biens immeubles ; dans ce cadre, la société pourra procéder à l'acquisition, la vente ou l'échange de biens immeubles, maïs seulement dans la mesure nécessaire à la réalisation de son objet, il lui est donc interdît d'exercer l'activité de marchand

de biens.

La société pourra également exercer toutes activités relevant des domaines suivants : -cours d'arts, de dessin et de peinture ',

-location de tableaux et d'oeuvres d'art ;

-organisation d'expositions ;

-achat-vente de matériel pour œuvres d'art ;

-encadrements.

Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se

rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou de nature à le favoriser.

Article 4 : Durée.

La société a une durée illimitée ayant pris cours le 27 août 1992.

Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme lui même illimité.

Elle peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de

modification des statuts.

Article 5 : Capital social.

s Le capital social est fixé à deux cent cinquante-neuf mille euros (259.000€),

� Il est représenté par huit cent soixante-sept actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement

souscrites et entièrement libérées".

•F-

S Article 6 : Augmentation de capital - Capital autorisé.

� Le capital social peut en tout temps être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant comme

en matière de modifications aux statuts, et aux taux et conditions fixées par elle.

g Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans â augmenter te capital en une ou

plusieurs lois à concurrence de 500.000 euros maximum, par voie de souscription en espèces, d'apport en

3 nature de biens corporels ou incorporels, dans les limites légales, ou encore par incorporation de réserves, et à

, modifier les statuts en conséquence.

■f Cette autorisation est renouvelable par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions prévues par la

loi.

Dans ce cadre, lorsqu'une augmentation de capital par souscription en numéraire comporte une prime

� d'émission - prime dont le conseil a pouvoir de fixer le montant - le montant de celle-ci, après imputation

, éventuelle des frais, doit obligatoirement être porté à un compte indisponible qui constituera à l'égal du capital

'G la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par décision du conseil -S d'administration, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans tes "o? conditions de quorum et de majorité requise pour la réduction du capital.

„ du capital autorisé, même en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la

société ou de ses filiales.

•g. Le conseil d'administration, agissant dans les limites du capital autorisé, peut décider l'émission "3 d'obligations convertibles ou de tous droits de souscription aux conditions prévues par l'article 489 du Code des

sociétés.

Article 7 : Droit de souscription préférentiel.

S Lors de toute augmentation de capital les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par G préférence aux actionnaires existants, au prorata du nombre de leurs titres, dans un délai minimum de quinze m jours à dater de l'ouverture de la souscription.

• fH'

Article 8 : Nature des titres.

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son

détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé. Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres. L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.

Le conseil d'administration est autorisé, dans fintérêt social et le respect des conditions légales, à limiter ou

à supprimer le droit de souscription préférentielle, lors de toute augmentation de capital réalisée dans les limites


Les titres sont indivisibles à l'égard de la société,

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à

qu'une seule et même personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. En cas de démembrement de la propriété, les droits y afférents seront exercés par l'usufruitier,

Article 9 : Indivisibilité.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, ou si ia pleine propriété d'une action se trouve démembrée entre plusieurs personnes, ou s'il existe une contestation entre plusieurs personnes, à cet égard, la société peut suspendre sans limite de temps, l'exercice de tous les droits afférents à cette part, jusqu'à ce qu'une seule et même personne ait été désignée comme étant, à l'égard de la société, l'unique propriétaire de l'action.

Article 10 : Obligations.

La société peut émettre en tout temps des bons de caisse ou des obligations hypothécaires ou autres, par

décision du conseil d'administration.

Toutefois, les obligations convertibles ou les droits de souscription ne peuvent être émis qu'en vertu d'une

décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.

Article 11 : Conseil d'administration.

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, nommés par l'assemblée générale, parmi tes associés ou en dehors d'eux, et en tout temps révocables par elle.

3d la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut ï être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée u générale ordinaire qui suivra la constatation, pat toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

L'assemblée fixe la durée des mandats.

Article 12 : Réunions du conseil.

P Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son Président, ou d'un administrateur délégué,

chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

££ Les convocations doivent être adressées deux jours au moins avant la date de la réunion, et contenir l'ordre g du jour.Le conseil d'administration peut déroger à ce délai et à tout formalisme particulier, chaque fois qu'il aura

recueilli l'accord préalable et unanime des membres du conseil.

"� Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Si ce lieu n'est pas précisé, elles se tiennent

" au siège social.

cm Article 13 : Délibérations.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tes deux/tiers de ses membres

So sont présents ou représentés.

-O Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, téléfax ou par tout moyen de télécopie confirmé 2 par un écrit, à un de ses collègues (administrateur), délégation pour le représenter à une réunion déterminée du

Si conseil, et voter en ses lieu et place. Le délégant est dans ce cas, réputé présent. "es Le pouvoir de représentation permanente n'est pas admis.

Conformément à l'article 63 du Code des sociétés, dans tes cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence

�2 et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des

administrateurs, exprimé par écrit.

•g. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ou l'utilisation du

"5 capital autorisé.

jS Article 14 : Présidence.

._, Le conseil d'administration peut désigner en son sein, pour une durée déterminée ou non, un président dont 3 la mission est de diriger les débats. Le président a voix prépondérante en cas de partage des voix. G Si le président désigné est empêché, l'intérim est assuré par le plus âgé des administrateurs-fondateurs m présents, les délégants non comptés.

Article 15 ; Procès verbaux.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans tes procès verbaux signés par les

administrateurs présents.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil ou par un

administrateur délégué ou par deux administrateurs.

Article 16 : Pouvoirs du conseil.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs, ou lorsque, à une assemblée générale de


Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société,

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale.

Article 17 : Gestion journalière.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation

pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, agissant seuls ou conjointement.

En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachées à

ces fonctions.

Article 18 : Représentation de la société.

Sans préjudice aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul des ses membres, aux délégations conférées conformément à l'article 17 en matière de gestion journalière, à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait pas membre de ce conseil, la société est représentée à l'égard des tiers, en justice tant en demandant qu'en défendant, ainsi que dans tes actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, soit par l'administrateur-délégué, soit par deux administrateurs, agissant conjointement.

Article 19 : Rémunération des administrateurs.

Le mandat des administrateurs est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Les administrateurs exerçant une mission spéciale, telle la gestion journalière, pourront se voir octroyer une

rémunération spéciale.

� Article 20 : Contrôle.

Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi

g les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. L'assemblée générale

S fixe leur nombre et leurs émoluments. Ils sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. Ils ne peuvent

§ être révoqués, en cours de mandat, par l'assemblée générale, que pour juste motif.

� Toutefois, conformément à l'article 15 du Code des sociétés, la société a opté pour que le contrôle puisse

3 être exercé dans les conditions définies par la réglementation, par chaque actionnaire.

"° Celui-ci aura alors la faculté de se faire représenter par un expert-comptable agréé à cet effet; la «G rémunération de l'expert-comptable sera à la charge de l'associé ou à la charge de la société s'il a été désigné

su avec son accord ou si une décision a été prise en ce sens.

•< Article 21 ; Assemblées générales.

L'assemblée générale se réunît chaque année le troisième vendredi du mois de juin à 11 heures, •h Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant.


g annuels, ainsi que sur la répartition des bénéfices. Après l'adoption des comptes annuels, elle se prononce par jg un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs, et aux commissaires éventuels.

<� Les possesseurs d'actions, pour être admis à l'assemblée générale, doivent en faire le dépôt au siège social ' moyennant décharge, cinq jours francs avant ia date de l'assemblée, ou produire un certificat de propriété.

S Article 22 : Représentation aux assemblées.

� Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que lui même 2 soit actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.

M Toutefois, les mineurs, interdits et autres incapables sont représentés par leur représentant légal et les ■§ personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires.

•FF

Les copropriétaires, nu propriétaires, usufruitiers, créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire

représenter par une seule et même personne.


L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, effectif ou intérimaire.

S Le président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit le ou les scrutateurs. Les administrateurs présents

complètent le bureau.

-2 Article 24 : Délibérations.

g Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur des objets ne figurant pas à son ordre du jour. Chaque action donne droit à une voix. Le cas échéant, les voix sont comptées sur base d'une voix à la

coupure la plus faible.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre

de titres présents ou représentés.

Article 25 : Procès verbaux des assemblées.



M -Q

•FF

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès verbaux, signés par les

membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil ou par un

administrateur délégué, ou par deux administrateurs.

Article 26 : Exercice social.

L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, te conseil d'administration dresse tes projets de comptes annuels comportant te

compte de résultats, et l'annexe, ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion sur l'exercice écoulé. Il remet

le tout au commissaire, s'il en est un, un mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels, ainsi que le compte de résultats.

Quinze jours au moins avant l'assemblée générale, les documents énumérés à l'article 558 du Code des

sociétés sont déposés au siège social à la disposition des actionnaires.

Article 27 : Comptes et affectations.

L'excédent favorable du résultat, déduction faite des frais, amortissements, provisions et charges, constitue

le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint te dixième du capital social, ou une autre proportion que fixerait la

loi; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le surplus est laissé à la disposition de l'assemblée générale, qui décide de son affectation, sur proposition

du conseil d'administration.

La conseil d'administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les

résultats de l'exercice, dans les formes et conditions des articles 618 et 619 du Code des sociétés.

Article 28 : Dissolution Pouvoirs.

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelqu'époque que ce soit, la liquidation s'opère par les soins des liquidateurs nommés par l'assemblée générale. A défaut de nomination spéciale de liquidateurs, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pouvant leur être conférés dans te respect des lois

coordonnées sur les sociétés commerciales.

Les dispositions de l'article 19 des statuts s'appliquent aux liquidateurs.

Article 29 : Répartition de l'actif net.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira tout d'abord à rembourser le montant libéré non amorti des actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale

proportion, tes liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiendront compte de cette diversité de situation et rétabliront l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Article 30 : Election de domicile.

pour l'exécution des droits et obligations résultant des statuts, tout actionnaire résidant à l'étranger, tout administrateur, tout commissaire, tout liquidateur, fait élection de domicile au siège de la société, où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 31 : Référence légale.

Les actionnaires entendent se conformer au Code des Sociétés. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Damien COLLON-WINDELINCKX, Notaire Dépôt simultané de: - expédition;

- procurations;

- rapport spécial du conseil d'administration; - rapport du réviseur d'entreprises.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers