ESSIMMO

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. ESSIMMO
Dénomination : ESSIMMO
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 417.211.648

Publication

08/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 10.06.2014, NGL 28.06.2014 14263-0012-021
05/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 11.06.2013, NGL 30.06.2013 13254-0248-013
05/02/2013
ÿþmod 11,1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het "

Belgisch

Staatsblad

Benaming (voluit) :Essimmo

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Ulensstraat 86/9

1080 Brussel (Sint-Jans-Molenbeek)

Onderwerp akte :OMVORMING - STATUTENWIJZIGING - BENOEMINGEN ESSIMMO

Naamloze vennootschap

te

1080 Brussel (Sint-Jans-Molenbeek), Ulensstraat 86/9

Ondernemingsnummer 0417.211.648 PR Brussel

Opgericht onder de naam "Electronics Sales and Service Company" in 't kort "Essec N.V." bij akte verleden voor notaris Louis van SOEST te Hasselt op zestien mei negentienhonderd zevenenzeventig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van tien juni negentienhonderd zevenenzeventig ondere nummer 2034-1, 2 en 3.

Waarvan het kapitaal verhoogd werd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders opgesteld door notaris Joseph Lenaerts te Genk op achtentwintig augustus negentienhonderd vijfentachtig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van veertien september negentienhonderd vijfentachtig onder nummer 850914-48.

Waarvan de naam gewijzigd werd in "Essec", het doel gewijzigd werd, het kapitaal verhoogd werd en de statuten gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris Urbain DRIESKENS te Houthalen op tweeëntwintig juni negentienhonderd zevenentachtig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van achttien juli negentienhonderd zevenentachtig onder nummer 870718-422.

Waarvan de zetel verplaatst werd ingevolge beslissing van de raad van bestuur op vierentwintig oktober negentienhonderd vijfennegentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twaalf maart negentienhonderd zesennegentig onder nummer 960312-350.

Waarvan het kapitaal verminderd werd ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders opgesteld door notaris Dirk Seresia te Overpelt op zeven oktober negentienhonderd zesennegentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig oktober negentienhonderd zesennegentig onder nummer 961022-482,

Waarvan het doel gewijzigd werd en het kapitaal verhoogd werd ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders opgesteld door notaris Dirk Seresia te Overpelt op vijl september tweeduizend en één, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig september tweeduizend en één onder nummer 20010925-543.

Waarvan de benaming gewijzigd werd in Essimmo, waarvan de zetel verplaatst werd en de statuten gewijzigd werden ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders opgesteld door notaris Dirk Seresia te Overpelt op één september tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijsagen tot het Belgisch Staatsblad van zestien september tweeduizend en negen onder nummer 20090916-130747.

OMVORMING - KAPITAALVERMINDERING - STATUTENWIJZIGING  ONTSLAG - BENOEMINGEN

Het jaar tweeduizend dertien.

Op elf januari.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persa(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Ortdernemingsnr ;13E0417.211.648

11111111Illo!!1 i IA

er'°~~'mo ~FC~

2 3 JAN 2013

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor mij, Meester Dirk SERESIA, Notaris met standplaats te Overpelt, J, De Vriendtstraat 23.

IS BIJEENGEKOMEN)

De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Essimmo", met

maatschappelijke zetel te 1080 Brussel (Sint-Jans-Molenbeek), Ulensstraat 86/9.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.

Is aanwezig de hierna vermelde vennoot, die verklaart hoeveel aandelen hij in zijn bezit heeft:

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DIRCOM met zetel te 3583 Beringen (Paal),

Schoebroekstraat 48 en met ondernemingsnummer 0886.965.129 RPR Hasselt.

Vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 14 van de statuten door één zaakvoerder:

de heer DEROY Johan Theo Maria, wonende te 3500 Hasselt, Zavelvennestraat 137.

Benoemd bij de oprichtingsakte de dato 31 januari 2007, bekendgemaakt in de bijiagen tot het Belgisch

Staatsbiad van 12 februari 2007 onder nummer 07025029.

Verklarende eigenaar te zijn van driehonderd (300) aandelen, hetzij alle thans bestaande aandelen.

BUREAU.

De vergadering wordt voorgezeten door de heer Deroy Johan Theo Maria.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER.

De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende Notaris akte te nemen van hetgeen volgt:

1, De naamloze vennootschap "Essimmo" heeft als ondernemingsnummer 0417.211.648.

2. Het maatschappelijk kapitaal werd vastgesteld op tweehonderdentienduizend achthonderd euro (210.800,00 EUR), vertegenwoordigd door driehonderd (300) volgestorte stemgerechtigde aandelen zonder vermelding van de nominale waarde,

3. De voorzitter verklaart dat het aandelenbezit, waarvan de vennoten zich eigenaar verklaren overeenstemt met het aandelenregister. Bijgevolg is het kapitaal volledig vertegenwoordigd, zodat de vergadering rechtsgeldig kan beraadslagen en beslissen.

4, Onderhavige buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en te beslissen over de navolgende agenda-punten:

a) Ontslag van de formaliteiten van bijeenroeping.

b) Voorlegging van het verslag van de bestuurders om het voorstel tot omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid toe te lichten en voorlegging van de staat van actief en passief van de vennootschap;

c) Voorlegging van het verslag van de bedrijfsrevisor omtrent de omvorming;

d} Ontslagaanvaarding van de bestuurders onder opschortende voorwaarde van de beslissing tot omvorming,

de goedkeuring van de nieuwe statuten en benoeming van de zaakvoerders;

e) Omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

f) Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

g) Benoeming van de zaakvoerders;

h) Vaststelling dat de opschortende voorwaarde vervuld is;

i) Kapitaalvermindering met honderdachtenveertigduizend driehonderd euro (148.300,00 EUR) om het kapitaal te brengen van tweehonderdentienduizend achthonderd euro (210.800,00 EUR) op tweeénzestigduizend vijfhonderd euro (62.500,00 EUR);

j) Modaliteiten van de kapitaalvermindering;

k) Vaststelling dat de kapitaalvermindering gerealiseerd werd;

I) Wijziging van artikel 5 van de statuten;

m) Wijziging vertegenwoordigingsbevoegdheid;

n) Wijziging van artikel 24 van de statuten;

o) Machtiging aan de raad van bestuur.

p) Coordinatie van de statuten.

5. De voorstellen tot omvorming van de vennootschap en tot goedkeuring van de nieuwe statuten, dienen vierfvijfden der stemmen te bekomen, om te worden aangenomen; de andere beslissingen de gewone meerderheid.

6. Elk aandeel geeft recht op één stem.

7. De vennootschap doet geen publiek beroep op het spaarwezen of heeft dit niet gedaan.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD.

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering nagegaan en als juist erkend.

Zij stelt vast dat ze geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de agenda te beraadslagen. De algemene vergadering vat vervolgens de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen A. AFSTAND VAN DE FORMALITEITEN TOT BIJEENROEPING.

De enige vennoot verklaart afstand te doen van de formaliteiten tot bijeenroeping,

De voorzitter verklaart dat alle bestuurders werden uitgenodigd, dat zij kennis hebben genomen van de agenda

en dat zij allen verzaakt hebben aan de oproepingsformaliteiten en de termijnen voorzien in artikel 533 van het Wetboek

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de insirumentcrende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste

van Vennootschappen alsook aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen en aan de nietigheidsgrond als bedoeld in artikel 64,1 ° van hetzelfde wetboek.

B. VOORLEGGING VAN HET VERSLAG VAN DE BESTUURDERS EN DE STAAT VAN ACTIEF EN PASSIEF VAN DE VENNOOTSCHAP.

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel van de bestuurders voor waarin de omvorming van de vennootschap wordt toegelioht.

Vervolgens legt de voorzitter de staat van actief en passief van de vennootschap voor. Deze staat werd opgemaakt per 31 december 2012.

De vergadering neemt kennis van het verslag en de staat van actief en passief en ontslaat de voorzitter de voorlezing ervan,

C. VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR.

Vervolgens legt de voorzitter het verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BECKERS, LOENDERS & PARTNERS", vertegenwoordigd door de Heer Luc Beckers, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3510 Kermt (Hasselt), Diestersteenweg 146, voor aan de vergadering. Dit verslag is gedateerd op 10 januari 2013 en telt 21 bladzijden. De vergadering neemt kennis van dit verslag en ontslaat de voorzitter de voorlezing ervan.

De besluiten van het verslag luiden als volgt:

"V. Conclusies

Ondergetekende, Luc BECKERS, bedrijfsrevisor, handelend in zijn hoedanigheid van zaakvoerder van de BV BVBA "BECKERS, LOENDERS & PARTNERS", bedrijfsrevisoren, met zetel te 3510 KERMT (HASSELT), Diestersteenweg 146, benoemd krachtens verzoekschrift dd. 02 januari 2013 van de heer Luc LOWETTE, gedelegeerd bestuurder van de NV "ESSIMMO", verklaart op basis van zijn beperkt nazicht van de staat van activa en passiva per 31 december 2012 van de NV "ESSIMMO", dat:

- onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het nette-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft plaatsgehad;

- Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, niet gebleken is dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad;

- Het netto-aotief volgens deze staat, groot driehonderd eenenzestigduizend zevenhonderd vijfentachtig Euro zesennegentig Eurocent (361.785,96), niet kleiner is dan het maatschappelijk kapitaal dat tweehonderd en tienduizend achthonderd (210.800,00) Euro bedraagt.

Kermt, 10 januari 2013

Voor de BV BVBA "BECKERS, LOENDERS & PARTNERS"

Bedrijfsrevisoren

Luc BECKERS

Zaakvoerder",

D. ONTSLAGAANVAARDING VAN DE BESTUURDERS.

De vergadering der aandeelhouders beslist het vrijwillig ontslag te aanvaarden van haar in -functie zijnde

bestuurders:

de heer LOWETTE Luc Ghislain Constant Lodewijk, wonende te 3500 Hasselt, Anne Frankplein 1 bus 7

de naamloze vennootschap MANINVEST met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Anne Frankplein 1 bus

7 met ais vaste vertegenwoordiger de heer LOWETTE Luc Ghislain Constant Lodewijk, wonende te 3500

Hasselt, Anne Frankplein 1 bus 7.

Bijgevolg is uit zijn functie van afgevaardigd bestuurder ontheven: de heer LOWETTE Luc Ghislain Constant

Lodewijk, wonende te 3500 Hasselt, Anne Frankplein 1 bus 7,

Hun ontslag werd ingediend onder de opschortende voorwaarde van omvorming van de vennootschap, van

goedkeuring van nieuwe statuten en benoeming van de zaakvoerders in de omgevormde vennootschap.

Stemming

Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.

E. OMVORMING VAN DE VENNOOTSCHAP.

Na inzage genomen te hebben van de voormelde verslagen en staat van actief en passief, beslist de vergadering de juridische vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De vergadering beslist dat het deel en de activiteit van de vennootschap ongewijzigd blijven. Ze beslist dat het kapitaal en de reserves van de vennootschap de zelfde blijven, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd gevoerd zal voortzetten, desnoods aangepast aan de wettelijke vereisten.

De vergadering beslist dat het kapitaal zal vertegenwoordigd worden door driehonderd (300) aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde,

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer 0417.211.648.

blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Alle verrichtingen die sedert de datum van de staat van actief en passief, te weten 31 december 2012,

werden gedaan door de naamloze vennootschap, worden ondersteld te zijn gedaan voor de besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.

Stemming,

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen,

E. GOEDKEURING VAN DE STATUTEN.

Vervolgens beslist de vergadering de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

als volgt vast te stellen:

Naam - Zetel - Duur - Doel.

Artikel 1.

De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar maatschappelijke

benaming luidt'. "Essimmo".

Artikel 2.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1080 Brussel (Sint-Jans-Molenbeek), Ulensstraat 86/9.

Hij mag elders overgebracht worden naar een plaats in het Nederlandse taalgebied of het tweetalig Brussels

Hoofdstedelijke Gewest, door eenvoudige beslissing van de zaakvoerders.

De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door het

bevoegd orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een afschrift voor bekendmaking in de

bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

De vennootschap mag in België of in het buitenland bijhuizen of agentschappen oprichten door eenvoudige

beslissing van de zaakvoerders, mits inachtname van de taalwetgeving betreffende de exploitatiezetels mits

inachtneming van de bepalingen vervat in het wetboek van vennootschappen,

Artikel 3.

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd vanaf de neerlegging van het uittreksel van de

oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone algemene

vergadering met inachtname van de vereisten voor een statutenwijziging,

Artikel 4.

De vennootschap heeft tot doel :

- de vervaardiging en installatie van elektrisch apparatuur voor hoorbare of zichtbare signalent bellen,

sirenes, signaalborden, alarmapparatuur, tegen diefstal of brand;

de vervaardiging en installatie van zendtoestellen voor radio-omroep;

de vervaardiging en installatie van apparatuur voor radio- en teledistributie;

de vervaardiging en installatie van vaste of mobile hertz-relais;

de vervaardiging en installatie van toestellen voor radio-afstandsbediening;

de vervaardiging en installatie van zendantennes;

de vervaardiging en installatie van telefonieapparatuur;

de vervaardiging en installatie van zendtoestellen voor radiotelefonie of telegrafie: vaste zendtoestellen

en gecombineerde zend- en ontvangsttoestellen, toestellen voor radiotelefonie voor transportmaterieel,

mobilofoons, andere antwoordzenders, ...;

de vervaardiging en installatie van ontvangsttoestellen voor radiotelefonie of radiotelegrafie;

- de vervaardiging en installatie van apparatuur voor lijntelefonie of telegrafie;

de vervaardiging en installatie van wetenschappelijke en technische instrumenten;

het ontwerpen, de montage en het onderhoud van systemen voor de continue bewaking van industriële

processen;

de vervaardiging en installatie van tijdcontroleapparaten en tijdmeters: parkeermeters, minuten en

secondentellers, schakelklokken en andere apparaten bestemd om een mechanisme op een bepaalde

wijze te doen werken;

- onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;

onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen;

onderneming voor de installatie voor bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen en

netwerken;

onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders;

de exploitatie en aanleg van elektronische- en telecommunicatienetwerken voor algemeen gebruik of ten

behoeve van bepaalde categorieën van gebruikers;

het aanleggen en onderhouden van de mobile telefonie- of computernetwerken;

- onderhoud en reparatie van computers en kantoormachines;

overige activiteiten in verband met computers;

analyseren, ontwerpen, programmeren, en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, inclusief

systemen van automatische data identificatie;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recta : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Voorbehouden abn het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

moe 11.1

het vervaardigen en installeren van allerlei afstandsoproepsystemen (nurse-cal] systemen) (branddetectiesystemen);

het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en communicatie;

het verlenen van advies en praktische hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding; algemene audïtactiviteiten;

managementactiviteiten van holdings en coördinatiecentra: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of de controle over het maatschappelijk kapitaal en andere managementactiviteiten;

het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende bedrijven uit verscheidene economische sectoren;

coördinatiecentra: financiële dienstverlening en managementsactiviteiten die uitgeoefend wcrden door de erkende regionale hoofdkwartieren van multinationale groepen, ten behoeve van de eigen ondernemingen;

de verhuur van roerende goederen voor persoonlijk of huishoudelijk gebruik;

projectontwikkeling en handel in onroerend goed voor eigen rekening;

projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen, nieuwbouw van individuele woningen of kantoorbouw en industriële gebouwen inclusief de infrastructuurwerken;

projectontwikkeling voor de bouw en de aanleg van: commerciële en industriële centra, hotels, industriezones en markten, jachthavens, autowegen,

- grondverkavelingen;

ruilverkavelingen;

handel in onroerend goed voor eigen rekening; flatgebouwen en woningen, niet voor bewoning bestemde

gebouwen, grond;

de verkoop van eigen handelszaken en van zelf verworven sleutelgeld (overname);

verhuur van eigen onrcerend goed;

verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden, tentoonstellingsruimtes,

verhuur van handelszaken;

verhuur van grond en terreinen, ook indien bebouwd;

bemiddeling in en beheer van onrcerend goed voor eigen rekening en/of voor rekening van derden;

bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed;

beheer van onroerend goed;

beheer van residentiële gebouwen; het verlenen, in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van

alle diensten die noodzakelijk zijn voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen waarvan het beheer

wordt waargenomen;

het innen van de huur van residentiële gebouwen;

- beheer van overig onroerend goed;

verhuur van kantoorma chines en computers;

patrimoniumvennootschap.

De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Kapitaal - Aandelen.

Artikel 5.

Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdentienduizend achthonderd eurc (210.800,00 EUR).

Het is verdeeld in driehonderd (300) stemgerechtigde aandelen zonder vermelding van de nominale waarde. Historiek van het kapitaal.

a/ Bij de oprichting van de venncotschap bij akte verleden voor notaris Louis van Soest te Hasselt op zestien mei negentienhonderd zevenenzeventig, werd het maatschappelijk kapitaal vastgesteld op twee miljcen frank vertegenwoordigd door tweehonderd aandelen van tienduizend frank eik. De twee miljoen 12.000.000,-) frank werd volledig onderschreven en volstort door inbreng in geld.

b/ Bij akte verleden voor notaris Joseph Lenaerts te Genk op achtentwintig augustus negentienhonderd vijfentachtig, werd het kapitaal verhoogd met één miljoen frank om het te brengen tot drie miljoen frank, Gemelde kapitaalsverhoging werd volledig onderschreven door inbreng in geld in totaal voor drie miljoen honderdéénen-zeventigduizend vijfhonderd (3.171,500;) frank, hiervan werd één miljoen (1,000.000,-} volstort in kapitaal en het saldo twee miljoen honderdéénenzeventigduizend vijfhonderd (2.171.500,-) frank werd geboekt als uitgifte-premie.

c/ Bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens te Houthalen-Helchteren op tweeëntwintig juni negentienhonderd zevenentachtig, werd het kapitaal verhoogd met:

Op de laatste blz, van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

- twee miljoen honderdéénenzeventigduizend vijfhonderd (2,171.500,-) frank door samenvoeging van de uitgifte-premie in kapitaal;

- acht miljoen driehonderdachtentwintigduizend vijfhonderdduizend (8.328.500,-) door incorporaties van reserves in kapitaal;

- tien miljoen frank door inbreng in speciën, volledig onderschreven en volstort,

Dientengevolge bedraagt het kapitaal drieëntwintig miljoen vijfhonderdduizend (23.500.000,-) frank, waarvan vijftien miljoen honderdéénenzeventigduizend vijfhonderd (15.171,500,-j frank werkelijk gestort kapitaal en acht miljoen driehonderdachtentwintigduizend vijfhonderdduizend (8.328.500,-) geincorporeerde reserves, d/ Bij akte verleden voor notaris Dirk Seresia op zeven oktober negentienhonderd zesennegentig werd beslist het kapitaal te verminderen met vijftien miljoen (15.000.000,-) frank om het kapitaal te brengen van drieëntwintig miljoen vijfhonderdduizend (23.500.000,-) frank op acht miljoen vijfhonderdduizend (8.500.000,-) frank door terugbetaling in geld op ieder aandeel van een bedrag van vijftigduizend (50.000,-) frank zonder vernietiging van aandelen.

De terugbetaling is gebeurd door aanrekening op en uitbetaling van het oorspronkelijk werkelijk gestort kapitaal, hogervermeld,

Artikel 6,

Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris en met inachtname van de bepalingen vervat in het wetboek van vennootschappen.

Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld. Artikel 7.

Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden aan de vennoten, naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigt.

Bij het bestaan van aandelen zonder stemrecht bezitten deze aandeelhouders een voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, behalve wanneer de kapitaalsverhoging geschiedt door uitgifte van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht, met dien verstande dat de eerste bij voorkeur wordt aangeboden aan de houders van aandelen met stemrecht en de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht.

De algemene vergadering zal de wijze van uitoefening en aanvaarding van het aanbod bepalen, alsook de intekeningsvoorwaarden en de termijn binnen dewelke de vennoten stelling moeten nemen inzake de uitoefening van hun voorkeurrecht.

Wordt dit recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend dan worden de overblijvende aandelen in dezelfde evenredigheid aangeboden aan de andere vennoten. Vervolgens worden de niet-evenredig te verdelen aandelen toegewezen aan één aandeelhouder aangewezen door het lot.

Artikel 8.

Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de naakte eigenaar, tenzij anders is overeengekomen, De nieuw verkregen aandelen ais vergoeding voor de inbreng van geld bij de uitoefening van dit voorkeurrecht komen toe aan de naakte eigenaar in voile eigendom.

Laat de naakte eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen, desgevallend mits toestemming zoals omschreven in artikel 13. De aandelen die deze alleen verkrijgt komen hem toe in volle eigendom,

Artikel 9.

Moet de algemene vergadering uitspraak doen over een vermindering van het maatschappelijk kapitaal, dan geschiedt deze vermindering overeenkomstig de modaliteiten opgelegd door het wetboek van vennootschappen. Artikel 10.

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of onderhavige statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, .te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aan, gekondigde maatregelen.

De zaakvoerder verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap wordt gedeponeerd voor inzage door de aandeelhouders. Indien de zaakvoerder voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap,

Artikel 11.

De verbintenis tot volstorting van een niet-volstort aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.

Voorbehouden

aqn het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van LUI< B vermelden : recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Bij storting of volstorting worden door de zaakvoerders opgevraagd op een door hen te bepalen tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een rekeningnummer, waarop de betaling bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling door overschrijving of storting dient te worden gedaan.

De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en is rente verschuldigd tegen de op dat ogenblik vastgestelde wettelijke rentevoet, vermeerderd met zes ten honderd.

De zaakvoerders kunnen bovendien, na een tweede aanmaning die na een maand zonder gevolg is gebleven, de uitoefening van de rechten verbonden aan de desbetreffende aandelen opschorten, dit ailes onverminderd het recht om het opgevraagde bedrag gerechtelijk op te eisen en desgevallend van de in gebreke gebleven vennoot schadeloosstelling te vorderen.

Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de zaakvoerders worden gedaan.

Artikel 12.

De aandelen zijn steeds op naam.

In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden aangetekend nauwkeurige gegevens betreffende elke vennoot, alsmede het getal van de hem toebehorende aandelen;

- de gedane stortingen;

- de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden; door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de oprichtingsakte en de akte van kapitaalverhoging alsmede, na overdracht of overgang, door inschrijving in voormeld register. De overdrachten en overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van vennoten. Elke vennoot of belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen.

Artikel 13.

De aandelen van een vennoot mogen op straffe van nietigheid niet afgestaan worden onder levenden, noch overgedragen wegens overlijden dan met de toestemming van ten minste de helft van de vennoten die in het bezit zijn van minstens drielvierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.

De toestemming of de weigering van toestemming wordt betekend aan de kandidaat-overnemer binnen de maand na het verzoek daartoe, ingeval van afstand onder levenden en binnen de maand na kennisname door de ° vennootschap van de rechtmatige erfgenamen van de overleden aandeelhouder, ingeval van overdracht bij overlijden.

Deze toestemming is niet vereist wanneer de aandelen worden afgestaan of overgedragen aan een vennoot, aan de echtgenoot van de afstanddoener of van de erflater, of aan voor- of nazaten in rechte lijn.

Artikel 14.

De weigering van toestemming tot afstand van aandelen geeft geen aanleiding tot enig verhaal.

De verzetdoende vennoten beschikken over drie maand te rekenen vanaf de weigering, om een koper te vinden. Indien er geen koper gevonden wordt binnen deze termijn, is het verzet van rechtswege opgeheven.

De prijs en de modaliteiten van de betaling worden vastgesteld zoals hierna gezegd.

Hetzelfde geldt voor erfgenamen en legatarissen die geen vennoot kunnen worden; zij hebben recht op de waarde der overgedragen aandelen.

De afkoopwaarde en de modaliteiten van voorgaande afkoop, zullen bij ontstentenis van akkoord daaromtrent onder partijen, bepaald worden als volgt:

1, tot aan de afsluiting van het eerste boekjaar zal deze waarde gelijk zijn aan de nominale waarde van de

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

aandelen;

2. na deze dag zal de overdracht gebeuren op basis van de intrinsieke waarde van de aandelen, 't is te zeggen kapitaal plus reserves, te vermeerderen of verminderen met meer- of minderwaarden, tevens rekening houdende met de eventuele waarde van het handelsfonds.

Bij ontstentenis van akkoord tussen partijen zal een deskundige aangesteld worden op eenvoudig verzoek van een der aandeelhouders aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank van het ambtsgebied waar de zetel van de ven-

nootschap gevestigd is. Zijn uitspraak is bindend voor de vennoten en overdragers. Het dividend van het '

lopende boekjaar wordt pro rata temporis verdeeld te rekenen van het overlijden of van de vraag tot afstand.

De koopprijs is betaalbaar ten laatste binnen het jaar te rekenen na de in het voorgaande lid omschreven data. Bij vertraging van betaling is een verwijlintrest verschuldigd van twee ten honderd 's jaars boven de wettelijke rentevoet.

Artikel 15.

De vereniging van alle aandelen in één hand heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Wanneer de enige vennoot een rechtsperscon is en indien binnen het jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot (rechtspersoon), geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar ontbinding.

Een natuurlijke persoon kan slechts de enige vennoot zijn van één enkele besloten vennootschap met beperkte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

aansprakelijkheid. Deze natuurlijke persoon wordt geacht hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van iedere andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die hij nadien alleen zou oprichten of waarvan hij nadien de enige vennoot zou worden, behalve wanneer de aandelen wegens overlijden aan hem overgaan. Deze natuurlijke persoon zal niet langer geacht worden hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van voormelde vennootschappen, zodra een nieuwe vennoot erin wordt opgenomen of zodra de ontbinding ervan wordt bekendgemaakt.

Zaakvoerders - Vertegenwoordiging - Controle.

Artikel 16.

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer statutaire of niet-statutaire zaakvoerders, al dan niet vennoten, benoemd door de algemene vergadering.

De algemene vergadering stelt hun aantal vast.

De algemene vergadering heeft de bevoegdheid een bezoldiging toe te kennen aan de zaakvoerders.

Een statutair zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf indien hij tevens vennoot is. Zijn opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging Het ongevraagd ontslag van de statutaire zaakvoerder heeft gevolg vanaf het besluit van de algemene vergadering.

Een niet-statutaire zaakvoerder kan te allen tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene vergadering, mits eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige vennoten. Het ongevraagd ontslag van een niet-statutaire zaakvoerder heeft gevolg vanaf het besluit van de algemene vergadering.

Het vrijwillig aftreden van een zaakvoerder kan geen gevolg hebben dan nadat de algemene vergadering van het ontslag kennis heeft genomen.

Is er meer dan één zaakvoerder, dan kan een zaakvoerder te allen tijde aftreden, mits hij zijn voornemen ten minste één maand vooraf bij gewone brief ter kennis brengt van de vennootschap.

Artikel 17.

De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van een zaakvoerder, die geen statutair zaakvoerder is, worden openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd cm in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad te worden bekend gemaakt.

Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.

Artikel 18.

Ingeval er meerdere zaakvoerders benoemd zijn vormen zij samen het college van zaakvoerders, Het college van zaakvoerders wordt voorgezeten door de voorzitter, die benoemd wordt door de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen.

Het college van zaakvoerders vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de ' vennootschap het vereist, alsook binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van een zaakvoerder. Bij afwezigheid van de voorzitter wordt het college voorgezeten door de oudste in jaren aanwezige zaakvoerder. De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de vennootschap gevestigd is, aangewezen in de oproepingsbrief. Deze bevat tevens de agenda.

Over de punten die daarin niet vermeld zijn kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd wanneer alle zaakvoerders aanwezig zijn en ermee instemmen.

De instemming wordt geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar gemaakt is.

Het college van zaakvoerders kan slechts dan rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Zijn besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Bij staking van stemmen heeft de zaakvoerder die de vergadering voorzit, beslissende stem.

De zaakvoerder die belet is, kan bij eenvoudige brief volmacht geven aan één van zijn collega's van het college, maar slechts voor één vergadering.

Nochtans kan een zaakvoerder slechts één medelid van het college vertegenwoordigen.

Met een besluit van het college staat gelijk een gedagtekend stuk dat ondertekend is door alle zaakvoerders en waarvan in het notulen register aantekening is gedaan.

Van de besluiten van het college worden notulen gehouden, die worden ingeschreven of gebundeld in een bijzonder register, en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van het college.

Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordiging.

Artikel 19.

Ingeval dat een zaakvoerder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft strijdig met dit van de vennootschap is hij verplicht de bepalingen vervat in het wetboek van vennootschappen na te leven,

Artikel 20.

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening

ijïïen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd door de handtekening van twee zaakvoerders gezamenlijk optredend.

De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de zaakvoerders worden verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel valsen, tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de handeling de

' grenzen vara dit doel overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de , statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.

De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks rechtshandelingen zijn geoorloofd, De gevolmachtigden verbinden de , vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de ' zaakvoerder ingeval van overdreven volmacht.

Artikel 21.

Ingeval het wetboek van vennootschappen daartoe de verplichting oplegt, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekeningen, opgedragen aan één commissaris.

Ingeval de wet van twintig september negentienhonderd achtenveertig, houdende de organisatie van het bedrijfsleven daartoe de verplichting oplegt, wordt één bedrijfsrevisor benoemd, die tevens van rechtswege het mandaat van commissaris als vennootschapsrechtelijk orgaan in de zin van artikel 130 en volgende van het wetboek van vennootschappen uitoefent,

Zolang de vennootschap niet verplicht wordt door het wetboek van vennootschappen of door onderhavige statuten om tot benoeming van een commissaris over te gaan, heeft ieder vennoot individueel de onderzoeks- of controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant. In dit geval worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

Op verzoek van één of meer vennoten zijn de zaakvoerders ertoe verplicht, de algemene vergadering bijeen te roepen binnen de twee maanden na het verzoek, om te beraadslagen over de benoeming van een commissaris.

Ingeval de vennootschap op een gegeven ogenblik voldoet aan de vereisten, opgelegd door het wetboek van vennootschappen of door onderhavige statuten, om over te gaan tot benoeming van een commissaris, dan zijn de zaakvoerders gehouden binnen de twee maanden na kennisname van de gewijzigde toestand de algemene vergadering bijeen te roepen die overgaat tot benoeming overeenkomstig de bepalingen vervat in het wetboek van vennootschappen.

Aligemene Vergadering.

Artikel 22.

De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede dinsdag van de maand juni om 9 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

Ta allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt,

Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de vennootschap is gevestigd, aangewezen in de oproeping.

De buitengewone algemene vergadering wordt gehouden ten overstaan van een notaris, in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats in België, vermeld in de oproeping.

Artikel 23.

Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene , vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

Wanneer de enige vennoot zelf geen zaakvoerder is, zal hij worden opgeroepen overeenkomstig de regels voor de bijeenroeping van de algemene vergadering.

Artikel 24.

De zaakvoerders kunnen zowel een gewone algemene vergadering als een bijzondere algemene vergadering of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.

Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de door de statuten bepaalde dag.

De zaakvoerders zijn verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer vennoten die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

Op de saaiste blz. van Lulk BB vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(enl

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad- 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-be(inuden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap gestuurd; het moet de agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen.

De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen de drie weken na het gedane verzoek.

In de oproeping kunnen aan de agendapunten, opgegeven door de vennoten, andere onderwerpen worden toegevoegd.

Artikel 25.

Elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris wordt ten minste vijftien dagen voor de vergadering, opgeroepen tot de algemene vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris), alsook aan de andere personen, die erom verzoeken. De oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en ' schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

Om tot de vergadering toegelaten te worden moeten de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers uiterlijk binnen de vijf dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering, kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap. De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

Artikel 26.

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

Artikel 27.

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging, en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot, die de desgevallend vereiste formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te werden toegelaten, behoudens het hiervoor vermelde onder artikel 24.

Om geldig te zijn moet de volmacht bij geschrift gegeven zijn voor de gehele duur van een bepaalde vergadering en tevens van een tweede vergadering waarop de aangekondigde agenda zal worden behandeld.

Volmachten moeten minstens vijf dagen voor de vergadering op de maatschappelijke zetel van de vennootschap neergelegd worden; zij worden desgevallend opgesteld naar vorm en inhoud door de zaakvoerders bepaald.

Artikel 28.

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de zaakvoerder of door de voorzitter van het college van zaakvoerders; bij zijn ontstentenis, door de oudste zaakvoerder en bij ontstentenis van deze laatste door de oudste vennoot of de door de vergadering aangestelde vennoot.

De notulen worden ondertekend door diegene die de vergadering voorzit en door de vennoten die het verlangen.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Behalve bij uitzonderingen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen bij de meerderheid van de uitgebrachte stemmen, welk ook het aantal aandelen zij dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is; bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen, Onthoudingen worden niet meegeteld voor de berekening van de meerderheid.

De vennoten mogen hun stem schriftelijk uitbrengen.

De zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

De handtekening van allen van het proces-verbaal van algemene vergadering geldt ais bijeenroeping voor de nieuwe vergadering, wanneer de datum in het proces-verbaal al vastgesteld wordt, althans in de mate dat alle

aandeelhouders aanwezig zijn.

De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voorzover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

Artikel 29.

Ten opzichte van de vennootschap is ieder aandeel ondeelbaar.

Ingeval van mede-eigendom of van gemeenschappelijke eigendom met concurrentieel bestuur door meerdere personen zijn de mede- of gemeenschappelijke eigenaars van een aandeel gehouden zich ten overstaan van de vennootschap te doen vertegenwoordigen door één enkele onder hen of door een mandataris, ai dan niet vennoot, die ten opzichte van de vennootschap als eigenaar wordt beschouwd; zolang zulke vertegenwoordiging niet werd verwezenlijkt, zal de vennootschap de uitoefening van de aan dergelijke aandelen verbonden rechten mogen schorsen.

Ingeval het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en in naakte eigendom, en dit behoudens afwijkende overeenkomst tussen partijen, zal de vruchtgebruiker alleen alle maatschappelijke rechten uitoefenen verbonden aan het aandeel, onverminderd de toepassing van artikel 8.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(enj bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

I ijlàgën bij het Bélgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Betigisch Staatsblad

mod 11.1

Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het

afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door

de regelmatig in bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en legatarissen, naar evenredigheid met hun

rechten in de nalatenschap. Bij ontstentenis van erfgerechtigden vervalt de nalatenschap aan de staat en wordt de

vennootschap van rechtswege ontbonden,

Artikel 30.

Wanneer de agenda wijzigingen aan de statuten tot voorwerp heeft, geschiedt de beraadslaging zoals voorzien

in het wetboek van vennootschappen.

Boekjaar - Winst - Vereffening.

Artikel 31.

Het maatschappelijk boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

Artikel 32.

Het batig saldo der balans, na aftrek van de algemene onkosten, maatschappelijke lasten, de nodig geachte

delgingen en provisies, vormt de netto-winst van de vennootschap. Op deze winst wordt vijf ten honderd

voorafgenomen voor de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer vereist wanneer het reservefonds één/tiende

van het maatschappelijk kapitaal bereikt.

Het saldo wordt aangewend volgens de beslissing van de algemene vergadering.

Artikel 33.

In geval van vroegtijdige ontbinding, uit welke oorzaak of op welk ogenblik ook, zullen de fungerende

zaakvoerder of zaakvoerders als vereffenaars optreden, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders één of meer

andere vereffenaars zou aanduiden, waarvan zij alsdan de bevoegdheden en vergoedingen bepaalt.

Het netto-actief na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of na consignatie van wat

voor de aanzuivering vereist is, zal eerst worden aangewend tot terugbetaling van het gestorte en niet gedelgde bedrag

van de aandelen.

Indien alle aandelen niet in gelijke mate zijn afbetaald, zullen de vereffenaars, voor elke verdeling, met deze

ongelijkheid rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen vooraf op volkomen gelijke voet te

brengen, hetzij door aanvullende stortingen te vorderen lastens de onvoldoende afbetaalde aandelen, hetzij door

voorafgaande terugbetalingen in kontanten in voordeel van de aandelen die in hogere mate werden afbetaald,

Het saldo zal onder alle aandelen gelijkelijk, in natura en/of in geld worden verdeeld.

Diverse bepalingen.

Artikel 34,

Voor de uitvoering van deze statuten moet ieder zaakvoerder, of vereffenaar, die zijn woonplaats niet in België

heeft, er woonplaats kiezen; bij gebreke daarvan wordt hij van rechtswege geacht woonplaats gekozen te hebben in de

zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen

worden gedaan, zonder enige andere verplichting door de vennootschap dan die documenten ter beschikking van de

bestemmeling te houden.

Artikel 35.

Er wordt naar het wetboek van vennootschappen verwezen voor al wat niet uitdrukkelijk in onderhavige

statuten wordt geregeld.

Alle clausules in bovenvermelde statuten die naar inhoud wettelijke voorschriften hernemen, zijn opgenomen

ten titel van informatie zonder het karakter van statutaire bepalingen te vertonen"."

Stemming.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

G. BENOEMING VAN ZAAKVOERDERS.

De vergadering beslist de hierna vermelde personen te benoemen tot niet-statutaire zaakvoerders voor

onbepaalde duur, die allen afzonderlijk verklaren dit mandaat te aanvaarden;

- De heer DEROY Jahan Theo Maria, wonende te 3500 Hasselt, Zavelvennestraat 137;

De heer LOWETTE Luc Ghislain Constant Lodewijk, wonende te 3500 Hasselt, Anne Frankplein 1 bus 8;

- De heer ACHTEN Luc Johan Jozef, wonende te 3740 Beverst (Bilzen), Appelveldstraat 72.

- De heer DECAT Mark Edgard Albert, wonende te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 269.

- De heer JANS Peter Henri Clement, wonende te 3740 Rijkhoven (Biazen), Achter de Hoven 6.

De vergadering beslist dat het mandaat van zaakvoerder onbezoldigd zal zijn.

Stemming.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen,

H. VASTSTELLING DAT DE OPSCHORTENDE VOORWAARDE VERVULD IS.

De vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde, te weten de omvorming van de vennootschap, de goedkeuring van nieuwe statuten en de benoeming van de zaakvoerders ïn de omgevormde vennootschap, vervuld is en dat dientengevolge het ontslag van de bestuurders definitief is.

I. KAPITAALVERMINDERING.

Voor-

bdouden

aan het

Belgisch

Staatsbiad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voo!

behouden aan het BElgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering der aandeelhouders beslist het kapitaal te verminderen met honderdachtenveertigduizend

driehonderd euro {148.300,00 EUR) om het kapitaal te brengen van tweehonderdentienduizend achthonderd euro

(210.800,00 EUR) op tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (62.500,00 EUR).

De kapitaalvermindering gaat niet gepaard met de vernietiging van aandelen.

Stemming.

Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.

J. MODALITEITEN VAN DE KAPITAALVERMINDERING - AANLEGGING VAN EEN RESERVE

De vergadering der aandeelhouders beslist dat er geen uitkering zal gebeuren aan de aandeelhouders en dat de

kapitaalvermindering zal gerealiseerd worden door de aanleg van een beschikbare reserve ten bedrage van

honderdachtenveertigduizend driehonderd euro (148.300,00 EUR).

Stemming.

Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.

K. VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERMINDERING GEREALISEERD WERD.

De vergadering der aandeelhouders stelt vast dat de kapitaalvermindering gerealiseerd werd en dat het maatschappelijk kapitaal thans tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (62.500,00 EUR) bedraagt, vertegenwoordigd door driehonderd aandelen (300) stemgerechtigde aandelen zonder vermelding van de nominale waarde,

L. WIJZIGING VAN ARTIKEL VIJF VAN DE STATUTEN.

De vergadering der aandeelhouders beslist de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door de navolgende tekst:

"Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (62.500,00 EUR).

Het is verdeeld in driehonderd (300) stemgerechtigde aandelen zonder vermelding van de nominale waarde. Historiek van het kapitaal.

a/ Bij de oprichting van de vennootschap bij akte verleden voor notaris Louis van Soest te Hasselt op zestien mei negentienhonderd zevenenzeventig, werd het maatschappelijk kapitaal vastgesteld op twee miljoen frank vertegenwoordigd door tweehonderd aandelen van tienduizend frank elk. De twee miljoen (2.000.000,-) frank werd volledig onderschreven en volstort door inbreng in geld,

b/ Bij akte verleden voor notaris Joseph Lenaerts te Genk op achtentwintig augustus negentienhonderd vijfentachtig, werd het kapitaal verhoogd met één miljoen frank om het te brengen tot drie miljoen frank. Gemelde kapitaalsverhoging werd volledig onderschreven door inbreng in geld in totaal voor drie miljoen honderdéénen-zeventigduizend vijfhonderd (3.171.500,-) frank, hiervan werd één miljoen (1.000.000,) volstort in kapitaal en het saldo twee miljoen honderdéénenzeventigduizend vijfhonderd (2171.500,-) frank werd geboekt als uitgifte-premie,

cf Bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens te Houthalen-Helchteren op tweeëntwintig juni negentienhonderd zevenentachtig, werd het kapitaal verhoogd met:

- twee miljoen honderdéénenzeventigduizend vijfhonderd (2.171.500,-) frank door samenvoeging van de uitgifte-premie in kapitaal;

- acht miljoen driehonderdachtentwintigduizend vijfhonderdduizend (8.328.500,-) door incorporaties van reserves in kapitaal;

- tien miljoen frank door inbreng in speciën, volledig onderschreven en volstort.

Dientengevolge bedraagt het kapitaal drieëntwintig miljoen vijfhonderdduizend (23.500.000,-) frank, waarvan vijftien miljoen honderdéénenzeventigduizend vijfhonderd {15.171.500,-) frank werkelijk gestort kapitaal en acht miljoen driehonderdachtentwintigduizend vijfhonderdduizend (8.328.500,-) geïncorporeerde reserves.

d/ Bij akte verleden voor notaris Dirk Seresia op zeven oktober negentienhonderd zesennegentig werd beslist het kapitaal te verminderen met vijftien miljoen (15.000.000,-) frank om het kapitaal te brengen van drieëntwintig miljoen vijfhonderdduizend (23.500.000,-) frank op acht miljoen vijfhonderdduizend (8.500.000,-) frank door terugbetaling in geld op ieder aandeel van een bedrag van vijftigduizend (50.000,} frank zonder vernietiging van aandelen.

De terugbetaling is gebeurd door aanrekening op en uitbetaling van het oorspronkelijk werkelijk gestort kapitaal, hogervermeld

e/ Bij akte verleden voor notaris Dirk Seresia te Overpelt op vijf september tweeduizend en tien werd beslist het kapitaal te verhogen met drieduizend zeshonderd eenenvijftig Belgische Frank (3.651,00 BEF) door incorporatie van reserves en om te zetten in euro om het kapitaal te brengen op tweehonderdentienduizend achthonderd euro (210.800,00 EUR)

f/ Bij akte verleden voor notaris Dirk Seresia te Overpelt op drie januari tweeduizend dertien werd beslist het kapitaal te verminderen met honderdachtenveertigduizend driehonderd euro (148.300,00 EUR) om het kapitaal te brengen van tweehonderdentienduizend achthonderd euro (210.800,00 EUR) op tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (62.500,00 EUR) door de aanlegging van een reserve.".

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Stemming.

Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.

M. WIJZIGING VAN DE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.

De vergadering der aandeelhouders beslist vervolgens de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de

vennootschap te wijzigen zodat de vennootschap vanaf heden jegens derden en in rechte als eiser of verweerder

rechtsgeldig kan vertegenwoordigd worden door twee zaakvoerders die gezamenlijk optreden.

Stemming.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

N. WIJZIGING VAN ARTIKEL TWINTIG VAN DE STATUTEN.

De vergadering der aandeelhouders beslist de tekst van artikel 20 van de statuten te vervangen door de navolgende tekst:

"Het college van zaakvoerders heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle rechtshandelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwocrdigd jegens derden en in rechte als eiser of verweerder, door twee zaakvoerders die gezamenlijk optreden.

Wanneer door overlijden het aantal zaakvoerders is teruggevallen op één, zal de enig overgebleven zaakvoerder de vennootschap rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of verweerder tot dat de algemene vergadering heeft voorzien in deze leemte,

De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de zaakvoerders worden verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of gezien de omstandigheden, hiervan niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.

De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen, Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht.".

Stemming,

Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.

O. MACHTEN AAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vergadering der aandeelhouders geeft aan de raad van bestuur alle machten noodzakelijk om de genomen

beslissingen uit te voeren,

Stemming.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

P. COORDINATIE VAN DE STATUTEN,

De vergadering der aandeelhouders verklaart ermee akkcord te gaan dat de coördinatie van de statuten

desgevallend wordt opgesteld en ondertekend door ondergetekende notaris.

Stemming.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

FISCALE VERKLARING.

Onderhavige omvorming geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 121 van het Wetboek van de

Registratierechten, alsook met toepassing van artikel 210 paragraaf 1, 3° en artikel 214 paragraaf 1 van het Wetbcek

van de Inkomstenbelasting.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Recht van vijfennegentig euro {95,00 EUR) betaald op aangifte door notaris Dirk Seresia te Overpelt.

KOSTEN

De voorzitter deelt mede dat het bedrag van de kosten, uitgaven, vergeldingen en lasten onder welke vorm

ook, die voor rekening van de vennootschap komen hoofdens huidige omvorming belopen op tweeduizend vierhonderd

negenenvijftig euro vierentachtig cent 12.459,84 EUR).

SLOTVERKLARINGEN

1, De comparanten erkennen ieder een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben ingevolge verzending

door ondergetekende notaris op 2 januari 2013. De comparanten verklaren dat, hoewel het ontwerp van de akte

hen minder dan vijf werkdagen voor het verlijden van de akte meegedeeld werd, zij deze voorafgaandelijke

mededeling van het ontwerp ais voldoende tijdig aanzien, en dat zij voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben

nagelezen.

2. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen vervat in artikel 12 alinea 1 en 2

van de Organieke Wet op het Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf

meegedeelde ontwerp van de akte.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

-Bidagen bi) het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 111

3. De gehele akte werd door mij, Notaris, ten behoeve van de comparanten toegelicht.

WAARVAN AKTE

Gedaan en verleden te Overpelt, op datum als voormeld.

En na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de comparanten samen met mij, Notaris, getekend.

Voor éénsluidende uitgifte

Samen hiermee neergelegd: expeditie van de akte  staat van actief en passief  verslag bestuursorgaan  verslag

revisor  geco irdineerde statuten

Nitr Dirk Seresia

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 12.06.2012, NGL 28.06.2012 12243-0172-014
11/10/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 14.06.2011, NGL 30.09.2011 11573-0400-012
09/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 08.06.2010, NGL 31.08.2010 10528-0114-014
16/09/2009 : HA056332
13/08/2009 : HA056332
06/08/2009 : HA056332
24/07/2009 : HA056332
01/08/2008 : HA056332
07/09/2007 : HA056332
05/09/2006 : HA056332
27/07/2005 : HA056332
05/07/2004 : HA056332
19/01/2004 : HA056332
15/10/2003 : HA056332
13/08/2003 : HA056332
31/07/2002 : HA056332
20/10/2001 : HA056332
22/11/2000 : HA056332
22/11/2000 : HA056332
21/09/1991 : HA56332
26/04/1991 : HA56332
04/08/1988 : HA56332
21/07/1988 : HA56332
01/10/1987 : HA56332
03/03/1987 : HA56332
18/03/1986 : HA56332
01/01/1986 : HA56332

Coordonnées
ESSIMMO

Adresse
ULENSSTRAAT 86, BUS 9 1080 BRUSSEL

Code postal : 1080
Localité : MOLENBEEK-SAINT-JEAN
Commune : MOLENBEEK-SAINT-JEAN
Région : Région de Bruxelles-Capitale