02/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 14.05.2014, DPT 24.06.2014 14220-0535-019
01/07/2013
ÿþ - - - - P ~ - ~ C o p i e à p u b l i e r . a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
C A L . r - e l
~
i i i 1 1 l ~ l 9 ~ l , u I n
9
N ° d ' e n t r e p r i s e 0 4 0 3 . 0 9 7 . 7 5 2 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E T A C
B R U X E L L E S
G r e f f e 2 G J U I N
! 4 ~ 3 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 1 1 4 0 E v e r e , r u e C o l o n e l B o u r g , 1 2 2
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) . d e l ' a c t e : f u s i o n p a r a b s o r p t i o n - d é c i s i o n d ' a b s o r p t i o n - a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - m o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e - m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r d e v a n t l e N o t a i r e a s s o c i é R e n a u d V e r s t r a e t e à A u d e r g h e m , l e 1 0 j u i n 2 0 1 3 , p o r t a n t l a r e l a t i o n d e l ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t e : " E n r e g i s t r é h u i t r ô l e ( s ) s a n s r e n v o i ( s ) a u 3 e B u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e B r u x e l l e s , l e t r e i z e j u i n 2 0 1 3 v o 1 . 9 1 f o l i o 1 5 c a s e 1 2 . R e ç u v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 , 0 0 ¬ ) . P o u r L e R e c e v e u r , ( s i g n é ) S . G E R O N N E Z - L E C O M T E . " .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : R a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s
1 . 1 . P r o j e t d e f u s i o n
L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e 1 4 a v r i l 2 0 1 3 u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s l e 1 7 a v r i l s u i v a n t , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
1 . 2 . R a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e s a c t i o n n a i r e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é r e n o n c e n t à l ' u n a n i m i t é à l ' é t a b l i s s e m e n t d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
1 . 3 . R a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
L e s a c t i o n n a i r e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é r e n o n c e n t à l ' u n a n i m i t é à l ' é t a b l i s s e m e n t d u r a p p o r t d u R e v i s e u r , d ' e n t r e p r i s e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
1 . 4 . M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e
L e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s f a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n .
E n o u t r e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u e c e d e r n i e r n ' a p a s é t é i n f o r m é p a r f e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u ; p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e i n t e r v e n u e s d e p u i s l a m ê m e d a t e .
1 . 5 . D é c i s i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L a s o c i é t é a b s o r b é e a d é c i d é , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d e r a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e c e : j o u r , d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e t s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é s u i v a n t u n p r o j e t d e f u s i o n i d e n t i q u e à c e l u i r e l a t é c i - a v a n t ,
V o t e
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
p e u x i è m e r é s o l u t i o n : F u s i o n
2 . 1 . L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
C o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n s o u s r é s e r v e d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n e t d u t r a n s f e r t , a i n s i q u e d e s d é c i s i o n s à p r e n d r e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e : d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M E S E R V I C E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à E v e r e ( 1 1 4 0 B r u x e l l e s ) , r u e C o l o n e l B o u r g 1 2 2 , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s 0 4 2 1 . 2 8 1 . 8 8 6 R P M B r u x e l l e s , c i - a p r è s d é n o m m é e s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a : d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e , l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r f a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e l e r j a n v i e r 2 0 1 3 s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c û t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
C e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e c i n q u a n t e - s i x m i l l e s e p t c e n t d i x - h u i t ( 5 6 . 7 1 8 ) a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , à é m e t t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s .
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à r a i s o n d e c e n t s o i x a n t e - d e u x v i r g u l e z é r o c i n q ( 1 6 2 , 0 5 ) a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r u n e ( 1 ) a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s e t e l l e s p a r t i c i p e r o n t a u x d i s t r i b u t i o n s é v e n t u e l l e s d e s b é n é f i c e s d e l a s o c i é t é , à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
2 . 2 . D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t : L a s o c i é t é a n o n y m e « E M S E N S M A N A G E M E N T S E R V I C E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , A v e n u e d e l a S a p i n i è r e , 1 0 n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s 0 4 4 6 . 5 5 5 . 5 3 4 , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r E M S E N S W a l t e r P i e r r e J u l i e n M a r i e , d o m i c i l i é à 1 1 8 0 U c c l e , a v e n u e d e l a S a p i n i è r e , 1 0 ;
A g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s à l u i c o n f é r é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
L e q u e l , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e q u e l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s p o s t e s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , r e p r i s d a n s l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 :
A . I m m e u b l e s
L ' i n t e r v e n a n t d é c l a r e q u e l e p a t r i m o i n e t r a n s f é r é à l a p r é s e n t e s o c i é t é n e c o m p r e n d a u c u n i m m e u b l e .
B . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
" L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e .
" L e t r a n s f e r t p r é d é c r i t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s f e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r e t l e u r j o u i s s a n c e à c o m p t e r d e c e j o u r é g a l e m e n t .
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
" L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ,
" D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s , p u b l i q u e s .
" L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e :
s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
C . f t é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t
E n r é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , à l a p r é s e n t e s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a t t r i b u e r l e s c i n q u a n t e - s i x m i l l e s e p t c e n t d i x - h u i t ( 5 6 . 7 1 8 ) a c t i o n s n o u v e l l e s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e s q u e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e e u x , à r a i s o n à r a i s o n d e c e n t s o i x a n t e - d e u x v i r g u l e z é r o c i n q ( 1 6 2 , 0 5 ) a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r u n e ( 1 ) a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s e t e l l e s p a r t i c i p e r o n t a u x d i s t r i b u t i o n s é v e n t u e l l e s d e s b é n é f i c e s d e l a s o c i é t é , à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
V o t e
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l
E n r e p r é s e n t a t i o n d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o o i é t é a b s o r b é e e t s o u s l a m ê m e r é s e r v e q u e c i - d e s s u s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l , à c o n c u r r e n c e d e t r o i s c e n t t r e n t e m i l l e e u r o ( 3 3 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , p o u r [ e p o r t e r d e s e p t a n t e - q u a t r e m i l l e t r o i s c e n t s o i x a n t e - h u i t e u r o s i x c e n t s ( 7 4 . 3 6 8 , 0 6 ¬ ) à q u a t r e c e n t q u a t r e m i l l e t r o i s c e n t s o i x a n t e - h u i t e u r o s i x c e n t s ( 4 0 4 . 3 6 8 , 0 6 ¬ ) p a r l a c r é a t i o n d e c i n q u a n t e - s i x m i l l e s e p t c e n t d i x - h u i t ( 5 6 . 7 1 8 ) a c t i o n s n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x q u ' à p a r t i r d e l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s d e l ' e x e r c i c e a y a n t c o m m e n c é l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t
r é p a r t i e s e n t r e e u x , à r a i s o n c e n t s o i x a n t e - d e u x v i r g u l e z é r o c i n q ( 1 6 2 , 0 5 ) a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é
a b s o r b a n t e p o u r u n e ( 1 ) a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L a r é p a r t i t i o n s e f e r a à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d u p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a
s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a t t r i b u t i o n d e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e f e r a p a r l ' i n s c r i p t i o n d e s n o u v e a u x a c t i o n n a i r e s d a n s l e r e g i s t r e d e s
a c t i o n s n o m i n a t i v e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
V o t e
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é e n « E T A C A L A R M E S E R V I C E
S E C U R I T Y » .
V o t e
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
M o d i f i c a t i o n d e s a r t i c l e s 1 e t 5 d e s s t a t u t s , p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c c e q u i p r é c è d e , e t p a r
c o n s é q u e n t r e m p l a c e m e n t d u t e x t e d e c e s a r t i c l e s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« A r t i c l e 1 :
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é a n o n y m e . E l l e e s t d é n o m m é e « E T A C A L A R M E S E R V I C E S E C U R I T Y » .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t
a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n « s o c i é t é
a n o n y m e » o u d e s i n i t i a l e s « S A » , r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t . E l l e d o i t e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n
p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d e s m o t s « R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s » o u d e s l e t t r e s a b r é g é e s «
R . P . M . » s u i v i e d e l ' i n d i c a t i o n d u o u d e s s i è g e s d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n
s i è g e s o c i a l e t d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , a i n s i q u e d u o u d e s n u m é r o s d ' e n t r e p r i s e . E n c a s d ' a s s u j e t t i s s e m e n t à
l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e , l e d i t n u m é r o d e v r a ê t r e p r é c é d é d e l a m e n t i o n « N A B E » . »
« A r t i c l e 5 :
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e q u a t r e c e n t q u a t r e m i l l e t r o i s c e n t s o i x a n t e - n u i t e u r o s i x c e n t s
( 4 0 4 . 3 6 8 , 0 6 ¬ ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r s o i x a n t e - d e u x m i l l e s e p t c e n t d i x - h u i t ( 6 2 . 7 1 8 ) a c t i o n s , s a n s v a l e u r
n o m i n a l e . »
V o t e
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
S i x i è m e r é s o l u t i o n : C o n s t a t a t i o n s
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s e t r e p r é s e n t é s e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e
s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r
l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e :
l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M E S E R V I C E » , s o c i é t é a b s o r b é e , a c e s s é d ' e x i s t e r ;
l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M E S E R V I C E » , s o c i é t é a b s o r b é e , s o n t d e v e n u s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E T A C » , s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M E S E R V I C E » , s o c i é t é a b s o r b é e , e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a n o n y m e « E T A C » , s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , o b j e t d e l a t r o i s i è m e r é s o l u t i o n c i - a v a n t , e s t r é a l i s é e e t l e c a p i t a l s o c i a l e s t
e f f e c t i v e m e n t p o r t é à q u a t r e c e n t q u a t r e m i l l e t r o i s c e n t s o i x a n t e - h u i t e u r o s i x c e n t s ( 4 0 4 . 3 6 8 , 0 6 ¬ ) e t e s t
r e p r é s e n t é p a r s o i x a n t e - d e u x m i l l e s e p t c e n t d i x - h u i t ( 6 2 . 7 1 8 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ;
- l e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s s o n t d e v e n u e s d é f i n i t i v e s .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à :
- l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l ' o b j e t
s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
- l ' a r t i c l e 6 9 3 , a l i n é a 2 , 8 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e
p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n : C o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
L a p r é s e n t e a s s e m b l é e d e m a n d e a u N o t a i r e s o u s s i g n é d e v e i l l e r à l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
V o t e
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
H u i t i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t a u P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s
à l a f u s i o n .
V o t e
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x ,
A T T E S T A T I O N
L e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p r è s v é r i f i c a t i o n , a t t e s t e l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t
f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 0 , a l i n é a 3 , d u C o d e d e s s o c i é t é s .
D É C L A R A T I O N S F I S C A L E S
L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e c o m p o r t e p a s d ' i m m e u b l e s .
L i
V o l e t B - s u i t e
L a p r é s e n t e f u s i o n s e f a i t s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 , § 1 e r , e t 1 2 0 , d e r n i e r a l i n é a . d u C o d e d e s d r o i t s - d ' e n r e g i s t r e m e n t , d e l ' a r t i c l e 2 1 1 , § 1 e r , d u C o d e d e s i m p ô t s s u r i e s r e v e n u s e t d e s a r t i c l e s 1 1 e t 1 8 , § 3 , d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e ;
I n t e r p e l l é s p a r l e n o t a i r e , l e s r e p r é s e n t a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e o n t d é c l a r é q u e c e t t e d e r n i è r e e s t a s s u j e t t i e à l a T . V . A . s o u s l e n u m é r o B E 4 2 1 . 2 8 1 . 8 8 6 .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
L e N o t a i r e a s s o c i é O l i v i e r V e r s t r a e t e .
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n t e n a n t d e u x p r o c u r a t i o n s , d ' u n e c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N a m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
i t i t o n i t e t i r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
01/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 08.05.2013, DPT 26.06.2013 13223-0238-018
26/04/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 7
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
º%
~ ~ .
1 ~ 1 1 0 G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 0 3 . 0 9 7 . 7 5 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E T A C
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : r u e C o l o n e l B o u r g 1 2 2 - 1 1 4 0 B r u x e l l e s
O b j e t d e I ' a c t e : A B S O R P T I O N D E L A S O C I É T É A N O N Y M E « A L A R M E S E R V I C E » P A R
L A S O C I É T É A N O N Y M E « E T A C »
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o u s a v o n s l ' h o n n e u r d e p r é s e n t e r c i - a p r è s u n p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M E S E R V I C E » p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « E T A C » .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s o n t d é c i d é d e p r o p o s e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l e u r s o c i é t é r e s p e c t i v e d e p r o c é d e r à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , e n v e r t u d e l a q u e l l e t o u t l e p a t r i m o i n e - e n c e c o m p r i s s e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s - d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à s a v o i r l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M E S E R V I C E » , s e r a t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à s a v o i r l a s o c i é t é a n o n y m e « E T A C » . P a r c o n s é q u e n t , i l a é t é d é c i d é p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s , d e r é d i g e r l e p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d o n t l e t e x t e s u i t .
L e p r é s e n t p r o j e t e s t é t a b l i c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
1 I D E N T I F I C A T I O N D E S S O C I É T É S A P P E L É E S A F U S I O N N E R
1 . 1 S O C I É T É A B S O R B A N T E
L a s o c i é t é a n o n y m e « E T A C » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , a é t é c o n s t i t u é e : s o u s l a d é n o m i n a t i o n « L ' A c c u m u l a t e u r é t a n c h e » p a r a c t e r e ç u p a r d e v a n t M a î t r e P i e r r e L E B O N , a y a n t r é s i d é à B r u x e l l e s , l e 1 1 f é v r i e r 1 9 4 9 , p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u 2 7 f é v r i e r s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 9 9 7 .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s d e p u i s c e t t e d a t e . L a d e r n i è r e m o d i f i c a t i o n s t a t u t a i r e p o r t a i t s u r « l ' a d a p t a t i o n a u C o d e d e s S o c i é t é s - c o n v e r s i o n e n e u r o s » , a u x t e r m e s d ' u n a c t e d r e s s é p a r M a î t r e O l i v i e r V E R S T R A E T E , N o t a i r e à l a r é s i d e n c e d ' A u d e r g h e m , e n d a t e d u 1 1 a v r i l 2 0 0 6 , p u b l i é a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u 1 0 m a i 2 0 0 6 .
L a s o c i é t é a n o n y m e « E T A C » a s o n s i è g e s o c i a l 1 2 2 r u e C o l o n e l B o u r g à 1 1 4 0 B r u x e l l e s . S o n n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t 0 4 0 3 . 0 9 7 . 7 5 2
L a s o c i é t é a , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s c i - a p r è s i n t é g r a l e m e n t r e p r o d u i t , l ' o b j e t s o c i a l s u i v a n t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a f a b r i c a t i o n e t l a v e n t e d e t o u t a p p a r e i l l a g e é l e c t r i q u e e t é l e c t r o n i q u e , l a v e n t e d ' a c c u m u l a t e u r s é l e c t r i q u e s é t a n c h e s , l a f o u r n i t u r e e t l e p l a c e m e n t d e m a t é r i e l d e s é c u r i t é . E l l e p e u t , d a n s l e s l i m i t e s d e s o n o b j e t s o c i a l , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u o p é r a t i o n s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t . »
L ' e x e r c i c e s o c i a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E T A C » d é b u t e l e l e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e ,
1 . 2 S O C I É T É A B S O R B É E
L a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M E S E R V I C E » a é t é c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é d e p e r s o n n e s à r e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e J e a n D u p o n t , a y a n t r é s i d é à B r u x e l l e s , l e 3 0 j a n v i e r 1 9 8 1 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 7 f é v r i e r 1 9 8 1 , s o u s l e n u m é r o 3 8 6 - 1 7 . L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s d e p u i s c e t t e d a t e . L a d e r n i è r e m o d i f i c a t i o n s t a t u t a i r e p o r t a i t s u r l a « C o n v e r s i o n d u c a p i t a l e n e u r o s - a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - r é d u c t i o n d e c a p i t a l - m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s » , a u x t e r m e s d ' u n a c t e d r e s s é p a r M a î t r e B e r t r a n d N e r i n c x , N o t a i r e à l a r é s i d e n c e d e B r u x e l l e s , e n d a t e d u 1 3 m a l 2 0 0 8 , p u b l i é a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r _ b e l g e - d u 2 6 m a i . 2 0 0 8 , L a . s a c i é t é a n o n y m e « A L A R M E S E R V I C E » a s o n s i è g e s o c i a l _ _
M e n t i o n n e r s u r t a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
I t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 2 2 r u e C o l o n e l B o u r g à 1 1 4 0 B r u x e l l e s . S o n n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t 0 4 2 1 . 2 8 1 . 8 8 6 . L a s o c i é t é a , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s c i - a p r è s i n t é g r a l e m e n t r e p r o d u i t , l ' o b j e t s o c i a l s u i v a n t : « L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' i m p o r t a t i o n e t l e p l a c e m e n t , l ' e x p o r t a t i o n , l ' a c h a t , v e n t e e n g r o s e t d é t a i l , f a b r i c a t i o n , m o n t a g e , r é p a r a t i o n d ' a p p a r e i l s e t i n s t a l l a t i o n s é l e c t r o n i q u e s e t m é c a n i q u e s d ' a n t i v o l e t d ' i n c e n d i e e n g é n é r a l , a i n s i q u e d e t o u t o b j e t o u s y s t è m e a y a n t t r a i t à l a p r o t e c t i o n d e s b i e n s e t d e s p e r s o n n e s . L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , c o m m e r c i a l e s e t f i n a n c i è r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u I n d i r e c t a v e c s o n o b j e t . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e s o u s c r i p t i o n , d e f u s i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s l e s a f f a i r e s a y a n t a v e c e l l e u n l i e n é c o n o m i q u e q u e l c o n q u e . » L ' e x e r c i c e s o c i a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M E S E R V I C E » , d é b u t e l e l e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
2 S I T U A T I O N D E S S O C I É T É S C O N C E R N É E S
I l e s t p r o p o s é d e p r o c é d e r à l a f u s i o n , s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
L a s t r u c t u r e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E T A C » à c e t t e d a t e e s t l a s u i v a n t e , a i n s i q u ' e l l e r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 :
C a p i t a l S o u s c r i t 7 4 . 3 6 8 , 4 8 ¬
R é s e r v e s 2 3 . 9 5 4 , 4 5 ¬
R é s e r v e s L é g a l e 9 . 5 0 3 , 8 4 ¬
R é s e r v e d i s p o n i b l e 1 4 . 4 5 0 , 6 1 ¬
R é s u l t a t r e p o r t é - 5 6 . 1 7 9 , 0 3 ¬
T o t a l F o n d s P r o p r e s 4 2 . 1 4 3 , 9 0 ¬
L o r s d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l r é a l i s é e l e 1 1 a v r i l 2 0 0 6 , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E T A C » a é t é f i x é à 7 4 . 3 6 8 , 0 6 - E U R r e p r é s e n t é p a r 6 . 0 0 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L a s t r u c t u r e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M E S E R V I C E » à c e t t e d a t e e s t l a s u i v a n t e , a i n s i q u ' e l l e r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 :
C a p i t a l S o u s c r i t 3 3 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬
R é s e r v e s 3 3 . 0 0 0 , 0 0 ¬
R é s e r v e s L é g a l e 3 3 . 0 0 0 , 0 0 ¬
R é s u l t a t r e p o r t é 3 5 . 3 8 9 , 2 0 ¬
T o t a l F o n d s P r o p r e s 3 9 8 . 3 8 9 , 2 0 ¬
L o r s d e l ' a u g m e n t a t i o n e t d e l a r é d u c t i o n d e c a p i t a l r é a l i s é e l e 1 3 m a i 2 0 0 8 , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M E S E R V I C E » a é t é f i x é à 3 3 0 . 0 0 0 , - E U R r e p r é s e n t é p a r 3 5 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
E t a n t d o n n é q u ' i l n ' e x i s t e p a s d e p a r t i c i p a t i o n c r o i s é e e n t r e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a f u s i o n a p o u r e f f e t d ' a u g m e n t e r l e p a t r i m o i n e ( l e s f o n d s p r o p r e s ) d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E T A C » à h a u t e u r d e s f o n d s p r o p r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M E S E R V I C E » .
P a r l ' e f f e t d e l a f u s i o n , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E T A C » s e r a a u g m e n t é d ' u n e v a l e u r d e 3 3 0 . 0 0 0 , - E U R .
A v a n t F u s i o n S o c i é t é A b s o r b é e A p r è s f u s i o n
C a p i t a l S o u s c r i t 7 4 . 3 6 8 , 4 8 ¬ 3 3 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ 4 0 4 . 3 6 8 , 4 8 ¬
R é s e r v e s 2 3 . 9 5 4 , 4 5 ¬ 3 3 . 0 0 0 , 0 0 ¬ 5 6 . 9 5 4 , 4 5 ¬
R é s e r v e s L é g a l e 9 . 5 0 3 , 8 4 ¬ 3 3 . 0 0 0 , 0 0 ¬ 4 2 . 5 0 3 , 8 4 ¬
R é s e r v e d i s p o n i b l e 1 4 . 4 5 0 , 6 1 ¬ - ¬ 1 4 . 4 5 0 , 6 1 E
R é s u l t a t r e p o r t é - 5 6 . 1 7 9 , 0 3 ¬ 3 5 . 3 8 9 , 2 0 ¬ - 2 0 . 7 8 9 , 8 3 ¬
T o t a l F o n d s P r o p r e s 4 2 . 1 4 3 , 9 0 ¬ 3 9 8 . 3 8 9 , 2 0 ¬ 4 4 0 . 5 3 3 , 1 0 ¬
3 R A P P O R T D ' É C H A N G E
D a n s l e c a d r e d u r a p p o r t d ' é c h a n g e , i l s e r a c r é é 5 6 . 7 1 8 n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E T A C » i d e n t i q u e s d e s a c t i o n s p r é e x i s t a n t e s , j o u i s s a n t d o n c d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s p r é e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t e s a u x b é n é f i c e s à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 . C e s a c t i o n s s e r o n t r e m i s e s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M E S E R V I C E » d a n s l a p r o p o r t i o n d e 1 6 2 , 0 5 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n t r e 1 a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . I l n e s e r a a t t r i b u é a u c u n e s o u l t e e n e s p è c e à l ' o c c a s i o n d e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n . L e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é d é c o u l e d e s é v a l u a t i o n s
V o l e t B - s u i t e
d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r s u r b a s e d e l e u r s f o n d s p r o p r e s r e s p e c t i f s é t a b l i e s s u r b a s e d e l e u r s s i t u a t i o n s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , p u i s a r r o n d i a u x n o m b r e s d ' a c t i o n s s u s m e n t i o n n é s a f i n d ' a r r ê t e r l e r a p p o r t d ' é c h a n g e a p p r o p r i é c o m p t e t e n u d e l a r é p a r t i t i o n d e s t i t r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E T A C » a p r è s f u s i o n s e r a r e p r é s e n t é p a r 6 2 . 7 1 8 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
4 M O I A L I T É S D E R E M I S E D E S A C T I O N S D E L A S O C I É T É A B S O R B A N T E
L e s a c t i o n s n o u v e l l e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s e r o n t a t t r i b u é e s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s l a p r o p o r t i o n d e 1 6 2 , 0 5 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E T A C » c o n t r e 1 a c t i o n a n c i e n n e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L A R M E S E R V I C E » .
5 P A R T I C I P A T I O N A U X B É N É F I C E S
L e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E T A C » é m i s e s e n r é m u n é r a t i o n d e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n d o n n e r o n t d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 . I l n ' e x i s t e p a s d e m o d a l i t é p a r t i c u l i è r e r e l a t i v e à c e d r o i t .
6 D A T E D ' E F F E T D E L A F U S I O N
L a p r é s e n t e f u s i o n a u r a p o u r d a t e d ' e f f e t l e l e r j a n v i e r 2 0 1 3 . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s à c o m p t e r d e c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t d o n c c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s a u p r o f i t o u à l a p e r t e e x c l u s i v e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e r e p r e n d r a l ' e n s e m b l e d e s a v o i r s e t d e t t e s , d r o i t s e t e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « : A L A R M E S E R V I C E » a u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
7 I N F O R M A T I O N S R E L A T I V E S A U X A C T I O N N A I R E S D E L A S O C I É T É A B S O R B É E J O U I S S A N T D E D R O I T S S P É C I A U X
A u c u n a c t i o n n a i r e d e s s o c i é t é s f u s i o n n a n t e s n e d i s p o s e d e d r o i t s s p é c i a u x , d e s o r t e q u e c e t t e m e n t i o n e s t s a n s o b j e t .
8 R E N O N C I A T I O N A U X R A P P O R T S P R E V U S P A R L E S A R T I C L E 6 9 4 e t 6 9 5 D U C O D E D E S S O C 1 E T E S
L e s a c t i o n n a i r e s d e s d e u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a p r é s e n t e f u s i o n é t a n t i d e n t i q u e s s e r o n t i n v i t é s à r e n o n c e r à l ' u n a n i m i t é a u x r a p p o r t s p r é v u s p a r l e s a r t i c l e s 6 9 4 e t 6 9 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
9 A V A N T A G E S P A R T I C U L I E R S A T T R I B U É S A U X O R G A N E S D ' A D M I N I S T R A T I O N
L o r s d e l e p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n e s e r a a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s C o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
1 0 D É C L A R A T I O N S F I N A L E S
T o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s é c h a n g é e s e n t r e l e s d i v e r s e s s o c i é t é s d a n s t e c a d r e d e c e p r o j e t d e f u s i o n s o n t c o n f i d e n t i e l l e s , C e c a r a c t è r e c o n f i d e n t i e l d o i t ê t r e r e s p e c t é . A u c a s o ù c e t t e f u s i o n n e s e r a i t p a s a p p r o u v é e , t o u t e s c e s d o n n é e s d e v r a i e n t ê t r e r e s t i t u é e s a u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s , d e f a ç o n à c e q u e c h a q u e s o c i é t é r é c u p è r e l e s o r i g i n a u x d e t o u t c e q u i l a c o n c e r n e . A u c a s o ù c e p r o j e t d e f u s i o n n e s e r a i t p a s a p p r o u v é , t o u s l e s f r a i s r e l a t i f s à l a m i s e s u r p i e d d e c e t t e o p é r a t i o n s e r o n t s u p p o r t é s p a r l e s d e u x s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n , p e r p a r t s é g a l e s . E n c a s d ' a p p r o b a t i o n d e l ' o p é r a t i o n , t o u s l e s f r a i s n o n p r o v i s i o n n é s d a n s l ' u n e o u l ' a u t r e d e s s o c i é t é s , s e r o n t p r i s e n c h a r g e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e p r é s e n t p r o j e t s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u r e s s o r t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r l e s s o i n s d u s i g n a t a i r e d u p r é s e n t p r o j e t . C e d é p ô t d e v r a a v o i r l i e u s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s a p p e l é e s à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n . .
A i n s i f a i t e t s i g n é à B r u x e l l e s , a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l e 1 4 a v r i l 2 0 1 3 , e n d e u x e x e m p l a i r e s .
P o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e p r é s e n t é p a r O l i v i e r D e m o u l i n , a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
r
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
12/04/2013
ÿþR é s e r r a u M o n i t e ' b e l g e 1 1 1 1 1 1 1 1 1 e 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 , ! 1 , 1 1 1 1 1 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 0 3 0 9 7 7 5 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E T A C
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : R u e C o l o n e l B o u r g 1 2 2 - 1 1 4 0 E v e r e
O b j e t d e l ' a c t e : N o m i n a t i o n s
E x t r a i t d u p r o c è s v e r b a l d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e O r d i n a i r e d u 0 9 / 0 5 / 2 0 1 2
L e s m a n d a t s d e l ' A d m i n i s t r a t e u r D é l é g u é e t d e s A d m i n i s t r a t e u r s é t a n t a r r i v é s à é c h é a n c e , l ' A s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e r e n o u v e l e r l e s m a n d a t s d e M o n s i e u r O l i v i e r D e m o u l i n à s o n p o s t e d ' A d m i n i s t r a t e u r D é l é g u é , d e C o n n e x g r o u p S A , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r W a l t e r E m s e n s e t d e M o n s i e u r T h i e r r y G y p e n s à l e u r p o s t e d ' A d m i n i s t r a t e u r
L e u r s m a n d a t s v i e n d r o n t à é c h é a n c e à l ' i s s u e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e 2 0 1 8
O l i v i e r D e m o u l i n
A d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
C o p i e à p u b l i r e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
"
B R U X E L L E S
0 3 A i m e 2 0 1 3
03/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 09.05.2012, DPT 29.06.2012 12231-0555-017
11/04/2012
ÿþ 1 _ ~ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . t
R é s e r v é I 1 1 1 1 u m u 1 m a ~ ~ 1 1 m m
a u
M o n i t e u r
b e l g e
"
2 9 M R T 2 0 1 2
a l i U x E L L E S
G r e f f e
N ` d ' e n t r e p r i s e : 0 4 0 3 . 0 9 7 . 7 5 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r } : E T A C
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : R u e C o l o n e l B o u r g 1 2 2 - 1 1 4 0 B r u x e l l e s
O b j e t d e l ' a c t e : P o u v o i r s s o c i a u x
E x t r a i t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d u 2 7 j a n v i e r 2 0 1 2
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a n n u l e à d a t e r d e c e 2 7 j a n v i e r 2 0 1 2 t o u s l e s p o u v o i r s c o n f é r é s p r é c e d e m m e n t à M o n s i e u r A x e l L e l e u x ,
O l i v i e r D e m o u l i n
A d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é
d i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
14/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 11.05.2011, DPT 03.06.2011 11147-0199-017
14/04/2011
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 1
I l l
+ 1 1 0 5 6 5 0 8
f , ~
p e A F t R
G r e f f e
N ' d ' e n t r e p r i s e : 0 4 0 3 . 0 9 7 . 7 5 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E T A C
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : R u e C o l o n e l B o u r g 1 2 2 - 1 1 4 0 B r u x e l l e s
O b j e t d e l ' a c t e : D é m i s s i o n - N o m i n a t i o n - P o u v o i r s s o c i a u x
A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e d u 1 2 m a i 2 0 0 9
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e a c c e p t e l a d é m i s s i o n d e M o n s i e u r B a u d o u i n d e l l a F a i l l e d ' H u y s s e d e s o n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e t d e P r é s i d e n t e n d a t e d u 3 m a r s 2 0 1 1 .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e n o m m e c o m m e a d m i n i s t r a t e u r M o n s i e u r T h i e r r y G y p e n s d e m e u r a n t A v e n u e M a r i e J o s é 1 0 3 à 1 2 0 0 B r u x e l l e s à d a t e r d u 3 m a r s 2 0 1 1 p o u r a c h e v e r s o n m a n d a t , l e q u e l s e t e r m i n e r a a p r è s l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e o r d i n a i r e 2 0 1 2 .
L e c o n s e i l p r e n d a c t e d u f a i t q u e l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a s . a . C o n n e x G r o u p , a d m i n i s t r a t e u r , d e v i e n t à d a t e r d u 3 m a r s 2 0 1 1 M o n s i e u r W a l t e r E m s e n s e n r e m p l a c e m e n t d e M o n s i e u r P a t r i c k S o c h n i k o f f .
L e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r s s o n t g r a t u i t s e t s o n t à r e n o u v e l e r l o r s d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e 2 0 1 2 .
C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d u 3 m a r s 2 0 1 1
L e c o n s e i l p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e M o n s i e u r B a u d o u i n d e l l a F a i l l e d ' H u y s s e d e s o n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e t d e P r é s i d e n t e n d a t e d u 3 m a r s 2 0 1 1 e t c o o p t e M o n s i e u r T h i e r r y G y p e n s d e m e u r a n t A v e n u e M a r i e J o s é 1 0 3 à 1 2 0 0 B r u x e l l e s p o u r t e r m i n e r s o n m a n d a t d a d m i n i s t r a t e u r .
L e c o n s e i l p r e n d a c t e d u f a i t q u e l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a s . a . C o n n e x G r o u p , a d m i n i s t r a t e u r , d e v i e n t à d a t e r d u 3 m a r s 2 0 1 1 M o n s i e u r W a l t e r E m s e n s e n r e m p l a c e m e n t d e M o n s i e u r P a t r i c k S o c h n i k o f f .
O i v i e r D e m o u l i n
A d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B . A u r e c t o . N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r i a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
31/05/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 12.05.2010, DPT 26.05.2010 10128-0325-017
14/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 13.05.2009, DPT 01.07.2009 09370-0280-015
30/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 14.05.2008, DPT 24.07.2008 08468-0056-019
30/05/2008 : BL217156
25/06/2007 : BL217156
03/11/2006 : BL217156
13/10/2006 : BL217156
04/09/2006 : BL217156
23/08/2005 : BL217156
10/06/2004 : BL217156
20/06/2003 : BL217156
15/08/2002 : BL217156
04/07/2001 : BL217156
08/08/2000 : BL217156
13/06/1996 : BL217156
20/12/1995 : BL217156
26/08/1994 : BL217156
01/01/1993 : BL217156
30/05/1992 : BL217156
01/01/1992 : BL217156
02/06/1990 : BL217156
01/01/1989 : BL217156
20/02/1988 : BL217156
01/01/1988 : BL217156
01/01/1986 : BL217156