ETUDES ET SERVICES TECHNICO-COMMERCIAUX

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. ETUDES ET SERVICES TECHNICO-COMMERCIAUX
Dénomination : ETUDES ET SERVICES TECHNICO-COMMERCIAUX
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 415.774.365

Publication

09/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 30.05.2013, DPT 07.07.2013 13271-0581-011
07/11/2012
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-` !- Î Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

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254CT. 2012

*12181295*

N° d'entreprise : 0415.774.365

Dénomination

(en entier) : ETUDES & SERVICES TECHNiCO-COMMERCIAUX

(en abrégé) : E.S.T.C.

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1030 Schaerbeek, rue des Chardons, 19

(adresse complète)

Greffe

Obiet(s) de l'acte :CHANGEMENT D'OBJET SOCIAL-MODIFICATION DES STATUTS

II résulte d'un acte reçu par Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé de résidence à Wavre, le 05 octobre 2012, enregistré au bureau de l'enregistrement de Wavre le 12 octobre 2012, volume 857 folio 69, case 18 reçu vingt-cinq euros Le receveur ai (signé) Sauvage B. que l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "ETUDES & SERVICES TECHNICO-COMMERCIAUX", préqualifiée a pris les décisions suivantes:

Première résolution

Décision de ratifier le transfert du siège social de 1040 Etterbeek, rue des Sicambres, 20A à 1030 Schaerbeek, rue des Chardons, 19, décidé par l'assemblée générale tenue le 15 février 2006, publiée à l'Annexe au Moniteur belge du 29 août suivant sous le numéro 06135717 niais non constaté authentiquement.

Deuxième résolution

a)Décision de dispenser le Président de donner lecture du rapport du conseil d'administration exposant la justification détaillée de la modification proposée de l'objet social et de l'état y annexé arrêté au 30 septembre 2012.

b) L'assemblée générale décide de modifier l'objet social en supprimant le texte existant pour le remplacer par le texte suivant : « La Société a pour objet:

-L'étude technique, financière et commerciale pour l'introduction de produit ou services industriels, alimentaires et technologiques dans les marchés tant nationaux qu'étrangers;

-L'étude des moyens de publicités et tout ce qui se rapporte à cette publicité tel que : dessin, photographie, Imprimés, films, cinéma, télévision, etcetera...

-L'étude des divers besoins d'organisation comptable, le service technique et la surveillance de tout projet

industriel ;

-L'achat, la vente de tout produit ainsi que l'intervention dans des opérations commerciales à titre

d'intermédiaire ou de mandataire ;

-Le service du financement des besoins étudiés afin de permettre leur réalisation ;

-La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.

-La société pourra effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, immobilières ou financières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet et qui sont susceptibles d'en assurer, faciliter ou compléter son développement. Elle pourra en outre poursuivre son objet en s'intéressant soit par voie de fusion ou de participation à des entreprises belges ou étrangères dont l'objet serait analogue ou connexe au sien.

-La société peut également exercer des fonctions d'administrateur dans d'autres sociétés.»

Troisième résolution

Décision de porter le nombre d'actions existantes de cent vingt-cinq actions à six cents actions lesquels seront réparties entre les deux actionnaires existants à concurrence chacun de cinquante pour cent.

Quatrième résolution

a)Décision de constater que l'ensemble des actionnaires a demandé présentement de convertir les actions au porteur en actions nominatives.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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b) En conséquence, Décision d'attester que le registre des actions nominatives est complété en vertu des

présentes et que les actions au porteur ont été présentement détruites, L'assemblée générale constate dès lors

que le capital social est représenté par six cents actions nominatives.

Cinquième résolution

Décision de supprimer le texte des statuts et d'adopter de nouveaux statuts, conformément aux décisions

prises ci-avant et au Code des Sociétés, et ce sans modification aux éléments essentiels des statuts.

Le texte des statuts est rédigé comme suit :

« TITRE I - CARACTERE DE LA SOC1ETE

ARTICLE 1 - FORME - DENOMINATION SOCIALE

La société commerciale adopte la forme de la société anonyme.

Elle prend pour dénomination sociale " ETUDES & SERVICES TECHNICO-COMMERCIAUX " en abrégé «

E.S.T.C. ».

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et

autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention «société

anonyme» ou les initiales «SA», reproduites lisiblement et en néerlandais, « naamloze vennootschap » ou «

N.V, ».

Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du numéro

d'entreprise suivi des lettres « RPM », ainsi que des mots « ressort territorial du tribunal de Première Instance

de » suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société à son siège social.

ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1030 Schaerbeek, rue des Chardons, 19.

Il peut être transféré en tout endroit par simple décision du conseil d'administration qui devra veiller à faire

constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte et la faire publier au Moniteur Belge.

Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à établir et à supprimer des sièges administratifs ou

d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3 - OBJET

La Société a pour objet:

-L'étude technique, financière et commerciale pour l'introduction de produit ou services industriels,

alimentaires et technologiques dans les marchés tant nationaux qu'étrangers;

-L'étude des moyens de publicités et tout ce qui se rapporte à cette publicité tel que : dessin, photographie,

imprimés, films, cinéma, télévision, etcetera...

-L'étude des divers besoins d'organisation comptable, le service technique et la surveillance de tout projet

industriel ;

-L'achat, la vente de tout produit ainsi que l'intervention dans des opérations commerciales à titre

d'intermédiaire ou de mandataire ;

-Le service du financement des besoins étudiés afin de permettre leur réalisation ;

-La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux

tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration,

l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la

prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement

sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine

immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la

jouissance de ces biens immobiliers.

-La société pourra effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, immobilières ou financières

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet et qui sont susceptibles d'en assurer, faciliter ou

compléter son développement. Elle pourra en outre poursuivre son objet en s'intéressant soit par voie de fusion

ou de participation à des entreprises belges ou étrangères dont l'objet serait analogue ou connexe au sien.

-La société peut également exercer des fonctions d'administrateur dans d'autres sociétés.

ARTICLE 4 - DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la

modification des statuts

TITRE I[ - CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 5 - CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de soixante-deux mille euros.

Il est représenté par six cent actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six

centième de l'avoir social, libérées de la manière indiquée dans les actes de constitution, d'augmentation de

capital et/ou de réduction de capital.

ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL

Modification par l'assemblée générale

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de ['assemblée générale des actionnaires

statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par

préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal,

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L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions requises pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions du code des sociétés, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout paiement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les paiements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du paiement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant du ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent. Le transfert des actions sera signé au registre des actionnaires par l'actionnaire défaillant ou, à défaut pour celui-cf de ce faire dans les huit jours de la mise en demeure adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, par le conseil d'administration.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. TITRE III - TITRES

ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES

Les actions sont nominatives. Elles peuvent, sur décision du conseil d'administration, être transformées en actions dématérialisées.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

A l'égard de le société le transfert des actions s'opère par la seule déclaration de transfert inscrite sur te registre, dont question à l'alinéa précédent, datée et signée par l'actionnaire qui opère le transfert et par celui au profit duquel ce transfert est effectué., à l'exclusion des autres modes visés à l'article 504 dernier alinéa du Code des Sociétés.

ARTICLE 9 - INDIVIS1BILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société,

En cas de démembrement du droit de propriété en nue-propriété et usufruit, tous les droits afférents au titre seront exercés par l'usufruitier.

Dans les autres cas, les droits attachés au titre seront exercés par un mandataire commun; à défaut, ils seront suspendus jusqu'à ce que celui-ci ait été désigné.

ARTICLE 10 - TRANSFERT DES ACTIONS

Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert d'actions, au sens le plus large du terme, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit, à quelque titre et pour quelque cause que ce soit, en ce compris, notamment l'apport en société ou la dation en paiement.

Toute notification dont question au présent article devra être faite soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par exploit d'huissier. Elle sera valablement faite à la dernière adresse en Belgique communiquée à la société par l'actionnaire, s'il s'agit d'une personne physique, et au siège social, s'il s'agit d'une personne morale. Toute notification faite au conseil d'administration le sera simultanément, au siège social de la société et, selon que la présidence du conseil d'administration est assurée par une personne physique ou une personne morale, au domicile ou au siège social de celle-ci.

Pour l'application des présents statuts, les délais liés à une notification commencent à courir le lendemain soit du jour du dépôt à la poste de l'envoi recommandé, la date apposée par l'administration des postes sur le récépissé faisant foi, soit du jour de la notification de l'exploit d'huissier.

Tout transfert d'actions entre actionnaires est libre.

Tout transfert d'actions à un tiers, non actionnaire, ne pourra se faire qu'aux conditions suivantes.

Procédure d'agrément

I .Tout transfert d'actions à un tiers doit faire l'objet d'une procédure préalable d'agrément.

A cet effet, l'actionnaire qui désire transférer tout ou partie de ses actions notifiera simultanément au conseil d'administration et aux autres actionnaires, les informations ci-après

-si le tiers est une personne physique ; ses nom, prénoms, nationalité, date de naissance, état civil; s'il s'agit d'une personne morale : sa dénomination, forme juridique, siège social, composition détaillée de son actionnariat et de ses organes de gestion et de contrôle;

-le nombre et le numéro des actions dont le transfert est envisagé;

-le prix ainsi que chacune et toutes les conditions de ce transfert;

-une déclaration écrite du tiers attestant qu'il a eu connaissance des statuts de la société et, plus particulièrement, de la procédure d'agrément et de préemption.

2.Dans les trente jours de la notification dont question au point I ci-avant, le conseil d'administration doit statuer sur la demande d'agrément.

La décision du conseil d'administration ne doit pas être motivée,

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Le conseil d'administration doit notifier sa décision, dans le délai des trente jours, simultanément à l'actionnaire qui a notifié !e projet de transfert et à chacun et tous les autres actionnaires.

A défaut de décision du conseil d'administration notifiée dans les trente jours, la demande d'agrément doit être considérée comme refusée.

Si les actions dont le transfert est projeté appartiennent à un administrateur, celui-ci ne prend pas part au vote du conseil.

3.En cas de refus d'agrément, l'actionnaire qui a notifié le projet de transfert doit, dans les quinze jours de la notification de ce refus, notifier au conseil d'administration et à chacun et tous les autres actionnaires s'il renonce ou s'il poursuit son projet de transfert, A défaut de notification, dans le délai imparti, le projet de transfert est considéré comme abandonné.

Procédure de préemption

4.Si l'actionnaire a notifié, dans le délai imparti, sa décision de poursuivre le transfert, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption, aux prix et conditions offerts par le tiers, portant sur les actions faisant l'objet de ce transfert, proportionnellement au nombre d'actions que chaque actionnaire détient par rapport à l'ensemble des actions autres que celles dont le transfert est projeté.

5.Chaque actionnaire devra, à peine de déchéance, exercer son droit de préemption dans les trente jours de la notification qui lui aura été faite conformément aux dispositions du point 3 ci-avant, en notifiant sa décision, dans le délai imparti, au conseil d'administration et à l'actionnaire dont les actions font l'objet du droit de préemption.

6.Le conseil d'administration notifiera, au plus tard dans les dix jours de l'échéance du délai mentionné au point 5 ci-avant, simultanément à tous les actionnaires, la décision prise par chacun des actionnaires bénéficiaires du droit de préemption, Cette notification mentionnera, selon le cas, les dispositions mentionnées au point 7 ou 8 ci-après.

7.Si tous les actionnaires ont exercé leur droit de préemption de telle sorte que l'ensemble des actions offertes sont achetées, !a vente sera définitive.

8.Si certains actionnaires n'ont pas exercé leur droit de préemption, chaque actionnaire qui aura exercé son droit, disposera d'un nouveau droit de préemption sur les actions non achetées, et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'il a déjà achetées par rapport à l'ensemble des actions achetées,

Chaque actionnaire pourra, de surcroît, déclarer qu'il se porte acquéreur des actions qui ne seraient pas vendues suite à l'exercice du second droit de préemption; si plusieurs actionnaires font usage de cette faculté, les actions dont question seront réparties au prorata des actions achetées par chacun d'eux, suite à l'exercice de leurs droits de préemption consécutifs, par rapport à l'ensemble des actions ainsi achetées par les actionnaires concernés.

Ces actionnaires seront tenus, à peine de déchéance, d'exercer leur second droit de préemption et le droit visé à l'alinéa précédent, dans les 30 jours de la notification visée au point 6 ci-avant, en notifiant leur décision à la gérance et à l'actionnaire dont les actions font l'objet du droit de préemption.

9.61, à la suite de ce second droit de préemption, toutes les actions offertes en vente sont achetées, la vente sera définitive.

10.Si toutes les actions offertes en vente ne sont pas achetées, aucune n'est vendue aux actionnaires et les actions ayant fait l'objet de la procédure de préemption pourront être transférées au tiers et ce aux conditions et modalités initialement notifiées.

Ce transfert devra obligatoirement avoir lieu, au plus tard, dans les quinze jours de l'échéance, selon le cas, soit du délai visé au point 6 ci-avant, soit du délai visé au troisième alinéa du point 8 ci-avant.

Dans les dix jours de ce transfert, l'actionnaire qui a procédé au transfert notifiera au conseil d'administration et aux autres actionnaires, la preuve que le transfert a bien eu lieu dans le délai imparti et aux conditions et modalités annoncées.

Dispositions particulières en cas de transfert forcé.

11. En cas de transfert forcé d'actions, si l'actionnaire concerné ou l'ayant droit de celui-ci reste en défaut de diligenter ou de poursuivre les procédures d'agrément et de préemption visées ci-avant, dans les huit jours de la mise en demeure lui notifiée par toute personne intéressée à ce transfert, cette personne peut demander au conseil d'administration qui, de ce fait y sera autorisée, d'accomplir au nom et pour compte de l'actionnaire concerné ou de l'ayant droit de l'actionnaire décédé, tes formalités requises au bon accomplissement de ces procédures.

ARTICLE 11 - EMISSION D'OBLIGATIONS

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues pour la modification des statuts.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social et, aux conditions prévues pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

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Si une personne morale est nommée, elle devra désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs,

membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette

mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et

encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte

propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Toutefois, lorsqu'a une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a pas plus de

deux actionnaires, la composition du conseil peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire suivant la constatation par toutes voies de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a

procédé à la nomination des nouveaux administrateurs.

ARTICLE 13 - PRÉSIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil élit, parmi ses membres, un président et, le cas échéant, un vice-président.

ARTICLE 14 - VACANCE D'UNE OU DE PLUSIEURS PLACES D'ADMINISTRATEUR

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission, faillite ou autre cause, les

administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée

générale qui procédera à l'élection définitive.

ARTICLE 15 - CONVOCATION ET DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Convocation

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur délégué et se

tient sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un

administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que la loi le prévoit, que l'intérêt de la société l'exige ou

que deux administrateurs au moins le demandent.

Les convocations sont faites par écrit, quel que soit le moyen de transmission du contenu de cet écrit, au

plus tard 24 heures avant la réunion.

En cas d'urgence, dûment justifiée et actée au procès-verbal de la réunion, les convocations pourront être

faites de vive voix et le conseil pourra délibérer dans les six heures de sa convocation.

Le conseil d'administration se réunit et délibère valablement, sans convocation préalable, si tous les

administrateurs sont présents ou représentés.

Délibérations

Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu précisés lors de la convocation.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si fa moitié au moins de ses

membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par écrit, quel que soit le moyen de transmission de cet écrit, à un autre

administrateur, mandat de le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un autre.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique à

l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents. En

cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Délibérations sans réunion

Moyennant accord de tous les administrateurs, les délibérations et votes du conseil peuvent se faire, sans

réunion

-soit par conférence téléphonique collective à laquelle participent tous les administrateurs,

-soit par liaison informatique collective à laquelle participent tous les administrateurs,

les délibérations et votes ainsi effectués n'étant toutefois valables que si le contenu de la délibération et le

résultat du vote sont confirmés, par l'envoi, par la personne qui exerce la fonction de secrétaire, à chacun et

tous les administrateurs, dans les trois heures de la fin des délibérations, du procès-verbal de celle-ci, sans

qu'aucun administrateur ne conteste valablement le contenu dudit procès-verbal dans les deux heures de sa

réception.

Procès-verbaux des délibérations

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés

-par la majorité au moins des membres présents, en cas de réunion,

-par le secrétaire, en cas de délibération sans réunion.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations ainsi que les communications, délibérations et votes donnés par écrit, quel que soit le

moyen de transmission de cet écrit, y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur délégué

ou deux administrateurs.

ARTICLE 16 - REMUNERATiON DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

L'assemblée générale des actionnaires décide si le mandat des administrateurs est rémunéré ou non. A

défaut de décision il est exercé à titre gratuit.

ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer toutes les opérations

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

II peut accomplir tous les actes qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale.

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ARTICLE 18 - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion

-soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué,

-soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.

Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent

déléguer des pcuvoirs spéciaux à tout mandataire.

Le conseil d'administration peut également confier la direction d'une ou plusieurs branches des affaires

sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs et conférer tous pouvoirs spéciaux à tout

mandataire.

!1 peut constituer tout comité de direction dans les limites autorisées par la loi, tout comité consultatif ou

technique, permanent ou non, dont il détermine la composition, les pouvoirs et, le cas échéant, la rémunération.

Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui

précèdent.

Il fixe les attributions et les rémunérations, indemnités ou appointements, fixes ou variables, à charge du

compte de résultat, des personnes à qui il confère les délégations.

ARTICLE 19 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée, y compris dans les actes où intervient un officier public et en justice

-soit par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs agissant conjointement,

-soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, chacun des délégués

ayant le pouvoir d'agir séparément.

En outre, la société est valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans !es limites de leur

mandat.

ARTICLE 20 - REPRESENTATiON DE LA SOCIETE A L'ETRANGER

La société peut être représentée, en pays étranger, soit par ['administrateur délégué, soit par toute autre

personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration déterminera les pouvoirs de ce mandataire.

ARTICLE 21 - CONTROLE

En l'absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.

Tant que la société répond aux critères éncncés par l'article 15 du Code des sociétés définissant ce qu'il

convient d'entendre par «petite société», elle n'est pas tenue de nommer un commissaire, et chaque associé a

donc individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.

Lorsque la société ne répond plus aux critères énoncés à ['article 15 du code des sociétés, le contrôle de la

situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes

annuels doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils

sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trcis ans, renouvelable et ne peuvent être révoqués

que pour juste motif.

L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires ainsi que leurs émoluments.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 22 - COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Elle se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par mandataires,

moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou

dissidents.

ARTICLE 23 - REUNIONS

L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de mai à dix-huit heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant un/cinquième (1/5ème) du capital.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

ARTICLE 24 - CONVOCATIONS

Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des actions, pourra

délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux

convocations.

A défaut, l'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur convocation du conseil

d'administration.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions de l'article 533

du Code des Sociétés.

ARTICLE 25 - ADMiSSiON A L'ASSEMBLEE

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par lettre

recommandée, trois jours ouvrables au mois avant l'assemblée, de leur intention d'assister à celle-ci et

indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

ARTICLE 26 - REPRESENTAT1ON

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci

soit lui-même actionnaire et qu'il ait accompli tes formalités requises pour être admis à l'assemblée.

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Toutefois, tes actionnaires personnes morales peuvent être représentés par un mandataire non actionnaire.

Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par elle dans un délai qu'elle fixe.

ARTICLE 27 - BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, le vice-

président ou l'administrateur délégué.

En cas d'empêchement des personnes mentionnées ci-avant, l'assemblée est présidée par l'actionnaire

détenant, selon les indications figurant à fa liste des présences, le plus grand nombre d'actions.

Le président désigne le secrétaire.

Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi ses

membres.

ARTICLE 28 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines

au plus par la gérance.

Cette prorogation annuel toute décision prise par l'assemblée générale.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans

l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

ARTICLE 29 - DROIT DE VOTE

Sans préjudice aux dispositions de l'article 541 du Code des Sociétés, chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 30 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le

nombre d'actions représentées à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir

compte des abstentions.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide

autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

ARTICLE 31 - PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, l'administrateur délégué ou deux administrateurs.

TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS

ARTICLE 32 - ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

ARTICLE 33 - VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels dans les six mois de la clôture de ['exercice

social.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au commissaire s'il en existe.

ARTICLE 34 - DISTRIBUTION

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital

social. li doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit ['affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect du Code des sociétés.

ARTICLE 35 - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par

prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions de l'article 618 du Code

des Sociétés. li fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 36 - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par

le conseil d'administration en fonction à cette époque.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants

du Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.

ARTICLE 37 - REPARTITION

Volet B - Suite

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non

amorti des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 38 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, obligataire fait élection de domicile au siège

social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement

faites.

ARTICLE 39 - COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, obligataires relatifs aux affaires de la

société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social,

à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 40 - DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées inscrites

dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non

écrites.»

Cinquième résolution

a)Décision d'accepter la démission de leurs fonctions d'administrateur à savoir

1.Madame Frédérique MAES, domiciliée à 1560 Hoeilaart, Rozelaarlaan, 16 ;

2.Monsieur Jim LAUWERS, domicilié à 1030 Schaerbeek, rue des Chardons, 19.

L'assemblée générale leur donne décharge de leur mandat.

b) Décision d'appeler aux fonctions d'administrateurs :

1. La société anonyme « SPIRIT OF AMERICA », ayant son siège social à 1300 Wavre, chaussée de Huy, 120, H, numéro d'entreprise 0434.859.611 RPM Nivelles, Ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Maarten PLIESTER, prénommé, lequel est nommé représentant permanent de ladite société.

2. La société privée à responsabilité limitée « 1.M. SERVICES », ayant son siège social à 3040 Huldenberg, Zesdagmaaistraat, 3, numéro d'entreprise 0470.840.671 RPM Leuven, laquelle désigne comme représentant permanent, Madame DEXTERS Danielle Maria Pascale Béatrice, domiciliée à 3040 Huldenberg, Zesdagmaaistraat, 3.

Lesquels déclarent expressément accepter. Leurs fonctions prendront fin après l'assemblée générale de deux mille dix-huit. Leur mandat sera rémunéré.

c) Décision de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur LAUWERS Marc, prénommé.

Lequel déclare expressément accepter. Ses fonctions prendront fin après l'assemblée générale de deux mille dix-huit. Son mandat sera rémunéré.

Sixième résolution

Décision de conférer toue pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent et notamment pour le dépôt du texte coordonné des statuts au Greffe du Tribunal de commerce compétent. REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Le conseil d'administration composé comme dit ci-avant appelle aux fonctions d'administrateur-délégué, Monsieur LAUWERS Marc, prénommé et de président du conseil d'administration, la société anonyme « SPIRIT OF AMERICA », préqualifiée qui acceptent. Le mandat de l'administrateur-délégué et le mandat du président du conseil d'administration seront rémunéré et prendront fin après l'assemblée générale de deux mille dix-huit.

Pour extrait analytique conforme

Jean-Frédéric VIGNERON,

Notaire associé

Déposé en même temps : une expédition de l'acte avec rapport du conseil d'administration avec situation active et passive.

Mentionner sur Id dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

01/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 28.06.2012, DPT 31.07.2012 12357-0262-011
12/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 28.06.2011, DPT 11.08.2011 11390-0203-011
16/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 28.06.2010, DPT 10.08.2010 10400-0316-010
15/10/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 28.06.2009, DPT 09.10.2009 09769-0316-014
29/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 28.06.2008, DPT 25.08.2008 08591-0366-015
14/09/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 28.06.2007, DPT 05.09.2007 07685-0356-015
29/08/2006 : BL395350
30/06/2006 : BL395350
01/07/2005 : BL395350
06/12/2004 : BL395350
06/12/2004 : BL395350
09/08/2004 : BL395350
18/04/2003 : BL395350
31/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.05.2015, DPT 28.08.2015 15489-0195-011
08/06/2001 : BL395350
29/06/1999 : BL395350
01/01/1992 : BL395350
01/01/1986 : BL395350

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