23/05/2014
ÿþM o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M o n i t e u r
R é s e r v é
b e i g e
a u M I S I M M I 9 1
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : E U L E R H E R M E S E u r o p e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : a v e n u e d e s A r t s 5 6
1 0 0 0 B R U X E L L E S
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N T R A N S F R O N T A L I E R E P A R A B S O R P T I O N D ' E U L E R H E R M E S F r a n c e S O U S C O N D I T I O N S U S P E N S I V E - P R O C E S - V E R B A L D E L A S O C I E T E A B S O R B A N T E
i j I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e s i x m a i d e u x m i l l e q u a t o r z e , p a r M a î t r e P e t e r V A N M E L K E B E K E ,
. ; N o t a i r e A s s o c i é à B r u x e l l e s ,
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e E U L E R H E R M E S E u r o p e , a y a n t s o n s i è g e à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d e s A r t s 5 6 , c i - a p r è s d é n o m m é e " l a S o c i é t é " o u " l a S o c i é t é ' , ; A b s o r b a n t e " o u " E H E U R O P E " ,
e p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° A p r è s p r i s e d e c o n n a i s s a n c e :
- d u p r o j e t d e f u s i o n e n d a t e d e s 2 5 e t 2 6 f é v r i e r 2 0 1 4 r e l a t i f à l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e p a r a b s o r p t i o n e n t r e ; ; l a s o c i é t é a n o n y m e E U L E R H E R M E S E u r o p e , ( a y a n t s o n s i è g e à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d e s A r t s 5 6 , i n s c r i t e , a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 0 3 . 2 4 8 . 5 9 6 ) c i - a p r è s n o m m é e " l a S o c i é t é
, o u " l a S o c i é t é A b s o r b a n t e " o u " E H E U R O P E ' e t l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t f r a n ç a i s E U L E R H E R M E S F R A N C E , ( a y a n t s o n s i è g e à 1 , p l a c e d e s S a i s o n s , 9 2 0 4 8 P a r i s L a D é f e n s e C e d e x ( F r a n c e ) , i m m a t r i c u l é e : a u p r è s d u r e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s d e N a n t e r r e s o u s l e n u m é r o 3 4 8 9 2 0 5 9 6 ) , c i - a p r è s n o m m é e ' ' l a S o c i é t é A b s o r b é e ' o u " E H F R A N C E ' , l e q u e l p r o j e t d e f u s i o n a é t é é t a b l i p a r l e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s : ; s o c i é t é s p r é n o m m é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 2 / 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t l e s a r t i c l e s L . 2 3 6 - 2 5 e t s u i v a n t s ' , d u C o d e d e c o m m e r c e r é g i s s a n t l e s f u s i o n s t r a n s f r o n t a l i è r e s .
' - l e r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 2 / 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s r e l a t i f à l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e p a r a b s o r p t i o n l s u s m e n t i o n n é e , q u i a é g a l e m e n t é t é m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s r e p r é s e n t a n t s d u p e r s o n n e l c o n c e r n é s o u à d é f a u t d e s s a l a r i é s e u x - m ê m e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e t d e s e s s u c c u r s a l e s .
- l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t .
- l e s r a p p o r t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s , d e s m e m b r e s d u c o n s e i l d e d i r e c t i o n , d e s m e m b r e s d u c o n s e i l d e ; ' , s u r v e i l l a n c e o u g é r a n t s e t l e s r a p p o r t s d e s c o m m i s s a i r e s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s .
2 ° A p p r o b a t i o n d u p r o j e t d e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e p a r a b s o r p t i o n a i n s i q u e l ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é s ]
= a n o n y m e d e d r o i t f r a n ç a i s « E U L E R H E R M E S F r a n c e » , a y a n t s o n s i è g e à 1 , p l a c e d e s S a i s o n s , 9 2 0 4 8 P a r i s
L a D é f e n s e C e d e x ( F r a n c e ) , « l a S o c i é t é A b s o r b é e » p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « E U L E R H E R M E S E u r o p e a y a n t s o n s i è g e à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d e s A r t s 5 6 , « l a S o c i é t é A b s o r b a n t e » .
3 ° A p p r o b a t i o n d e l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e « E U L E R H E R M E S E u r o p e » a b s o r b e p a r v o i e d ' u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n l a S o c i é t é A b s o r b é e « E U L E R H E R M E S F r a n c e » e t c e c i a u s e n s d e l ' a r t i c l e ;
r 7 7 2 / 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s a r t i c l e s L . 2 3 6 - 2 5 e t s u i v a n t s d u C o d e d e c o m m e r c e r é g i s s a n t l e s f u s i o n s ; t r a n s f r o n t a l i è r e s e t d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b é e , l e t o u t s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e ,
; ; d e l a c o n s t a t a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e d e l ' o b t e n t i o n d e l ' a g r é m e n t ; ; o u d e l ' a p p r o b a t i o n d e l ' A u t o r i t é d e C o n t r ô l e P r u d e n t i e l e t d e r é s o l u t i o n ( A C P R ) e t d e l a B a n q u e N a t i o n a l e d e ' ; B e l g i q u e ( B N B ) s u r l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n ( n o m m é e ' l a C o n d i t i o n S u s p e n s i v e ' d a n s l e c a d r e d u p r é s e n t a c t e ) .
P a r c e t t e o p é r a t i o n e t s o u s r é s e r v e d e r é a l i s a t i o n d e l a C o n d i t i o n S u s p e n s i v e , l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a ' S o c i é t é A b s o r b é e , y c o m p r i s l e s b i e n s i m m o b i l i e r s p r o p r i é t é s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e , s a n s e x c e p t i o n n i r é s e r v e , s e r a t r a n s f é r é e à t i t r e u n i v e r s e l , à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
R a t i o a p p l i c a b l e à l ' é c h a n g e d ' a c t i o n s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l s o c i a l e t m o n t a n t d e l a s o u l t e
P o u r l a d é t e r m i n a t i o n d u r a p p o r t d ' é c h a n g e , l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e t l a S o c i é t é A b s o r b é e o n t p r i s e n . c o n s i d é r a t i o n l a v a l e u r r é e l l e , t e l l e q u ' e l l e r e s s o r t d e s m é t h o d e s d ' é v a l u a t i o n r e t e n u e s e t p r é s e n t é e s e n A n n e x e 4 d u p r o j e t c o m m u n d e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e i n t i t u l é " M é t h o d e d ' é v a l u a t i o n r e t e n u e p o u r l a p a r i t é . "
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e [ a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
1 P P ~ , , ~ ; ~ . ` d ~ v d d ~ a j L t A i e G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 0 3 . 2 4 8 . 5 9 6
n '
e é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
E n c o n s é q u e n c e , e t c o m m e e x p l i q u é e n A n n e x e 4 a u p r o j e t c o m m u n d e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e , l e r a p p o r t d ' é c h a n g e d e s a c t i o n s e s t d e 1 a c t i o n d e l a s o c i é t é E H E U R O P E p o u r 5 , 8 6 1 5 2 a c t i o n s d e l a s o c i é t é E H F R A N C E ,
L ' a s s e m b l é e d é c i d e p o u r r é m u n é r e r l e s a p p o r t s e f f e c t u é s p a r l a s o c i é t é E H F R A N C E , q u e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e é m e t t r a d o n c n e u f c e n t s o i x a n t e - t r o i s m i l l e c e n t s o i x a n t e e t o n z e ( 9 6 3 1 7 1 ) a c t i o n s n o u v e l l e s à a t t r i b u e r a u x a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s e l o n l e r a p p o r t d ' é c h a n g e c i - d e s s u s v i s é .
1 1 n ' y a p a s d ' a u t r e s t i t r e s q u e d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e à é c h a n g e r c o n t r e d e s t i t r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , i l n e s e r a p a s p a y é d e s o u l t e .
M o d e s d ' a t t r i b u t i o n d e s a c t i o n s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e r é s u l t a n t d e l a . f u s i o n V . n s f r o n t a l i è r e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u ' e n é c h a n g e d u t r a n s f e r t d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e l a S o c i é t é A b s o r b é e p a r l a f u s i o n : t r a n s f r o n t a l i è r e , l a S o c i é t é A b s o r b a n t e p r o c é d e r a à u n e a u g m e n t a t i o n d e s o n c a p i t a l s o c i a l p a r l a c r é a t i o n d e ' n o u v e l l e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , q u i s e r o n t d i r e c t e m e n t a t t r i b u é e s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s e l o n l e r a p p o r t d ' é c h a n g e c i - d e s s u s m e n t i o n n é .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e f e r a l e n é c e s s a i r e a f i n d ' e n r e g i s t r e r l ' é m i s s i o n d e s n o u v e l l e s a c t i o n s a u p r o f i t d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e n f a i s a n t r é f é r e n c e à l a d é c i s i o n d e f u s i o n , e t c e d a n s l e s 1 5 j o u r s d e l a p u b l i c a t i o n d e l a d é c i s i o n d e f u s i o n d a n s l e s A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e . C e t t e i n s c r i p t i o n s e r a c o n t r e s i g n é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p a r u n m a n d a t a i r e d é s i g n é à c e t t e f i n .
D a t e â p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t d e s i m p ô t s d i r e c t s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e L . 2 3 6 - 3 1 2 ° d u C o d e d e c o m m e r c e f r a n ç a i s e t d e l ' a r t i c l e 7 7 2 1 1 4 , d u C o d e d e s s o c i é t é s b e l g e , l a f u s i o n s e r a d é f i n i t i v e m e n t r é a l i s é e à c o m p t e r d e l a d a t e d ' é m i s s i o n d u c e r t i f i c a t , d e l é g a l i t é d é l i v r é p a r l e n o t a i r e q u i c o n s t a t e r a l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n ( c i - a p r è s d é s i g n é e " D a t e d e ' R é a l i s a t i o n D é f i n i t i v e " ) .
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e R . 2 3 6 - 1 4 4 ° d u C o d e d e c o m m e r c e f r a n ç a i s e t d e l ' a r t i c l e 7 7 2 / 6 , f ) d u C o d e d e s s o c i é t é s b e l g e , l e s P a r t i e s c o n v i e n n e n t d e d o n n e r à l a f u s i o n u n e d a t e d ' e f f e t c o m p t a b l e e t f i s c a l r é t r o a c t i f a u t e r j a n v i e r 2 0 1 4 ( c i - a p r è s d é s i g n é e " D a t e d ' E f f e t R é t r o a c t i f " ) .
L e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t a u x é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f t r a n s m i s a u t i t r e d e l a f u s i o n e t r é a l i s é e s p a r l a S o c i é t é A b s o r b é e e n t r e l a D a t e d ' E f f e t R é t r o a c t i f e t l a D a t e d e R é a l i s a t i o n D é f i n i t i v e s e r o n t c o n s i d é r é e s d e p l e i n d r o i t c o m m e a y a n t é t é e f f e c t u é e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s n o u v e l l e s a c t i o n s d o n n e n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s e t t o u t r é g i m e s ' é c l a t c o n c e r n e n t c e d r o i t .
L e s a c t i o n s n o u v e l l e s , q u i s e r o n t s o u m i s e s à t o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s , s e r o n t e n t i è r e m e n t a s s i m i l é e s a u x a c t i o n s a n c i e n n e s , e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s à c o m p t e r d u p r e m i e r j o u r d e l ' e x e r c i c e e n c c u r s ' à l a D a t e d e R é a l i s a t i o n D é f i n i t i v e , n o t a m m e n t l e d r o i t à p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s . E l l e s s e r o n t n é g o c i a b l e s d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i e t l e s s t a t u t s .
R é p e r c u s s i o n s p r o b a b l e s d e l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e s u r l ' e m p l o i e t I n f o r m a t i o n s u r l e s p r o c é d u r e s d e p a r t i c i p a t i o n d u p e r s o n n e l d a n s l a S o c i é t é A b s o r b a n t e
I n f o r m a t i o n s u r l ' é v a l u a t i o n d e s a c t i f s e t p a s s i f s q u i s o n t t r a n s f é r é s à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e s a c t i f s e t p a s s i f s q u i s e r o n t t r a n s f é r é s p a r l a S o c i é t é A b s o r b é e à l a S o c i é t é A b s o r b a r i t e l e s e r o n t p o u r l e u r v a l e u r c o m p t a b l e t e l l e q u ' e l l e e s t i n d i q u é e d a n s l e s é t a t s c o m p t a b l e s a n n u e l s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , q u i o n t s e r v i d e b a s e à c e t t e f u s i o n . L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l a d e s c r i p t i o n s u i v a n t e d e s b i e n s a p p o r t é s e s t m e n t i o n n é e d a n s l e t r a i t é d e f u s i o n .
D a t e s d e s c o m p t e s d e s s o c i é t é s f u s i o n n a n t e s u t i l i s é s p o u r é t a b l i r l e s c o n d i t i o n s d e l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e
S u r l e f o n d e m e n t d e l ' a r t i c l e 3 6 b i s , § 2 d e l ' A r r ê t é r o y a l d u 1 7 n o v e m b r e 1 9 9 4 r e l a t i f a u x c o m p t e s a n n u e l s , d e s e n t r e p r i s e s d ' a s s u r a n c e , l e s é l é m e n t s d ' a c t i f a p p o r t é s p a r l a S o c i é t é A b s o r b é e a i n s i q u e l e s é l é m e n t s d e p a s s i f p r i s e n c h a r g e p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e s e r o n t t r a n s m i s s u r l a b a s e d e l e u r v a l e u r n e t t e c o m p t a b l e , t e l l e ' q u ' e l l e a p p a r a î t d a n s l e s c o m p t e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
A c t e d e c o n s t a t a t i o n d e l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e
C o n f o r m é m e n t l ' a r t i c l e 7 7 2 / 1 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r p a r a c t e a u t h e n t i q u e , à s i g n e r a u p l u s t a r d l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , l a r é a l i s a t i o n d e l a C o n d i t i o n S u s p e n s i v e e t , e n c o n s é q u e n c e , l a r é a l i s a t i o n d e l a p r é s e n t e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e e n t r e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e t l a S o c i é t é ; A b s o r b é e , l a q u e l l e a u r a u n e f f e t j u r i d i q u e à p a r t i r d e c e t t e d a t e ( D a t e d e R é a l i s a t i o n D é f i n i t i v e ) .
4 ° L e c a p i t a l s o c i a l d ' E H E u r o p e a p r è s l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n s e r a d é t e r m i n é e n f o n c t i o n d e l ' a r t i c l e 3 6 b i s , § 2 d e l ' A r r ê t é r o y a l d u 1 7 n o v e m b r e 1 9 9 4 r e l a t i f a u x c o m p t e s a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s d ' a s s u r a n c e s ( d o n t l e c o n t e n u e s t i d e n t i q u e à l ' a r t i c l e 7 8 , § 2 d e l ' A r r ê t é r o y a l d u 3 0 j a n v i e r 2 0 0 1 p o r t a n t e x é c u t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s b e l g e t e l q u ' i n t e r p r é t é p a r l ' a v i s C N C 2 0 0 9 / 6 , s e c t i o n l l , p o i n t 1 ) , e n t e n a n t c o m p t e d e l ' a b s e n c e d e v a l e u r n o m i n a l e d e s t i t r e s d ' E H E u r o p e . E n v e r t u d e c e s d i s p o s i t i o n s , l e s d i f f é r e n t s é l é m e n t s d e s f o n d s p r o p r e s d ' E H F r a n c e s e r o n t a g r é g é s a u x é l é m e n t s d e s f o n d s p r o p r e s d ' E H E u r o p e à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r e n t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d ' E H F r a n c e à l a D a t e d ' E f f e t R é t r o a c t i f . E n p a r t i c u l i e r , l e c a p i t a l d ' E H F r a n c e s e r a a d d i t i o n n é a u c a p i t a l d ' E H E u r o p e e t c e , s a n s a j u s t e m e n t ; i l e n s e r a d e m ê m e p o u r l e s p r i m e s d ' é m i i s s i o n , l e s p l u s - v a l u e s d e r é é v a l u a t i o n , l e s r é s e r v e s , l e r é s u l t a t r e p o r t é e t l e s s u b s i d e s e n c a p i t a l .
5 ° S o u s r é s e r v e d e r é a l i s a t i o n d e l a C o n d i t i o n S u s p e n s i v e , s u i t e à l a d é c i s i o n d e f u s i o n , a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e n o n a n t e m i l l i o n s t r o i s c e n t t r e n t e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 9 0 . 3 3 0 . 4 0 0 E U R ) p a r l a c r é a t i o n d e n e u f c e n t s o i x a n t e - t r o i s m i l l e c e n t s e p t a n t e e t u n e ( 9 6 3 . 1 7 1 ) n o u v e l l e s a c t i o n s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s à c o m p t e r d u p r e m i e r j o u r d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s à l e D a t e d e R é a l i s a t i o n D é f i n i t i v e n o t a m m e n t l e d r o i t à p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
é s e r v é a u
i / M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 6 b i s , § 2 d e l ' A r r ê t é r o y a l d u 1 7 n o v e m b r e 1 9 9 4 r e l a t i f a u x c o m p t e s a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s d ' a s s u r a n c e s ( d o n t l e c o n t e n u e s t i d e n t i q u e à l ' a r t i c l e 7 8 , § 2 d e l ' A r r ê t é r o y a l d u 3 0 j a n v i e r 2 0 0 1 p o r t a n t e x é c u t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s b e l g e t e l q u ' i n t e r p r é t é p a r l ' a v i s C N C 2 0 0 9 1 6 , s e c t i o n I l , p o i n t 1 ) , ï a u c u n e p r i m e d ' é m i s s i o n n e s e r a c o n s t i t u é e .
C e s n o u v e l l e s a c t i o n s s e r o n t a t t r i b u é e s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e .
L e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ' u K P M G B e d r i j f s r e v i s o r e n - R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s » , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r K e n n e t h V e r m e i r e , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
' « L ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e t d e s a u t r e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s p a r a p p o r t e n n a t u r e d e l a s o c i é t é ' ' E u l e r H e r n i e s E u r o p e S A c o n s i s t e e n l ' a p p o r t p a r l a s o c i é t é E u l e r H e r n i e s F r a n c e S A d e l ' e n s e m b l e d e s e s a c t i f s , , p a s s i f s , d r o i t s e t e n g a g e m e n t s a v e c e f f e t c o m p t a b l e e t f i s c a l r é t r o a c t i f e n d a t e d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 p o u r u n m o n t a n t ' d e r e s p e c t i v e m e n t E U R 9 0 . 3 3 0 . 4 0 0 e t E U R 3 2 1 . 7 9 2 . 5 7 3 ( a v a n t d i s t r i b u t i o n d ' u n d i v i d e n d e d e E U R 2 0 . 0 4 2 . 0 5 7 , 5 0 ) d a n s l a c a d r e d ' u n e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e . C e t a p p o r t r e q u i e r t l a r é a l i s a t i o n d e l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e l i é e à l a c o n s t a t a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d e s a c t i o n n a i r e s d ' E u l e r H e r m e s E u r o p e S A d e l ' o b t e n t i o n d e s a g r é m e n t s d e s a u t o r i t é s d e c o n t r ô l e b e l g e e t f r a n ç a i s e .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
a ) l ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s o u d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
b ) l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
c ) l e m o d e d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é p a r l e s p a r t i e s e s t j u s t i f i é p a r l e p r i n c i p e d e c o n t i n u i t é c o m p t a b l e t e l q u e r e q u i s p a r l ' a r t i c l e 3 6 b i s , § 2 d e l ' A n - ô t é R o y a l d u 1 7 n o v e m b r e 1 9 9 4 r e l a t i f a u x c o m p t e s a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s d ' a s s u r a n c e s , a p p l i c a b l e à l a p r é s e n t e o p é r a t i o n , e t c o n d u i t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s à l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é . P r é c i s o n s q u e l e m o d e d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t s ' a p p u i e s u r l e r é f é r e n t i e l c o m p t a b l e a p p l i i c a b l e e n F r a n c e , L e s d i f f é r e n c e s a v e c l e s r è g l e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é e p a r E u l e r H e r n e s E u r o p e S A s e r o n t t r a i t é e s d a n s l e c a d r e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s a n n u e l s s u r l ' e x e r c i c e 2 0 1 4 p a r l o r g a n e d e g e s t i o n .
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n 9 6 3 , 1 7 1 a c t i o n s d ' E u l e r H e r m e s E u r o p e S A , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
C e r a p p o r t a é t é p r é p a r é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d ' E u l e r H e r n i e s E u r o p e S A p a r a p p o r t e n n a t u r e s u i t e à l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e p a r a b s o r p t i o n d ' E u l e r H e r m e s F r a n c e S A e t n e p e u t ê t r e u t i l i s é à d ' a u t r e s f i n s . »
6 ° S o u s r é s e r v e d e r é a l i s a t i o n d e l a C o n d i t i o n S u s p e n s i v e , a p p r o b a t i o n d e l ' a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e " , l a S o c i é t é A b s o r b é e d e n e u f c e n t s o i x a n t e - t r o i s m i l l e c e n t s e p t a n t e e t u n e ( 9 6 3 . 1 7 1 ) n o u v e l l e s a c t i o n s a u n o m d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e n é c h a n g e d e c i n q m i l l i o n s s i x c e n t q u a r a n t e - c i n q m i l l e s i x c e n t c i n q u a n t e ( 5 . 6 4 5 . 6 5 0 ) a c t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e .
7 ° S o u s r é s e r v e d e r é a l i s a t i o n d e l a C o n d i t i o n S u s p e n s i v e , m o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s .
8 ° O n t é t é n o m m é s e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r a v e c e f f e t i m m é d i a t
- M o n s i e u r J u a n M o r e n o G u e r r e r o , d o m i c i l i é S c h o o l s t r a a t 1 3 , 1 6 0 1 R u i s b r o e k , B e l g i q u e ;
- M o n s i e u r M a u r o S p a t o c c o , d o m i c i l i é V i a D o n i z e t t i G a e t a n o 1 9 1 8 , 0 0 0 4 1 A l b a n o L a z i a l e ( R M ) , I t a l i e ;
- M a d a m e M i c h e l l e B e z e s ( n o m d ' u s a g e C a b u t ) , d o m i c i l i é e 4 2 R u e d e l ' A l m a , 9 2 4 0 0 C o u r b e v o i e , F r a n c e ;
- M o n s i e u r T h o m a s M a x i m i l i e n W a g n e r , d o m i c i l i é N e c k a r h a l d e 1 4 , 7 2 1 0 8 R o t t e n b u r g , A l l e m a g n e . L e u r m a n d a t p r e n d r a f i n l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a p p r o u v a n t l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l e s c o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 7 .
L e u r m a n d a t e s t n o n - r é m u n é r é .
9 ° R e n o u v e l l e m e n t d u m a n d a t d e c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " K P M G B e d r i j f a r e v i s o r e n - R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s " , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r K e n n e t h V e r m e i r e , p o u r u n m a n d a t d e t r o i s a n s p r e n a n t f i n à l ' i s s u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v a n t l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l e s c o m p t e s , c o n s o l i d é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 6 .
1 0 ° S o u s r é s e r v e d e r é a l i s a t i o n d e l a C o n d i t i o n S u s p e n s i v e , t o u s p o u v o i r s o n t é t é c o n f é r é s à M o n s i e u r J é r ô m e V e r m e y l e n , M a d a m e M a r i e B r a s s e u r , M o n s i e u r K u r t G r i l l e t , M o n s i e u r A d r i e n G a l o t e t M a d a m e E s t h e r G o l d s c h m i d t , a v o c a t s , a y a n t é l u d o m i c i l e à l e u r c a b i n e t s i s 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d u P o r t 8 6 C , b o i t e 4 1 4 , , c h a c u n a g i s s a n t s é p a r é m e n t , a v e o d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l ' i n s c r i p t i o n / l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s ; E n t r e p r i s e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( D é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , d e u x p r o c u r a t i o n s , l e s r a p p o r t s d u ,
c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u c o m m i s s a i r e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) .
C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s D r o i t s
d ' E n r e g i s t r e m e n t .
P e t t e r V A N M E L K E B E K E
N o t a i r e A s s o c i é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
27/06/2014
ÿþº%S i M o d 1 1 . 1
I 4 = C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I N
* 1 4 1 2 4 5
I J U I N 2 0 1 4
G r e f f e
"
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 0 3 . 2 4 8 . 5 9 6
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : E U L E R H E R M E S E u r o p e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : a v e n u e d e s A r t s 5 6
1 0 0 0 B R U X E L L E S
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N T R A N S F R O N T A L I E R E P A R A B S O R P T I O N D ' E U L E R H E R N I E S D e u t s c h l a n d A G S O U S C O N D I T I O N S U S P E N S I V E - P R O C E S - V E R B A L D E L A S O C I E T E A B S O R B A N T E
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e t r e n t e m a i d e u x m i l l e q u a t o r z e , p a r M a î t r e P e t e r V A N M E L K E B E K E , N o t a i r e A s s o c i é à B r u x e l l e s ,
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e t a s o c i é t é a n o n y m e E U L E R H E R N I E S E u r o p e , a y a n t s o n s i è g e à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d e s A r t s 5 6 , c i - a p r è s d é n o m m é e " l a S o c i é t é " o u " l a S o c i é t é ; A b s o r b a n t e " o u " E H E U R O P E " ,
a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° A p r è s p r i s e d e c o n n a i s s a n c e :
- d u p r o j e t d e f u s i o n e n d a t e d e s 2 4 e t 2 6 f é v r i e r 2 0 1 4 r e l a t i f à l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e p a r a b s o r p t i o n e n t r e ' l a s o c i é t é a n o n y m e E U L E R H E R M E S E u r o p e , ( a y a n t s o n s i è g e à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d e s A r t s 5 6 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 0 3 . 2 4 8 . 5 9 6 , ) c i - a p r è s n o m m é e " l a S o c i é t é " o u " l a S o c i é t é A b s o r b a n t e " o u " E H E U R O P E ' e t l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t a l l e m a n d E U L E R H E R M E S ' D E U T S C H L A N D A k t i e n g e s e l l s c h a f t , ( a y a n t s o n s i è g e à F r i e d e n s a l l e e 2 5 4 , 2 2 7 6 3 H a m b u r g ( A l l e m a g n e ) , ' ' i m m a t r i c u l é e a u p r è s d u r e g i s t r e d e c o m m e r c e d e H a m b o u r g s o u s l e n u m é r o H R B 5 1 6 0 , ) c i - a p r è s n o m m é e ' l a S o c i é t é A b s o r b é e ' l e q u e l p r o j e t d e f u s i o n a é t é é t a b l i p a r l e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s p r é n o m m é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 2 / 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t l e s p a r a g r a p h e s 1 2 2 a e t s u i v a n t s d e l a l o i s u r l a t r a n s f o r m a t i o n d e s s o c i é t é s ( " U m w G " ) e t l a l o i s u r l e s d r o i t s d e p a r t i c i p a t i o n d e s s a l a r i é s d a n s l e c a d r e : d ' u n e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e ( " M g V G " ) .
- d u r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e ' c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 2 / 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s r e l a t i f à l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e p a r a b s o r p t i o n , s u s m e n t i o n n é e .
- d u r a p p o r t é t a b l i p a r l e c o m m i s s a i r e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e c o n f o r m é m e n t l ' a r t i c l e 6 0 2 d u C o d e d e s . s o c i é t é s r e l a t i f à l ' a p p o r t e n n a t u r e s u i t e à l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e p a r a b s o r p t i o n s u s m e n t i o n n é e ,
- d u r a p p o r t é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e c o n f o r m é m e n t l ' a r t i c l e 6 0 2 d u :
C o d e d e s s o c i é t é s r e l a t i f à l ' a p p o r t e n n a t u r e s u i t e à l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e p a r a b s o r p t i o n s u s m e n t i o n n é e . "
2 ° A p p r o b a t i o n d e l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a b s o r b e p a r v o i e d ' u n e f u s i o n p a r : a b s o r p t i o n l a S o c i é t é A b s o r b é e e t c e c i a u s e n s d e l ' a r t i c l e 7 7 2 / 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s p a r a g r a p h e s ; 1 2 2 a e t s u i v a n t s d e l a l o i s u r l a t r a n s f o r m a t i o n d e s s o c i é t é s ( " U m w G " ) e t l a l o i s u r l e s d r o i t s d e p a r t i c i p a t i o n ; d e s s a l a r i é s d a n s l e c a d r e d ' u n e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e ( " M g V G " ) , s o u s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n e t d é c i d e e n c o n s é q u e n c e , l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b é e , l e t o u t s o u s l a ; c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a c o n s t a t a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e d e , l ' o b t e n t i o n d e ( i ) l ' a g r é m e n t o u l ' a p p r o b a t i o n d e l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e ( B N B ) q u a n t à l ' o u v e r t u r e p a r ; l a S o c i é t é A b s o r b a n t e d ' u n e s u c c u r s a l e e n A l l e m a g n e ( i i ) l a d é l i v r a n c e p a r l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e ; ( B N B ) d u c e r t i f i c a t d e s o l v a b i l i t é r e l a t i f à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e t ( i i i ) l ' a g r é m e n t o u l ' a p p r o b a t i o n d e l a B u n d e s a n s t a l t f ü r F i n a n z d i e n s t l e i s t u n g s a u f s i c h t ( B a F i n ) q u a n t à l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e ( n o m m é e ' l a C o n d i t i o n ; S u s p e n s i v e ' d a n s l e c a d r e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l ) .
P a r c e t t e o p é r a t i o n e t s o u s r é s e r v e d e r é a l i s a t i o n l a C o n d i t i o n S u s p e n s i v e , l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a ; S o c i é t é A b s o r b é e , y c o m p r i s l e s b i e n s i m m o b i l i e r s p r o p r i é t é s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e , s a n s e x c e p t i o n n i t r é s e r v e , s e r a t r a n s f é r é e à t i t r e u n i v e r s e l , à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
R a t i o a p p l i c a b l e à l ' é c h a n g e d ' a c t i o n s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l s o c i a l e t m o n t a n t d e l a s o u l t e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u ' à t i t r e d e c o m p e n s a t i o n p o u r l e s 2 , 0 8 0 . 0 0 0 a c t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e , l e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e r e c e v r o n t 1 . 2 1 9 . 4 5 1 a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t :
l i b é r è e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e . - _ - _
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
f r ~
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e a é t é c a l c u l é s u r f a b a s e d e l a v a l e u r d ' e n t r e p r i s e p a r a c t i o n , r e s p e c t i v e m e n t d e l a S o c i é t é A b s o r b é e e t d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , à l a D a t e d ' E f f e t F i s c a l ( d é f i n i e c i - a p r è s ) . L e s m é t h o d e s d ' é v a l u a t i o n s o n t m e n t i o n n é e s e n A n n e x e 4 d u p r o j e t d e f u s i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 2 2 , § 2 , 4 ° C o d e d e s S o c i é t é s e t l ' a v i s 2 0 0 9 / 6 d e l a C o m m i s s i o n d e s N o r m e s C o m p t a b l e s b e l g e , l e s a c t i o n s p r o p r e s q u e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a c q u i e r t s u i t e à i a p r é s e n t e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e , s e r o n t c o n s e r v é e s e t t e n u e s p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e d a n s l a m e s u r e o ù e l l e s r e p r é s e n t e n t m o i n s d e 2 0 % d u c a p i t a l s o c i a l . L e s a c t i o n n a i r e s d e t a S o c i é t é A b s o r b é e n e r e c e v r o n t p a s d e r é m u n é r a t i o n s u p p l é m e n t a i r e p o u r l ' a p p o r t d e s t i t r e s d é t e n u s p a r l a S o c i é t é A b s o r b é e a u c a p i t a l d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
I l n ' y a p a s d ' a u t r e s t i t r e s q u e d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e à é c h a n g e r c o n t r e d e s t i t r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e . I l n e s e r a p a s p a y é d e s o u l t e .
M o d e s d ' a t t r i b u t i o n d e s a c t i o n s r e p r é s e n t a n t f e c a p i t a l d e f a S o c i é t é A b s o r b a n t e r é s u l t a n t d e l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u ' e n é c h a n g e d u t r a n s f e r t d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e l a S o c i é t é A b s o r b é e p a r l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e , l a S o c i é t é A b s o r b a n t e p r o c é d e r a , e n c o n s é q u e n c e , à u n e a u g m e n t a t i o n d e s o n c a p i t a l s o c i a l p a r l a c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , q u i s e r o n t d i r e c t e m e n t a t t r i b u é e s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s e l o n l e r a p p o r t d ' é c h a n g e d é t e r m i n é c o m m e c i - d e s s u s m e n t i o n n é ( p a r a g r a p h e 1 2 2 c , a l i n é a 2 , N ° 2 , 3 U m w G e t a r t i c l e 7 7 2 / 6 C . S o c . ) ,
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e s e r a c h a r g é d e l ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e d e l a r e m i s e d e s a c t i o n s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l a d é c i s i o n d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e f a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t d e s i m p ô t s d i r e c t s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é a l i s e r l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e , s u r l e p l a n f i s c a l , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f , a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , 2 4 : 0 0 h e u r e s ( " D a t e d ' E f f e t F i s c a l " ) ,
D a n s l a m e s u r e o ù l a p é r i o d e s ' é c o u l a n t e n t r e l a D a t e d ' E f f e t F i s c a l e t l a D a t e d e R é a l i s a t i o n D é f i n i t i v e ( d é f i n i e c i - a p r è s ) p o u r r a i t e x c é d e r p l u s d e 7 m o i s , u n r u l i n g a é t é o b t e n u a u p r è s d u S e r v i c e d e s D é c i s i o n s A n t i c i p é e s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n f i s c a l e b e l g e o c t r o y a n t u n a l l o n g e m e n t d e c e t t e p é r i o d e , a f i n d ' o b t e n i r l e s d é c i s i o n s d ' a p p r o b a t i o n d e s r é g u l a t e u r s .
D u p o i n t d e v u e j u r i d i q u e , e t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u p a r a g r a p h e 1 2 2 k U m w G e t d e l ' a r t i c l e 7 7 2 / 1 4 C . S o c . , l a f u s i o n p r e n d r a e f f e t e t s e r a r é a l i s é e s o u s l e s c o n d i t i o n s d u d r o i t d e l ' é t a t r é g i s s a n t l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e t p a r c o n s é q u e n t , à c o m p t e r d e l a d a t e d ' é m i s s i o n d u c e r t i f i c a t d e l é g a l i t é d é l i v r é p a r l e n o t a i r e b e l g e q u i c o n s t a t e r a l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n ( " D a t e d e R é a l i s a t i o n D é f i n i t i v e " ) .
L a f u s i o n d e v i e n d r a o p p o s a b l e à l ' é g a r d d e s t i e r s d é s f a d a t e d e s a p u b l i c a t i o n d a n s l e s A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e .
L a S o c i é t é A b s o r b a n t e s e r a p r o p r i é t a i r e d e s b i e n s e t d r o i t s a p p o r t é s , y c o m p r i s c e u x q u i a u r o n t é t é o m i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a S o c i é t é A b s o r b é e , à c o m p t e r d e l a D a t e d e R é a l i s a t i o n D é f i n i t i v e .
I l e n s e r a d e m ê m e p o u r l ' e n s e m b l e d e s é l é m e n t s d e p a s s i f d e l a S o c i é t é A b s o r b é e , y c o m p r i s c e u x d o n t l ' o r i g i n e s e r a i t a n t é r i e u r e à l a D a t e d ' E f f e t F i s c a l , e t q u i a u r a i e n t é t é o m i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a S o c i é t é A b s o r b é e .
D a n s l a m e s u r e o ù c e r t a i n s é l é m e n t s d e l ' a c t i f d e l a S o c i é t é A b s o r b é e n e s e r o n t p a s t r a n s f é r é s d a n s l e c a d r e d u t r a n s f e r t d ' u n i v e r s a l i t é s u i t e à l a f u s i o n ( p a r e x e m p t e p a r c e q u e l e d r o i t q u i s ' a p p l i q u e à c e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e n e r e c o n n a î t p a s l e t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ) , l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e t l e S o c i é t é A b s o r b é e f e r o n t t o u t c e q u i e s t n é c e s s a i r e e n v u e d ' e f f e c t u e r l e t r a n s f e r t d e c e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e .
L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s , d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a y a n t é t é e f f e c t u é e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e ( § 1 2 2 c , a l i n é a 2 , N ° 6 t J m w G e n c o m b i n a i s o n a v e c l ' a r t i c l e 7 7 2 / 6 , f ) C . S o c . e t l ' a r t i c l e 5 l i t . f ) d e f a D i r e c t i v e s u r l e s F u s i o n s ) s e r a l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 , à 0 0 : 0 0 h e u r e ( " D a t e d ' E f f e t C o m p t a b l e " ) .
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e t a c t e s , t a n t a c t i f s q u e p a s s i f s , e n g a g é s p a r l a S o c i é t é A b s o r b é e d e p u i s l a D a t e d ' E f f e t C o m p t a b l e e t j u s q u ' à l a D a t e d e R é a l i s a t i o n D é f i n i t i v e , s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e l ' a y a n t é t é p o u r l e c o m p t e e t a u x r i s q u e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s n o u v e l l e s a c t i o n s d o n n e n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s e t t o u t r é g i m e s p é c i a l c o n c e r n e n t c e d r o i t .
C e s n o u v e l l e s 1 . 2 1 9 . 4 5 1 a c t i o n s n o m i n a t i v e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i s e r o n t s o u m i s e s à t o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s , s e r o n t e n t i è r e m e n t a s s i m i l é e s a u x a c t i o n s n o m i n a t i v e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e x i s t a n t e s , e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s à c o m p t e r d u p r e m i e r j o u r d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s à l a D a t e d e R é a l i s a t i o n D é f i n i t i v e ( d é f i n i e c i - a v a n t ) , c ' e s t à d i r e à p a r t i r d u t e r j a n v i e r 2 0 1 4 , n o t a m m e n t J e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s ( p a r a g r a p h e 1 2 2 c , a l i n é a 2 , N ° 5 U m w G e t a r t i c l e 7 7 2 / 6 , e ) C . S o c . ) . E l l e s s e r o n t n é g o c i a b l e s d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i e t l e s s t a t u t s .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d X 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
L e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " K P M G B e d r i j f s r e v i s o r e n - R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s " , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r K e n n e t h V e r m e i r e , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s
" L ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e t d e s a u t r e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s p a r a p p o r t e n n a t u r e d e l a s o c i é t é E u l e r H e r m e s E u r o p e S A c o n s i s t e e n l ' a p p o r t p a r l a s o c i é t é E u l e r H e r m e s D e u t s c h l a n d A G d e l ' e n s e m b l e d e s e s a c t i f s , p a s s i f s , d r o i t s e t e n g a g e m e n t s a v e c e f f e t r é t r o a c t i f f i s c a l a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 e t e f f e t r é t r o a c t i f c o m p t a b l e a u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 p o u r u n m o n t a n t d e r e s p e c t i v e m e n t E U R 5 4 . 0 8 0 . 0 0 0 e t E U R 8 9 . 8 0 4 . 8 8 5 ( a v a n t d i s t r i b u t i o n d ' u n d i v i d e n d e d e E U R 3 6 . 6 9 1 . 2 0 0 ) d a n s l a c a d r e d ' u n e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i é r e . C e t a p p o r t r e q u i e r t l a r é a l i s a t i o n d e l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e l i é e à l a c o n s t a t a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d e s a c t i o n n a i r e s d ' E u l e r H e r m e s E u r o p e S A d e l ' o b t e n t i o n d e s a g r é m e n t s d e s a u t o r i t é s d e c o n t r ô l e b e l g e e t a l l e m a n d e .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
a ) l ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s o u d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
b ) l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é
c ) l e m o d e d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é p a r l e s p a r t i e s e s t j u s t i f i é p a r l e p r i n c i p e d e c o n t i n u i t é c o m p t a b l e t e l q u e r e q u i s p a r l ' a r t i c l e 3 6 b i s , § 2 d e l ' A r r ê t é R o y a l d u 1 7 n o v e m b r e 1 9 9 4 r e l a t i f a u x c o m p t e s a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s d ' a s s u r a n c e s , a p p l i c a b l e à l a p r é s e n t e o p é r a t i o n , e t c o n d u i t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s à l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é . P r é c i s o n s q u e l e m o d e d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t s ' a p p u i e s u r l e r é f é r e n t i e l c o m p t a b l e a p p l i c a b l e e n F r a n c e . L e s d i f f é r e n c e s a v e c l e s r é g i e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é e p a r E u l e r H e r m e s E u r o p e S A s e r o n t t r a i t é e s d a n s l e c a d r e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s a n n u e l s s u r l ' e x e r c i c e 2 0 1 4 p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n 1 . 2 1 9 . 4 5 1 a c t i o n s d ' E u l e r H e r m e s E u r o p e S A , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
C e r a p p o r t e é t é p r é p a r é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d ' E u l e r H e r m e s E u r o p e S A p a r a p p o r t e n n a t u r e s u i t e à l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e p a r a b s o r p t i o n d ' E u l e r H e n n e s D e u t s c h l a n d A G e t n e p e u t ê t r e u t i l i s é à d ' a u t r e s f i n s . "
3 ° S o u s r é s e r v e d e r é a l i s a t i o n d e l a C o n d i t i o n S u s p e n s i v e , s u i t e à l a d é c i s i o n d e f u s i o n , a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e c i n q u a n t e - q u a t r e m i l l i o n s q u a t r e - v i n g t m i l l e e u r o s ( 5 4 . 0 8 0 . 0 0 0 E U R ) p a r l a c r é a t i o n d ' u n m i l l i o n d e u x c e n t d i x - n e u f m i l l e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e e t u n e ( 1 . 2 1 9 . 4 5 1 ) n o u v e l l e s a c t i o n s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s à c o m p t e r d u p r e m i e r j o u r d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s à l a D a t e d e R é a l i s a t i o n D é f i n i t i v e n o t a m m e n t l e d r o i t à p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s , C e s n o u v e l l e s a c t i o n s s e r o n t a t t r i b u é e s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e . L e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e n e r e c e v r o n t p a s d e r é m u n é r a t i o n s u p p l é m e n t a i r e p o u r l ' a p p o r t d e s t i t r e s d é t e n u s p a r l a S o c i é t é A b s o r b é e a u c a p i t a l d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 6 b i s , § 2 d e l ' A r r ê t é r o y a l d u 1 7 n o v e m b r e 1 9 9 4 r e l a t i f a u x c o m p t e s a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s d ' a s s u r a n c e s ( d o n t l e c o n t e n u e s t i d e n t i q u e à l ' a r t i c l e 7 8 , § 2 d e l ' A r r ê t é r o y a l d u 3 0 j a n v i e r 2 0 0 1 p o r t a n t e x é c u t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s b e l g e t e l q u ' i n t e r p r é t é p a r l ' a v i s C N C 2 0 0 9 / 6 , s e c t i o n I l , p o i n t 1 ) , a u c u n e p r i m e d ' é m i s s i o n n e s e r a c o n s t i t u é e .
S o u s r é s e r v e d e r é a l i s a t i o n d e l a C o n d i t i o n S u s p e n s i v e e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 2 2 , § 2 , 4 ° C o d e d e s S o c i é t é s e t l ' a v i s 2 0 0 9 / 6 d e l a C o m m i s s i o n d e s N o r m e s C o m p t a b l e s b e l g e , l e s a c t i o n s p r o p r e s q u e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a c q u i e r t s u i t e à l a p r é s e n t e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e s o i t s e p t a n t e - h u i t m i l l e t r o i s c e n t q u a r a n t e ( 7 8 . 3 4 0 ) a c t i o n s s o n t c o n s e r v é e s e t t e n u e s p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , d a n s l a m e s u r e o ù e l l e s r e p r é s e n t e n t m o i n s d e 2 0 % d u c a p i t a l s o c i a l . C o n f i r m a t i o n q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 2 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s a c t i o n s s o n t c o m p t a b i l i s é e s à l ' a c t i f d u b i l a n , u n e r é s e r v e i n d i s p o n i b l e s e r a c o n s t i t u é e , d o n t l e m o n t a n t e s t é g a l à l a v a l e u r à f a q u e l f e f e s a c t i o n s p r o p r e s s o n t p o r t é e s à l ' i n v e n t a i r e .
4 ° S o u s r é s e r v e d e r é a l i s a t i o n d e l a C o n d i t i o n S u s p e n s i v e , a p p r o b a t i o n d e l ' a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e d ' u n m i l l i o n d e u x c e n t d i x - n e u f m i l l e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e e t u n e ( 1 . 2 1 9 . 4 5 1 ) n o u v e l l e s a c t i o n s a u n o m d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e n é c h a n g e d e d e u x m i l l i o n s q u a t r e - v i n g t m i l l e ( 2 . 0 8 0 . 0 0 0 ) a c t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e ,
5 ° S o u s r é s e r v e d e r é a l i s a t i o n d e l a C o n d i t i o n S u s p e n s i v e , m o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t : A r t i c l e 5 : C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l d e L a s o c i é t é s ' é l è v e à c e n t t r e n t e - n e u f m i l l i o n s c i n q u a n t e n e u f m i l l e h u i t c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t e u r o s ( ¬ 1 3 9 . 0 5 9 . 8 8 7 , 0 0 ) i l e s t r e p r é s e n t é p a r u n m i l l i o n n e u f c e n t s o i x a n t e e t u n m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t q u a t r e ( 1 . 9 6 1 . 9 8 4 ) a c t i o n s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
6 ° S o u s r é s e r v e d e r é a l i s a t i o n d e l a C o n d i t i o n S u s p e n s i v e , t o u s p o u v o i r s o n t é t é c o n f é r é s à M o n s i e u r J é r ô m e V e r m e y l e n , M a d a m e M a r i e B r a s s e u r , M o n s i e u r K u r t G r i l l e t , M o n s i e u r A d r i e n G a l o t e t M a d a m e E s t h e r G o l d s c h m i d t , a v o c a t s , a y a n t é l u d o m i c i l e à l e u r c a b i n e t s i s 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d u P o r t 8 6 C , b o î t e 4 1 4 , c h a c u n a g i s s a n t s é p a r é m e n t , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l ' i n s c r i p t i o n / l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
7 ° S o u s r é s e r v e d e r é a l i s a t i o n d e l a C o n d i t i o n S u s p e n s i v e , t o u s p o u v o i r s o n t é t é c o n f é r é s à M a d a m e D i n a K o y , M a d a m e U l r i k e B a u e r a i n s i q u ' à t o u t a v o c a t d u c a b i n e t d ' a v o c a t s R a u p a c h &