23/05/2014
�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1
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Greffe
te d'entreprise : 0462.200.248 D�nomination
(en entier) : EURALIABEL
(en abr�g�):
Forme juridique : Soci�t� anonyme
Si�ge : Rue du Luxembourg, 19-21, B -1000 Bruxelles
(adresse compl�te)
Obiet(s) de l'acte :Restructuration - Projet de fusion
Le 28 avril 2014, le conseil d'administration de la soci�t� a arr�t� le projet de fusion reproduit ci-apr�s par extrait:
Conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s, nous avons l'honneur de pr�senter ci-apr�s un projet commun de fusion par absorption de la soci�t� anonyme EURALIA par la soci�t� anonyme EURALIABEL.
La soci�t� anonyme EURALIABEL est actionnaire unique de la soci�t� anonyme EURALIA.
Les organes de gestion des soci�t�s susmentionn�es ont d�cid� de proposer � l'assembl�e g�n�rale de leur soci�t� respective de proc�der � une fusion par absorption en vertu de laquelle tout le patrimoine de la soci�t� absorb�e - en ce compris ses droits et obligations - � savoir la soci�t� anonyme EURALIA, sera transf�r� � la soci�t� absorbante, � savoir la soci�t� anonyme EURALIABEL.
L'article 676 du Code des soci�t�s assimile � une fusion par absorption l'op�ration par laquelle une soci�t� transf�re, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, � une autre soci�t� qui est d�j� titulaire de toutes ses parts sociales ou actions.
Par cons�quent, il a �t� d�cid� par les organes de gestion des soci�t�s susmentionn�es, de r�diger le projet commun de fusion par absorption dont le texte suit.
MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIETES
I. Soci�t�s participant � la fusion
1. Soci�t� qui absorbera l'autre soci�t�, appel�e soci�t� absorbante
1.1. Forme
Soci�t� anonyme
1.2. D�nomination
EURALIABEL
1.3. Si�ge social
Avenue du Luxembourg, 19-21 � 1000 Bruxelles
1.4.RPM et Num�ro d'entreprise
RPM Bruxelles
Mentionner sur la derni�re page du Volet : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
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N� d'entreprise : 0462.200.248
1.5.Repr�sentation
La soci�t� est valablement repr�sent�e par deux administrateurs, � savoir la s�rl de droit fran�ais Ban Partners, elle-m�me repr�sent�e par Mme Marion Darrieutort, repr�sentant permanent et Monsieur Nicolas Narcisse,
1.7. Objet social
La soci�t� a, conform�ment aux statuts, l'objet social suivant:
"La soci�t� a pour but de commercialiser, de distribuer et de d�velopper des services, �tudes, conseils et expertises au niveau international.
Dans ce cadre, la soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers;
- toutes activit�s de bureau d'�tude, d'organisation, d'assistance, de conseil, d'information, de communication, de formation et de services ayant trait � la cr�ation, � l'organisation, � l'exploitation, au d�veloppement, au financement, au fonctionnement de tout organisme public ou priv� ou li�es � des activit�s commerciales, industrielles, financi�res, juridiques, sociales, fiscales, publiques ou autres;
- toutes �tudes, conseils et op�rations relatives � la restructuration juridique, �conomique, financi�re, d'entreprises, de soci�t�s ou de groupes, par voie de fusions, scissions, prises de participation, apports ou autres techniques.
Elle peut accomplir toutes op�rations civiles, industrielles ou commerciales, immobili�res ou mobili�res se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature � en d�velopper ou � en faciliter la r�alisation.,
Elle peut s'int�resser par toutes voies � toute soci�t� ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature � faciliter, m�me indirectement, la r�alisation du sien.
Elle peut de m�me conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles soci�t�s ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non. Elle peut exercer les donctions d'administrateur, g�rant et liquidateur,"
1.8.Capital et nombre de parts sociales
Le capital est fix� � la somme de cent soixante-six mille cinq cent septante-deux euros (166.572 EUR), repr�sent� par quatre mille neuf cent quinze (4.915) actions sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune un 4.915 �rine du capital, Ce capital est enti�rement souscrit et lib�r�.
2. Soci�t� qui sera absorb�e par la soci�t� absorbante, appel�e soci�t� absorb�e
2.1, Forme
Soci�t� anonyme
2.2. D�nomination
EURALIA
2.3, Si�ge social
Rue du Luxembourg, 19-21 � 1000 Bruxelles
2.4.RPM et Num�ro d'entreprise
RPM Bruxelles
N� d'entreprise ; 0453.555.964
2.5. Repr�sentation
La soci�t� est valablement repr�sent�e par deux administrateurs, � savoir Monsieur Jean-Pierre Rousset et Monsieur Didier Sell�.
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2,6. Objet social
La soci�t� a, conform�ment aux statuts, l'objet social suivant:
" La soci�t� a pour but de d�velopper des activit�s directement ou indirectement li�es au processus d'intr�gration europ�enne,
Dans ce cadre, la soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en en participation avec des tiers:
Toutes activit�s de bureau d'�tude, d'organisation, d'assistance, de conseil, d'information, de formation et de services, ayant trait � la cr�ation, � l'organisation, � l'exploitation et au fonctionnement de tout organsime public ou priv�, ou li�es � des activit�s commerciales, industrielles, financi�res, comptables, juridiques, sociales, fiscales, publiques ou autres,
Toutes �tudes, conseils et op�rations relatives � la restructuration juridiques, �conomique, financi�re d'entreprises, de soci�t�s ou de groupes, par voie de fusion, scission, prise de participation, apports ou autres techniques.
La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, indusrtielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.
Elle peut s'int�resser par toutes voies de droit, dans toutes affaires , entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise."
2.7. Capital et nombre d'actions
Le capital social est fix� � la somme de quatre-vingt deux mille euros (62.000 EUR) repr�sent� par trois mille trente-sept (3.037) actions sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune un 3.037�me du capital., Ce capital. est enti�rement souscrit et lib�r�,
Il. Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante
Toutes les op�rations accomplies par la soci�t� absorb�e seront consid�r�es au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � partir du 1er avril 2014.
111.Droits assur�s aux actionnaires de la soci�t� absorb�e qui ont des droits sp�ciaux ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions ou mesures propos�es � leur �gard
Il n'y a pas d'actions dans la soci�t� absorb�e donnant des droits sp�ciaux � des actionnaires ni de titres autres que des actions repr�sentatives du capital. Par cons�quent, il n'y a pas de droits sp�ciaux � attribuer par la soci�t� absorbante aux actionnaires de la soci�t� absorb�e, ni aux porteurs de titres autres que les actions, ni de mesures � proposer � leur �gard.
1V.Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la fusion
Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la fusion.
V.Motits de la fusion
La restructuration envisag�e poursuit principalement les objectifs suivants :
Les deux soci�t�s ayant des activit�s identiques, et compte tenu du fait que la soci�t� absorbante d�tient 100% des titres repr�sentatifs du capital de la soci�t� absorb�e, il a �t� d�cid� par le conseil d'administration de chacune des soci�t�s que la fusion entre les deux soci�t�s permettrait de simplifier l'organisation juridique et administrative du groupe.
Le maintien de deux entit�s juridiques n'a en effet plus de raison d'�tre et l'absorption par la soci�t� anonyme EURALIABEL de sa filiale � 100% parait �tre la meilleure solution.
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Volet B - Suite
Cette restructuration permettra en outre de r�aliser des �conomies par une diminution sensible des co�ts fixes dans leur ensemble et de renforcer, par cons�quent, � long terme, la comp�titivit� de l'activit� de la soci�t� absorbante.
VI.D�clarations finales
Le conseil d'administration de la soci�t� absorbante et celui de la soci�t� absorb�e sont d'avis que les conditions [�gales sont r�unies pour placer l'op�ration de fusion envisag�e dans le champ d'application des articles 211 du code des imp�ts sur les revenus (neutralit� fiscale), 11 et 18 � 3 du Code de la NA (r�gime de continuit�) et 117, � 1 du code des droits d'enregistrement (exon�ration des droits d'apport).
Toutes les Informations �chang�es entre les soci�t�s dans le cadre de ce projet de fusion sont confidentielles.
Ce caract�re confidentiel doit �tre respect�. Au cas o� cette fusion ne serait pas approuv�e, toutes ces donn�es devraient �tre restitu�es aux soci�t�s concern�es, de fa�on � ce que chaque soci�t� r�cup�re les originaux de tout ce qui la concerne.
Au cas o� ce projet de fusion ne serait pas approuv�, tous les frais relatifs � la mise sur pied de cette op�ration seront support�s par les deux soci�t�s participant � la fusion, � parts �gales.
En cas d'approbation de l'op�ration, tous les frais non provisionn�s dans l'une ou l'autre des soci�t�s, seront pris en charge par la soci�t� absorbante.
Le pr�sent projet sera d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce du ressort de chaque soci�t�. Ce d�p�t devra avoir lieu six semaines au moins avant les assembl�es g�n�rales appel�es � se prononcer sur la fusion,
Les organes de gestion de chaque soci�t� impliqu�e dans la fusion donnent tous pouvoirs � Monsieur Vincent Van den Bulck, Madame Christine Waregne et Melle Anne-Charlotte Leli�vre afin de pourvoir aux formalit�s de d�p�t du pr�sent projet de fusion aupr�s de greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles.
Anne-Charlotte Leli�vre
Mandataire
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
27/10/2014
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Copie � publire aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe-
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I 6 OCT. 2014
au greffe du tribunal de commerce
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge
N� d'entreprise : 0462.200.248
D�nomination
(en entier) : EURALIABEL
Forme juridique : Soci�t� anonyme
Si�ge : 1000 Bruxeiles, rue du Luxembourg 19-21
Obiet de l'acte : R�UNION DE TOUTES LES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN - FUSION - CHANGEMENT DE LA DENOMINATION - MODIFICATIONS AUX STATUTS DEMISSIONS NOMINATIONS
D'apr�s un proc�s-verbal re�u par Ma�tre Damien Hisette, notaire associ� � Bruxelles, le 26 septembre 2014, ii r�sulte que
PREMI�RE R�SOLUTION.
La soci�t� absorb�e ayant un exercice comptable s'�tendant du 1er janvier au 31 d�cembre, l'assembl�e d�cide de renoncer � la mise � disposition par la soci�t� absorb�e d'un �tat comptable interm�diaire, conform�ment � l'article 720 du Code des soci�t�s.
DEUXIEME R�SOLUTION.
L'assembl�e d�cide la fusion de la soci�t� ELAN BRUSSELS avec la soci�t� anonyme EURALIABEL, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, rue du Luxembourg 19-21 par voie de transfert par la soci�t� ELAN BRUSSELS de l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, conform�ment � l'article 676, primo, du code des soci�t�s, en ce compris les droits de propri�t� intellectuelle attach�s � la marque verbale benelux � EURALIA � d�pos�e le 27 ao�t 1998 et enregistr�e sous le num�ro 0646208 pour les classes de produits et services 35, 41 et 42, laquelle marque a fait l'objet d'un renouvellement pour l'int�gralit� des services vis�s � l'enregistrement dont la publication de celui-ci est parue le 14 mai 2009.
Les op�rations de la soci�t� absorb�e seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � dater du premier avril deux mille quatorze.
TROISI�ME R�SOLUTION.
L'assembl�e d�cide de modifier le nom de la soci�t� en � EURALIA � � partir de ce jour.
En cons�quence, la deuxi�me phrase de l'article 1 des statuts est remplac� par le texte suivant :
Elle porte la d�nomination : "EURALIA".
QUATRI�ME R�SOLUTION,
L'assembl�e d�cide d'approuver les d�cisions suivantes
(i)La d�mission des personnes suivantes en tant qu'administrateurs, � dater de ce jour
-Monsieur NARCISSE Nicolas,
-La soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais ELAN PARTNERS, ayant son si�ge social � 92300 Levallois Perret (France), avenue Andr� Malraux 20, identifi�e au SIREN sous le num�ro 528,142.284 et immatricul�e au registre du commerce de Nanterre.
La prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire de la soci�t� nouvellement d�nomm�e EURALIA se prononcera sur la d�charge de leur mandat.
(ii)La nomination de la personne suivante en tant qu'administrateur de la soci�t� � dater de ce jour: -Madame Mathilde SERRAULT, �pouse Bonvillain, n�e le 18 ao�t 1982 � Chambray les Tours, domicili�e avenue Jean Volders 39, 1060 Bruxelles.
(iii) L'assembl�e constate que la soci�t� n'a pas plus de deux actionnaires. Elle d�cide de limiter la composition du conseil d'administration � deux membres, ceci jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires, conform�ment � l'article 518 du Code des Soci�t�s et de l'article 13 des statuts de la soci�t� nouvellement d�nomm�e EURALIA.
CINQUI�ME R�SOLUTION.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso Nom et signature
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge
Volet B - Suite
L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs au conseil d'administration de la soci�t� absorbante- ....r. l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 31 JUILLET 2014
Dans ce contexte, Monsieur Didier SALLE, agissant en sa qualit� d'administrateur et d'administrateur-d�l�gu� de la soci�t� EURALIABEL aujourd'hui d�nomm�e EURALIA, d�clare, en vue de la publication aux annexes du Moniteur belge, qu'aux termes du conseil d'administration qui s'est tenu le 31 juillet dernier:
-la d�mission de la soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais ELAN PARTNERS, ayant son si�ge social � 92300 Levallois Perret (France), avenue Andr� Malraux 20, identifi�e au SIREN sous le num�ro 628.142.284 et immatricul�e au registre du commerce de Nanterre, de son mandat d'administrateur-d�l�gu�, a �t� constat�e, avec effet au 31 juillet 2014 ;
-Monsieur SALLE Didier, pr�nomm�, a �t� d�sign� administrateur-d�l�gu� de la soci�t� EURALIABEL, aujourd'hui d�nomm�e EURALIA, avec effet au 31 juiliet 2014.
Pour extrait analytique conforme.
D�pos� en m�me temps ; exp�dition, procuration et coordination des statuts
(sign�) Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso: Nom et signature