EUREM

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : EUREM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 446.185.944

Publication

16/06/2014
ÿþ M°tl 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

0 4 -03- 2014 ;à



Greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0446185944

Dénomination

(en entier) : EUREM

Forme juridique : Société anonyme

Siège : , avenue Lloyd George 15 -1000 Bruxelles

Objet de l'acte : transformation en SPRL

L'an DEUX MIL TREIZE

Le vingt-quatre juin

Devant nous, Maître Benoît le MAIRE, notaire à la résidence de Lasne-Chapelle-Saint-Lambert, commune de Lasne.

A COMPARU

Monsieur KUHL Alexis Daniel Joël Ferenc, né à Etterbeek, le 24 octobre 1977 (NN : 771024.319.66), célibataire, domicilié à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 15, actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « EUREM », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 15.

Inscrite au registre des Personnes Morales (Bruxelles), sous le numéro d'entreprise 0446.485.944 ; Constituée aux termes d'un acte reçu le 20 décembre 1991 par le notaire Jean-Luc Indekeu, ayant résidé à Bruxelles, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 16 janvier suivant sous le n° 920116-4 ;

Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé le 17 décembre 1993 par le notaire Luc Thomas à 011ignies, publié aux annexes du Moniteur belge du 13 janvier suivant sous le n° 940113-744.

BUREAU

La séance est ouverte à 15 heures 15 minutes, sous la présidence Monsieur Alexis KUHL, précité, assisté de Madame DUENAS VELOZ, ci-après scrutateur.

EXPOSE du PRESIDENT

Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que

A,- La présente assemblée a pour ordre du jour

1. a) Rapport du conseil d'administration justifiant la proposition de transformation de la société; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 31 mars 2013.

b) Rapport de Monsieur Michel LECOQ, Reviseur d'entreprises, représentant la société « DGST & Partners  Réviseurs d'entreprise » », ayant son siège d'exploitation à Verviers, désigné par le conseil d'administration, sur l'état résumant la situation active et passive de la société joint au rapport du conseil d'administration.

2. Proposition de transformation de la société en une société privée à responsabilité limitée.

3. Réduction de capital, à concurrence de 14.578,70 euros, pour le ramener de 49.578,70 euros à 35.000 euros, sans annulation de titres, par apurement de pertes comptables reportées telles qu'elles résultent des comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2012 et approuvés par l'assemblée ordinaire tenue en mai 2013.

4. Adoption des statuts de la société privée à responsabilité limitée.

5. Démission des administrateurs de l'ancienne société anonyme et décharge.

6. Nomination d'un (de) gérant(s) non statutaire(s) et d'un commissaire éventuel.

B.- Il existe actuellement 2.500 actions, sans mention de valeur nominale, toutes représentées.

Le conseil d'administration est composé de Monsieur KUHL Alexis, précité, et de Madame DUENAS VELOZ Norma Maria, née à Pillaro (Equateur), le 3 mai 1950 (NN : 50.05.03.384-29), domiciliée à Overijse, Labbelaan 46, ici présents.

La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

À

~

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C: Une copie des rapports et de l'état dont question au point 1. de l'ordre du jour, ainsi que le projet de modifications aux statuts ont également été transmis sans délai aux personnes qui, au plus tard 7 jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.

Tout actionnaire a pu obtenir gratuitement, dans le délai légal ou suffisant pour en prendre connaissance utilement, un exemplaire de ces documents au siège social.

D.-Pour assister à l'assemblée, les actionnaires se sont conformés à l'article 21 des statuts relatif aux formalités d'admission à l'assemblée,

E.- Pour être admises, les propositions sub 2. et 3. de l'ordre du jour doivent réunir les quatre/cinquièmes des voix pour lesquelles il est pris part au vote; les autres propositions doivent réunir la majorité simple des voix.

F.-Chaque action donne droit à une voix

CONSTATATION de la VALIDiTE de l'ASSEMBLÉE

L'exposé de la présidente est vérifié et reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement

constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

DELII3ERATiONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour, et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes

Première résolution : Rapports

A l'unanimité, l'assemblée dispense la présidente de donner lecture du rapport du conseil d'administration justifiant la proposition de transformation de la société, de l'état y annexé, ainsi que du rapport de Monsieur Michel LECOQ, Reviseur d'entreprises, précité, sur l'état joint au rapport du conseil d'administration.

Chaque actionnaire reconnaît en outre avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris connaissance.

Le rapport du Réviseur conclut dans les termes suivants

« Le soussigné Michel LECOQ, Reviseur d'Entreprises, représentant de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée « DOST & Partners - Reviseurs d'Entreprises », ayant un siège d'exploitation nie de la Concorde, 27 à 4800 VERVIERS, déclare que

(.Conformément aux dispositions des Articles 777, 778 et 779 du Code des Sociétés, nous avons examiné la situation active et passive au 31 mars 2013 qui nous a été soumise. Nous avons opéré nos contrôles sur base des critères généralement admis en la matière et en particulier la norme de l'institut des Reviseurs d'Entreprises relative à la transformation de la société ;

2.Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 mars 2013 dressée par l'organe d'administration de la société. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net sous réserve de l'acceptation de la position fiscale de la société.

3.L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 29.540,94 ¬ est inférieur de 20.037,76 ¬ au capital social de 49.578,70 E.

Pour information, après l'opération de transformation, il sera exécuté, en application des articles 316 et 318 du Code des Sociétés, une réduction de capital de 14.578,70 ¬ pour le ramener 49.578,70 ¬ à 35.000,00 E. Verviers, le 12 juin 2013

S.Civ.P.R.L. « DGST & Partners 

Reviseurs d'Entreprises »

Représentée par Michel LECOQ,

Reviseur d'Entreprises.».

Un exemplaire de ces rapports et état sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal,

L'assemblée générale approuve ces rapports et état à l'unanimité.

Deuxième résolution : Transformation de la société

L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme de la société privée à responsabilité limitée; l'activité et l'objet social demeurent inchangés.

Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société privée à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.

La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme au RPM de Bruxelles,

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La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31 mars 2013, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du Réviseur d'entreprises.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la société privée à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

Les 2.500 actions représentant le capital de la société anonyme seront réparties entre les associés de la société privée à responsabilité limitée, proportionnellement à leur participation dans le capital.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Troisième résolution : Réduction de capital

L'assemblée générale décide de réduire le capital, à concurrence de 14.578,70 euros, pour le ramener de 49.578,70 euros à 35.000 euros, sans annulation de titres, par apurement à due concurrence des pertes comptables reportées, telles qu'elles figurent aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2012 et approuvés par l'assemblée générale ordinaire du mois de mai 2013.

La réduction du capital sera imputée exclusivement sur le capital réellement libéré.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Quatrième résolution : Adoption des statuts de la société privée à responsabilité limitée L'assemblée générale arrête comme suit les statuts de la société privée à responsabilité limitée :

STATUTS de la SPRL « EUREM »

TITRE I  CARACTERE de la SOCIETE

Article premier  dénomination

La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée, Elle est dénommée « EUREM ».

Article deux  siège social

Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 15. II peut être transféré partout ailleurs en

Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la

modification des statuts qui en résulte.

La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences, ateliers,

dépôts ou succursales en Belgique et à l'étranger.

Article trois .. objet social

La société a pour objet de développer en Belgique ou à l'étranger des activités dans le domaine de la

planification, de l'ordonnancement, de la coordination, du pilotage et de la gestion en général (économique,

juridique, et caetera) des projets immobiliers tant pour le bâtiment que pour les infrastructures et installations

industrielles, récréatives, touristiques et cætera.

Elle pourra égaiement pratiquer :

- l'expertise immobilière ;

- la définition et l'évaluation des performances ;

- le conseil en placements immobiliers ;

- les missions d'ingénieur conseil ;

et d'une manière générale, toute activité intellectuelle en rapport avec l'immobilier.

Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se

rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou de nature à le favoriser.

Elle pourra notamment s'intéresser par toutes voies, dans des sociétés ayant un objet similaire, analogue ou

connexe au sien.

Article quatre - durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'associé unique prise comme en matière de modifications des

statuts,

TITRE Il  FONDS SOCIAL

Article cinq  capital social

Le capital social est fixé à 35.000,00 euros, divisé en 2.500 parts sociales, sans désignation de valeur

nominale, représentant chacune 1/2.500e de l'avoir social.

Historique du capital

A sa constitution, le capital de la société s'élevait à 2.500.000 BEF, représenté par 2.500 actions, libérées à

concurrence de 50 %,

Lors de l'assemblée générale du 17 décembre 1993, le capital a été réduit à concurrence de 500.000 BEF

pour le porter à 2.000.000 BEF par amortissement des pertes.

Lors de l'assemblée générale du 24 juin 2013, la société a notamment décidé de réduire son capital de

14.578,70 ¬ , pour le ramener de 49.578,70 ¬ à 35.000 é, sans annulation de titres, par apurement à due

concurrence de pertes comptables reportées.

TITRE III  GESTION et SURVEILLANCE

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Article six - gestion

Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est gérée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs mandataires, associés ou non. Article sept.  Représentant permanent

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, charge de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale,

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Article huit- pouvoirs

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés, te gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Article neuf - rémunération

On omet

Article dix  contrôle de la société

Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires ; il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire ; en ces derniers cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

Si conformément aux dispositions légales sur les sociétés commerciales, le contrôle de la société doit être confié à un commissaire, ou si la société elle-même prend cette décision, le commissaire sera nommé pour un terme de trois ans renouvelable par l'assemblée générale suivant les prescriptions légales. Ses émoluments consisteront en une somme fixe établie au début et pour la durée du mandat par l'assemblée générale.

TITRE IV ASSEMBLEE GENERALE

Article onze - réunion

L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le 4e jeudi du mois d'avril de chaque année à 18

heures soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation. Si ce jour est férié,

l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Le ou les gérants présentent à l'assemblée, avant de lui soumettre les comptes annuels pour approbation,

un rapport d'activités ou le rapport de gestion prévu par le Code des sociétés

L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la

demande d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales sont convoquées par un gérant, Les convocations contiennent l'ordre du jour et

sont faites par lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours francs au moins avant l'assemblée

elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.

Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'associé unique agissant en ses lieu et place sont

consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés

présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article douze  droit de vote

On omet

Article treize  décision par écrit

On omet

TITRE V  COMPTES ANNUELS  BENEFICES

Article quatorze  comptes annuels

L'exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année,

Chaque année, la gérance établit les comptes annuels et un rapport dans lequel elle rend compte de sa

gestion.

Article quinze  répartition des bénéfices

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et amortissement,

résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net,

Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale t ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital, Il redevient obligatoire si,

pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance dans

le respect des dispositions légales,

TITRE VI  DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article seize - dissolution

Volet B - Suite

(fin omet

Article dix-sept -

On omet

Article dix-huit - liquidation

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, la

liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de

désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après apurement de tous les frais, dettes et charges de la liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.

si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres

insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans

une proportion supérieure. S'il n'existe pas de part sans droit de vote, l'actif net est partagé entre les associés

en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part conférant un droit égal.

S'il existe des parts sans droit de vote, l'actif net servira par priorité à rembourser le montant de l'apport en

capital augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission des parts sans droit de vote.

Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de la

prime d'émission des parts avec droit de vote.

Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires de parts des deux catégories,

proportionnellement à leur participation dans le capital.

Article dix-neuf loi supplétive

On omet

Cinquième résolution : Démission des administrateurs de l'ancienne société anonyme  Décharge

Les administrateurs de la société, à savoir Madame DUENAS VELOZ et Monsieur Alexis KUHL présentent à l'assemblée leur démission de leurs fonctions d'administrateur (-délégué), à compter de ce jour.

L'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra décharge aux administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice social commencé le ter janvier 2013 jusqu'à ce jour.

Sixième résolution : Nomination d'un (de) gérant(s) non statutaire(s) et éventuellement d'un commissaire L'assemblée générale appelle aux fonctions de gérant non statutaire, à compter de ce jour et pour une durée indéterminée, Monsieur Alexis KUHL, ici présent et qui accepte.

Le gérant est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes. Son mandat est rémunéré.

L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.

FRAIS

Le président déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa transformation s'élève à environ 1.550 euros TVAC.

DÉCLARATION FISCALE

Le Président déclare que la société n'est propriétaire d'aucun immeuble.

La présente transformation se fait sous le bénéfice de l'article 121 du Code des droits d'enregistrement et de

l'article 214 du Code des impôts sur les revenus.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures 35 minutes.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé date et lieu que dessus.

Lecture faite, l'actionnaire unique et les membres du bureau qui en ont exprimé le désir ont signé avec

nous, Notaire.

Pour extrait analytique conforme

envoyé en même temps une expédition, rapports

Senot't le Maire

Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

11/07/2013
ÿþN. d'entreprise : 0446,185.344

Dénomination

(en entier) : EUREM

r+r Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

MVDvrone

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BRUXELt

Greffe 02 P1L,

26131,

}User au Monica bergt

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abrogé)

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Lloyd George 15 à 1000 Bruxelles

(adresse compléta)

Ob(et(s) de l'acte :A.G.E. du 25105/2012: Démissions

EUREM S.A.

ASSEMBLEE GENRALE EXTRAORDINAIRE DES-ASSOCIES

Le 25 mai 2013 s'est réunie à 13h30' au siège social rassemblée générale extraordinaire des associés de la S.A. EUREM

Tous les associés étant présent, il n'y e pas lieu de joindre la convocation au présent compte rendu, chaque' associé reconnaissant être au courent de l'ordre du jour,

L'assemblée prend alors les résolutions suivantes :

1. Démission d'administrateurs

Madame Norma DUENAS VELOZ présente sa démission en tant qu'administrateur à l'Assemblée. qui l'accepte .

Monsieur Alexis KUHI, exercera seul comme administrateur délégué pendant la période de la transformation dela société de S.A.. en S.P.R.L.

L'ordre du jour étant épuisé, fa séance est levée à 14h30' après avoir rédigé et approuvé le présent compte-rendu.

Alexis Daniel KUHL Norma DUENAS VELOZ

Adnministrateur délégué Administrateur

Mentionner sur ta derntére page du Volet B : Au recta " Nam et qualité du notaire instrumentent ou de ta personne eu des personnes

ayant pouvait de représenter la personne morale a t egard des tiers

Au verso Nam et signature

02/07/2012 : BL553239
08/06/2011 : BL553239
14/03/2011 : BL553239
24/06/2010 : BL553239
19/08/2008 : BL553239
07/12/2007 : BL553239
08/06/2005 : BL553239
07/07/2004 : BL553239
22/08/2003 : BL553239
11/10/2002 : BL553239
29/12/2001 : BL553239
24/11/1999 : BL553239
27/09/1995 : BL553239
27/09/1995 : BL553239
05/03/1994 : BL553239
05/03/1994 : BL553239
05/03/1994 : BL553239
01/01/1993 : BL553239
01/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 28.04.2016, DPT 26.08.2016 16486-0419-012

Coordonnées
EUREM

Adresse
AVENUE LLOYD GEORGE 15 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale