EUROPEAN HEALTH MANAGEMENT ASSOCIATION LIMITED, EN ABREGE : EHMA LTD.

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. EUROPEAN HEALTH MANAGEMENT ASS. LIMITED, EN ABREG…
Dénomination : EUROPEAN HEALTH MANAGEMENT ASSOCIATION LIMITED, EN ABREGE : EHMA LTD.
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 837.343.887

Publication

08/07/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Dénomination (en entier) :

(en abrégé): Forme juridique :

Siège :

Objet de l'acte :

European Health Management Association Limited

EHMA Ltd.

une société à responsabilité limitée par garanties, qualifiée d'entité caritative à but non-lucratif, établie sous le droit irlandais

Rock Road 118, Booterstown, Conté de Dublin, Irlande ; adresse du centre d'opération belge : Rue Belliard 15-17, boite 6, 1040 Bruxelles

Constitution d'un centre d'opération belge ; acte constitutif et statuts.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de European Health Management Association Limited, en abrégé EHMA Ltd., une société à responsabilité limitée par garantie, qualifiée d'entité caritative à but non-lucratif (en anglais "Company limited by guarantee, qualified as a Charitable non profit making entity") établie sous le droit irlandais et ayant son siège social à Rock Road 118, Booterstown, County Dublin (Irlande), tenue le 21 mars 2011, que le conseil d'administration a décidé de constituer formellement un centre d'opération belge qui sera dénommé "European Health Management Association Limited" et sera situé Rue Belliard 15-17, boite 6, 1040 Bruxelles (Belgique).

A cet effet, le conseil a décidé de nommer, avec effet immédiat, Madame Jennifer BREMNER, domiciliée à Rue Leys 17, 1000 Bruxelles, née le 27 février 1960 à Sutton Coldfield (Royaume-Uni) comme le représentant légal du centre d'opération belge de EHMA Ltd. et de lui confier la gestion journalière de ce centre d'opération. En outre, le conseil a décidé d'accomplir les formalités de publicités exigées par la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les associations internationales sans but lucratif et les fondations.

Le conseil a décidé de donner procuration (dans le sens le plus large) à Mme Els Bruis et/ou M. Johan Lagae et/ou M. Li-Yu Tu, élisant chacun domicile à 1200 Bruxelles, 101-103 rue Neerveld, et/ou à tout avocat du cabinet Loyens & Loeff Advocaten-Avocats SC SCRL, ayant ses bureaux à 1200 Bruxelles, 101-103 rue Neerveld, avec pouvoir d'agir seul et avec faculté de substitution, pour, au nom et pour le compte de El-IMA Ltd., faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour remplir les formalités requises pour constituer formellement le centre d'opération belge de EHMA Ltd., en ce compris, niais non limité à, enregister EHMA Ltd. à la Banque, Carrefour des Entreprises, constituer le dossier de EHMA Ltd. au greffe du tribunal de Commerce, accomplir les formalités auprès d'un guichet d'entreprise, de l'Office National de Sécurité Social, et du bureau de la TVA, signer tout formulaire de publication et procéder à la publication des documents nécessaires aux Annexes du Moniteur belge.

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ACTE CONSTITUTIF - STATUTS

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ACTE CONSTITUTIF DU 4 NOVEMBRE 2009 DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE PAR GARANTIES ET NE DISPOSANT PAS D'UN CAPITAL SOCIAL (COMPANY LIMITED BY GUARANTEE AND NOT HAVING A SHARE CAPITAL) EUROPEAN HEALTH MANAGEMENT ASSOCIATION LIMITED

1. La Société porte la dénomination « European Health Management Association Limited ».

2. La Société a pour objet : -

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association, la fondation ou l'organisme à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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D'améliorer la gestion de la santé et les politiques en matière de santé à travers le développement et l'échange à la fois d'idées et de pratiques parmi les universitaires, les chercheurs, les gestionnaires, les cliniciens, les décideurs politiques et les consommateurs partout en Europe.

3. La société dispose des pouvoirs suivants :

1) Établir, tirer, accepter, endosser, émettre, faire des remises, et autrement traiter avec des billets à ordre, des lettres de change, des chèques, des lettres de crédit, des circulaires et d'autres instruments commerciaux.

2) Acquérir par achat, échange, leasing, octroi de tenure agricole ou autrement, soit pour un bien en pleine propriété ou pour des intérêts ou un bien non franc, que ce soit immédiatement ou dans le futur, et qu'ils soient acquis ou conditionnels : tous terrains, fonds ou biens héréditaires de quelque tenure que ce soit, qu'ils soient sujets ou non à des charges ou des grèvements et de détenir et cultiver et travailler ou gérer ou vendre, louer, aliéner, hypothéquer, louer affermer ou grever des terrains, des biens de logement, des magasins, des appartements, des studios, des maisonnettes, des droits de retour, des intérêts, des rentes, des polices d'assurance vie et tous autres biens immobiliers ou privés, meubles ou immeubles, soit complètement, soit conditionnellement et soit sujet ou non à quelconque hypothèque, grèvement, redevance emphytéotique ou d'autres rentes ou grèvements et de payer pour tous terrains, fonds, biens héréditaires ou actifs acquis par la Société en espèces ou en titres de créance ou en obligations de la Société, qu'elles aient été intégralement payées ou autrement, ou de quelque autre manière.

3) Garantir, soutenir ou assurer, que ce soit par le biais d'un engagement personnel ou d'une hypothèque ou d'un grèvement de l'ensemble ou d'une partie de l'entreprise, des biens et des actifs (présents et futurs) de la Société, ou toutes méthodes, l'exécution des obligations de et le remboursement ou le paiement des montants principaux et des intérêts de toute personne, entreprise ou Société ou les dividendes ou les intérêts de tous titres, en ce compris (sans préjudice du caractère général de ce qui précède) toute société qui serait la société mère de la Société ou une filiale ou une société liée.

4) Exercer toute autre activité que la Société pourrait être en mesure d'exercer aisément en rapport avec le ou les principaux objets.

5) Acheter ou autrement acquérir et exploiter l'ensemble ou toute partie des biens de l'activité, du fonds de commerce et des actifs de toute société qui exerce ou qui se propose d'exercer toute activité que la Société est autorisée à exercer ou qui peut aisément être exercée en rapport avec celle-ci, ou qui serait susceptible de bénéficier directement ou indirectement à la Société, ou détient des biens appropriés pour les objets de la Société, et en tant que partie du paiement pour l'un des quelconques actes ou choses précités ou les biens acquis pour assumer l'ensemble ou une partie des engagements d'une telle société ou pour acquérir un intérêt dans celle-ci, fusionner avec ou conclure tout accord de partage de bénéfices, ou de coopération, ou aux fins de limiter la concurrence ou pour une assistance mutuelle avec une telle société et de donner, émettre ou accepter des espèces ou des actions, des titres de créance ou d'autres titres sur lesquels il peut y avoir accord, et de détenir et conserver ou vendre, hypothéquer et négocier toutes actions, titres de créance ou d'autres titres ainsi reçus.

6) Promouvoir toute société dans le but d'acquérir l'ensemble ou une partie des biens ou des engagements de la Société, ou entreprendre toutes activités ou opérations susceptibles de favoriser ou de profiter à la Société ou d'accroître la valeur de ou de rendre plus rentable tous biens, actifs ou activités de la Société, ou à toute autre fin susceptible directement ou indirectement de bénéficier à la Société.

7) Accumuler des capitaux pour tous objets de la Société, et d'affecter tous actifs de la Société à des buts spécifiques, soit conditionnellement ou inconditionnellement. Une autorisation préalable doit être obtenue de la part du Fisc lorsqu'il est prévu d'accumuler des fonds durant une période de plus de deux (2) ans.

8) Conclure tous accords avec tout gouvernement ou toute autorité suprême, municipale, locale ou autre, ou une société susceptible de contribuer à la réalisation du ou des principaux objets de la Société, et obtenir de la part d'un tel gouvernement, d'une telle autorité ou société, tous concessions, contrats, décrets, droits, privilèges et concessions et exécuter, exercer et respecter tous arrangements, concessions, contrats, décrets, droits, privilèges et concessions.

9) Lever ou emprunter des fonds, et garantir le paiement d'argent par le biais de l'émission de ou sur base de titres de créance ou de capital obligataire, perpétuel, remboursable ou autrement, ou des emprunts obligataires ou d'autres obligations, grevés ou non, ou par hypothèque, grèvement, inscription hypothécaire, gage ou nantissement d'une quelconque partie de l'entreprise, des biens, des actifs e1 des droits de la Société, à la fois présents et futurs, et généralement de toute autre manière et suivant les conditions qui peuvent paraître opportunes, et émettre tous titres de la Société pour ledit paiement et suivant les conditions qui peuvent être considérées comme appropriées, en ce compris le pouvoir de payer des intérêts sur quelconques fonds ainsi levés ou empruntés : et également, par le biais d'une hypothèque, d'un grèvement, d'une inscription

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hypothécaire, d'un gage ou d'un nantissement semblable, garantir et assurer l'exécution par la Société de toute obligation ou de tout engagement qu'elle pourrait contracter, et racheter ou rembourser lesdites sûretés.

10) Créer, maintenir, investir et traiter tous tonds d'amortissement ou de réserve aux fins du remboursement des obligations de la Société, ou pour la dépréciation de travaux ou de titres, ou à toute autre fin permettant de favoriser le ou les principaux objets de la Société.

11) Octroyer des pensions, des indemnités, des allocations ou une aide caritative à toute personne qui pourrait avoir été au service de la Société en qualité de salarié, ou aux épouses, aux époux, aux enfants ou à d'autres personnes à charge d'une telle personne, à condition que lesdites pensions, indemnités, allocations ou ladite aide caritative ne soient pas supérieures à celles versées par une plan de pension professionnel et à condition que ledit plan de pension professionnel ait été géré par la société et le bénéficiaire des pensions, indemnités, allocations ou de l'aide caritative, ou leurs conjoints ou parents, ait été un membre du plan de pension professionnel durant son emploi au sein de la société, et de faire des paiements aux fins de l'assurance et de constituer et contribuer à la caisse de prévoyance et aux mutuelles au profit de toutes personnes employées par la Société et de souscrire ou de garantir des fonds à des fins caritatives.

12) Promouvoir la liberté de contact et résister à, s'assurer contre, contrer et décourager l' interférence avec celle-ci visant à rejoindre toute fédération, tout syndicat, toute association ou tout parti licite et contribuer aux fonds de ceux-ci, ou accomplir tout autre acte ou chose licite dans le but de prévenir ou de résister directement ou indirectement à toute interruption de ou interférence avec la Société ou tout autre commerce ou activité ou fournir ou préserver de celles-ci, ou résister ou s'opposer à tout mouvement ou organisation de grève pouvant être considérée comme préjudiciable à l'intérêt de la Société ou de ses travailleurs et s'affilier à toute association ou tout fonds pour l'une de ces fins.

13) Veiller à ce que la Société soit enregistrée ou reconnue dans tout pays étranger, toute colonie, toute dépendance ou tout lieu.

14) Payer tous ou une partie des frais accessoires à ou encourus en rapport avec la création et la constitution de la Société et la collecte de son capital d'emprunt ou contracter avec toutes personnes ou sociétés afin de les payer, et de verser des commissions aux courtiers et à d'autres pour la souscription, le placement, la vente ou la garantie de la souscription de toutes titres de créance ou titres de la Société.

15) Accomplir tout ou partie des choses ci-dessus dans quelque région du monde que ce soit, en tant que donneurs d'ordre, agents, contractants, trustees ou autrement, et soit par le biais de ou soit par l'intermédiaire de trustees, d'agents, de sous-traitants ou autrement, et soit seule, soit en partenariat ou conjointement avec toute personne ou société, et contracter pour l'exécution de toute opération liée à l'objet principal de la Société par une personne ou une société.

16) Accomplir toutes les autres choses pouvant être considérées comme accessoires ou opportunes pour la réalisation du ou des principaux objets précités. Et il est déclaré par le présent document que dans l'interprétation de la présente Clause, le terme « société », sauf lorsqu'il est utilisé en référence à la présente Société, sera réputé comprendre toute personne ou partenariat ou toute collectivité de personnes, constituée en société ou non, domiciliée en Irlande ou ailleurs, et les termes désignant le singulier uniquement comprennent le pluriel et vice versa.

4. La responsabilité des membres est limitée.

5. Chaque membre de la Société s'engage à contribuer aux actifs de la Société dans l'hypothèse où elle serait liquidée, alors qu'il est membre ou durant une année après, aux fins de payer les dettes et les engagements de la Société, contractés avant qu'il n'ait cessé d'être membre et les coûts, charges et frais de la liquidation et pour l'ajustement des droits des contributeurs entre eux, le montant pouvant être requis n'excédant pas Un Euro.

LIQUIDATION

6. Si suite à la liquidation ou la dissolution de la Société, il reste, après l'acquittement de l'ensemble de ses dettes et engagements, un quelconque avoir demeure, celui-ci ne sera pas versé à ou distribué parmi les membres de la Société, mais il sera donné ou transféré à une ou des autres institutions caritatives ayant des objets principaux semblables à ou aux objets principaux de la Société et qui interdit la distribution de ses ou de leurs revenus et biens parmi ses ou leurs membres dans une certaine mesure.

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STATUTS DE LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE PAR GARANTIES ET NE DISPOSANT PAS D'UN CAPITAL SOCIAL (COMPANY LIMITED BY GUARANTEE AND NOT HAVING A SHARE CAPITAL) EUROPEAN HEALTH MANAGEMENT ASSOCIATION LIMITED

PRÉAMBULE

1. Les Dispositions contenues dans le Tableau C des lois de 1963 à 2009 sur les sociétés (Companies Acts 1963 to 2009) s'appliquent à la Société sauf dans la mesure où elles sont exclues et modifiées par les présents statuts.

Dans les présents Statuts :

u la Loi » désigne le Companies Act, 1963

« les Administrateurs » désignent les Administrateurs actuels de la Société ou les Administrateurs présents à une réunion du Conseil d'Administration et comprend toute personne occupant la fonction d'Administrateur quel que soit sa désignation ;

Secrétaire » désigne toute personne nommée pour exécuter les tâches du Secrétaire de la Société ;

« le Sceau » désigne le Sceau Commun de la Société ;

cc le siège » désigne le siège social actuel de la Société.

Les expressions faisant référence à des écritures seront interprétées, sauf si une intention contraire apparaît, comme incluant une référence à l'imprimé, la lithographie, la photographie et tous autres modes de représentation ou de reproduction de mots sous une forme visible.

Sauf si une intention contraire apparaît, fes termes ou les expressions contenus dans les présents Statuts revêtent la même signification que dans la Loi, ou toute modification légale de celle-ci en vigueur à la date à laquelle les présents Statuts revêtent un caractère obligatoire pour la Société.

MEMBRES

2. Le nombre des membres avec lequel la Société a proposé son enregistrement est de 7, mais les Administrateurs peuvent le cas échéant enregistrer une augmentation des membres.

3. Les souscripteurs à l'Acte Constitutif et toutes les autres personnes que les Administrateurs admettront en qualité de membre seront membres de la Société.

4. Les droits et obligations afférents aux Membres de la Société peuvent être modifiés le cas échéant moyennant une Résolution Spéciale de la Société.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

5. Toutes les assemblées générales de la Société se tiendront dans l'État.

6. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la Société tiendra chaque année une assemblée générale en guise d'Assemblée Générale Annuelle en plus de toutes les autres réunions au cours de cette année et spécifiera les assemblées en tant que telles dans les notifications les convoquant ; et pas plus de 15 mois ne peuvent s'écouler entre la date d'une Assemblée Générale Annuelle de la Société et celle de la suivante.

(2) Tant que la Société tient sa première Assemblée Générale Annuelle dans un délai de 18 mois à compter de sa constitution, elle n'est pas obligée de la tenir dans l'année de sa constitution ou l'année suivante. Sous réserve de l'article 5, l'Assemblée Générale Annuelle se tiendra à fa date et au lieu dans l'État, désignés par les Administrateurs.

7. Toutes les assemblées générales autres que les Assemblées Générales Annuelles seront appelées des Assemblées Générales Extraordinaires.

8. Les Administrateurs peuvent, chaque fois qu'ils le jugent opportun, convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire et des Assemblées Générales Extraordinaires seront également convoquées à la demande ou à défaut, elles peuvent être convoquées par les personnes qui le demandent comme prévu à l'Article 132 de la Loi. Si à quelque moment que ce soit, il n'y a pas, sur le territoire de l'État, suffisamment d'Administrateurs en mesure d'agir pour former un quorum, tout Administrateur ou deux membres quelconques de la Société

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peuvent convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire de la même manière la plus proche possible de celle suivant laquelle les assemblées peuvent être convoquées par les Administrateurs.

NOTIFICATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

9. Sous réserve des Articles 133 et 141 de la Loi, une Assemblée Générale Annuelle et une réunion convoquée pour l'adoption d'une résolution spéciale, seront convoquées au moins 21 jours à l'avance moyennant une notification écrite et une réunion de la Société (autre qu'une Assemblée Générale Annuelle ou une réunion pour l'adoption d'une résolution spéciale) sera convoquée au moins 14 jours à l'avance moyennant une notification écrite. La notification n'inclut ni la date à laquelle elle est signifiée ou réputée être signifiée, ni la date pour laquelle elle est donnée et spécifiera le lieu, la date et l'heure de la réunion et dans le cas d'un point spécial et de la nature générale dudit point, et sera donnée de la manière mentionnée ci-après aux personnes qui, en vertu des Statuts de la société, sont habilités à recevoir les notifications de la société.

10. L'omission fortuite d'une notification concernant une assemblée ou la non-réception des notifications afférentes à une assemblée par une personne sont habilités à recevoir la notification n'invalideront pas les débats de ladite assemblée.

DÉBATS AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

11. Tout point traité dans le cadre d'une Assemblée Générale Extraordinaire sera réputé spécial, ainsi que ceux qui sont traités dans le cadre d'une Assemblée Générale Annuelle, à l'exception de la considération des comptes, des bilans et des rapports des Administrateurs et des Auditeurs, l'élection des Administrateurs à la place de ceux qui se retirent, la renomination des Auditeurs sortants et la détermination de la rémunération des Auditeurs.

12. Aucun point ne sera traité lors d'une assemblée générale à moins qu'un quorum des membres ne soit réuni au moment où l'assemblée commence à traiter les points ; sauf disposition contraire dans les présents statuts, trois membres présents en personne constitueront un quorum.

13. Si dans la demi-heure qui suit l'heure fixée pour l'assemblée, aucun quorum n'est réuni, l'assemblée, si elle a été convoquée à la demande de membres, sera dissoute ; dans tous les autres cas, elle sera ajournée au même jour de la semaine suivante, à la même heure et au même lieu, ou à toute autre date et à toute autre heure et en tout autre lieu fixés par les Administrateurs, et si à l'assemblée ajournée, un quorum n'est pas réuni dans la demi-heure à partir de l'heure fixée pour l'assemblée, les membres présents constitueront un quorum.

14. Le Président, le cas échéant, du Conseil d'administration préside en qualité de président chacune des assemblées générales de la Société, ou à défaut d'un tel président, ou s'il n'est pas présent dans fes 15 minutes à partir de l'heure fixée pour la tenue de l'assemblée ou s'il refuse d'agir, les Administrateurs présents élisent en leur sein un membre qui fera office de Président de l'assemblée.

15. Si à une quelconque assemblée, aucun Administrateur ne veut agir en tant que Président ou si aucun Administrateur n'est présent dans les 15 minutes à partir de l'heure fixée pour la tenue de l'assemblée, les membres présents élisent en leur sein un membre qui fera office de Président de l'assemblée.

16. Le Président peut, moyennant le consentement de toute assemblée à laquelle un quorum est réuni (et devra, si l'assemblée le décide) ajourner l'assemblée le cas échéant et d'un lieu vers un autre, mais aucun point ne sera traité à une assemblée ajournée, autre que les points laissés en suspens lors de l'assemblée qui a été ajournée. Si une assemblée est ajournée de 30 jours ou plus, une notification concernant l'assemblée ajournée sera faite comme dans le cas de l'assemblée initiale. Sauf comme indiqué ci-dessus, il n'est pas nécessaire de signifier une notification concernant une assemblée ajournée ou les points à traiter lors d'une assemblée ajournée.

17. Lors de toute assemblée générale, une résolution soumise au vote de l'assemblée sera décidée par un vote à main levée à moins qu'un scrutin ne soit exigé (avant ou au moment de la déclaration du résultat du vote à main levée) : -

(a) par le Président, ou

(b) par au moins trois membres présents en personne ou par procuration, ou

(c) par tous membre ou membres présents en personne et représentant non moins d'un dixième du total des droits de vote de tous les membres qui jouissent du droit de vote à ladite assemblée.

À moins qu'un scrutin ne soit ainsi exigé, une déclaration faite par le Président, suivant laquelle une résolution a, suite à un vote à main levée, été adoptée ou est prise à l'unanimité ou par une majorité spéciale ou rejetée, et une inscription à cet effet dans le livre contenant les procès-verbaux des débats de la Société

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Mon 2,2

constitue une preuve déterminante du fait sans preuve du nombre ou de la proportion des votes enregistrés en faveur ou contre une telle résolution. L'exigence afférente à un scrutin peut être retirée.

18. Sauf comme le prévoit l'Article 20, si un scrutin est dûment demandé, il sera organisé de la manière ordonnée par le Président et le résultat du scrutin sera réputé être la résolution de l'assemblée à laquelle le scrutin a été exigé.

19. En cas d'égalité des voix, que ce soit dans le cas d'un vote à main levée ou dans le cas d'un scrutin, le Président de l'assemblée à laquelle le vote à main levée a lieu ou à laquelle le scrutin est exigé, a droit à un second vote ou vote prépondérant.

20. Un scrutin exigé quant à l'élection d'un Président, ou à une question d'ajournement, aura lieu sur le champ. Un scrutin exigé quant à toutes autres questions aura lieu au moment décidé par le Président de l'assemblée, et tous les points autres que ceux pour lesquels un scrutin est demandé peuvent être traités en attendant la tenue du scrutin.

21. Sous réserve de l'Article 141 de la Loi, une résolution écrite signée par tous les membres habilités, à l'époque considérée, à participer et à voter sur ladite résolution lors d'une Assemblée Générale (ou dans le cas de personnes morales, par le biais de leurs représentants dûment autorisés) revêtira la même validité et le même effet à toutes fins que si la résolution avait été adoptée lors d'une assemblée générale de la Société dûment convoquée et tenue, et si elle est décrite comme une résolution spéciale, elle sera réputée être une résolution spéciale au sens de la Loi.

22. Chaque membre a droit à une voix.

23. Un membre faible d'esprit, ou à l'égard duquel un jugement a été prononcé par tout Tribunal compétent en matière de démence, peut voter, que ce soit par le biais d'un vote à main levée ou par le biais d'un scrutin, par l'intermédiaire de son comité, administrateur, tuteur, ou une autre personne désignée par ledit Tribunal, et ledit comité, administrateur, tuteur ou autre personne peut voter par procuration dans un vote à main levée ou un scrutin.

24. Aucun membre ne pourra voter lors d'une assemblée générale sauf si toutes les sommes immédiatement payables par fui à la Société ont été acquittées.

25. Aucune objection ne sera soulevée quant à la qualité d'un votant, sauf à l'assemblée ou à l'assemblée ajournée à laquelle le votant à l'égard duquel une objection est soulevée est présent ou émet un vote, tout vote non rejeté à ladite assemblée sera valide à toutes fins. Toute objection soulevée en temps opportun est communiquée au Président de l'assemblée, dont la décision est définitive et déterminante.

26. Les votes peuvent être émis en personne ou par procuration.

27. L'acte qui désigne un fondé de pouvoir doit revêtir la forme écrite et porter la signature de l'auteur de la désignation ou de son mandataire dûment autorisé par écrit, ou si l'auteur de fa désignation est une personne morale, l'instrument doit être pourvu du sceau ou de la signature d'un responsable ou d'un mandataire dûment autorisé. Un fondé de pouvoir ne doit pas nécessairement être membre de la Société.

28. L'acte qui désigne un fondé de pouvoir et la procuration ou, le cas échéant, l'autorisation autre en vertu de laquelle il est signé ou une copie certifiée par notaire de ce pouvoir ou de cette autorisation sera déposé au siège ou en tout autre lieu situé dans l'État tel que spécifié à cet effet dans la notification convoquant l'assemblée non moins de 48 heurs avant l'heure de l'assemblée ou de l'assemblée ajournée à laquelle la personne désignée dans l'acte propose de voter, ou, dans le cas d'un scrutin, non moins de 48 heures avant l'heure fixée pour la tenue du scrutin et à défaut, l'acte de procuration ne sera pas considéré comme valide.

29. Un acte désignant un fondé de pouvoir revêtira la forme suivante ou une forme la plus proche possible de celle-ci en fonction de ce que les circonstances permettent :

EUROPEAN HEALTH MANAGEMENT ASSOCIATION LIMITED

Je/Nous,

de

dans le Comté de , en qualité de membre/membres de la

Société précitée,

désigne/désignons par la présente

de ou à défaut

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ou en tant que mon/notre fondé de pouvoir aux fins de voter pour mon/notre compte lors de l'assemblée générale (annuelle ou extraordinaire, suivant le cas) de la Société qui aura lieu le 20

et tout ajournement de celle-ci.

Signé le 20

Ce formulaire doit être utilisé *en laveur de/contre la résolution.

* Biffer les mentions inutiles.

Sauf instruction contraire, le fondé de pouvoir vote comme bon lui semble.

30. L'acte désignant un fondé de pouvoir sera réputé conférer une autorité aux fins d'exiger ou de participer à l'exigence d'un scrutin.

31. Un vote conformément aux termes d'un acte de procuration sera valide nonobstant le décès ou la démence préalable du mandant ou la révocation de la procuration ou de l'autorisation en vertu de laquelle la procuration a été exécutée, si aucune indication écrite concernant ledit décès, ladite démence ou révocation comme indiqué ci-dessus n'a été reçue par la Société en son siège avant le début de l'assemblée ou de l'assemblée ajournée à laquelle la procuration est utilisée.

PERSONNES MORALES AGISSANT PAR LE BIAIS DE REPRÉSENTANTS LORS DES ASSEMBLÉES

32. Toute personne morale qui est membre de la Société peut, moyennant par décision de ses administrateurs ou d'un autre organe directeur, autoriser les personnes qu'elle juge aptes à agir en tant que ses représentants lors de toute assemblée de la Société, et la personne ainsi autorisée sera habilitée à exercer les mêmes pouvoirs pour le compte de la personne morale qu'elle représente que ceux que ladite personne morale pourrait exercer si elle était un membre individuel de la Société.

COTISATIONS ANNUELLES

33. Les Administrateurs sont habilités, le cas échéant, à fixer les Cotisations Annuelles payables par tout membre de la Société. Lesdites cotisations sont payables avant le ler janvier de chaque année. Une personne qui devient membre de la Société après le ler janvier de toute année peut se voir exiger par les Administrateurs de payer l'entièreté des cotisations annuelles pour l'année en question. Au cas où un membre cesse d'être membre avant le 1er janvier d'une année donnée, ce membre n'aura pas le droit à un quelconque remboursement de ses Cotisations Annuelles payées pour l'année en question. Les modalités et les conditions liées aux Cotisations à Vie sont fixées par les Administrateurs à leur absolue discrétion de temps à autre.

ADMINISTRATEURS

34. Le nombre d'Administrateurs et les noms des premiers Administrateurs sont déterminés par écrit par les signataires de l'Acte Constitutif ou une majorité d'entre eux.

DEMISSION, CESSATION ET EXCLUSION DES MEMBRES

35. (a) Un membre d'une catégorie quelconque peut, moyennant notification écrite adressée au Secrétaire de la Société, démissionner de sa qualité de membre de la Société.

(b) La qualité de Membre de la Société cesse automatiquement en cas de décès d'un membre.

(c) Si un membre refuse ou néglige intentionnellement de se conformer aux présents Statuts ou s'il se rend coupable d'une conduite qui, d'après l'avis des Administrateurs, soit ie rend inapte à demeurer membre de la Société, soit est injurieuse vis-à-vis de la Société, ou si les Administrateurs exigent pour toute autre bonne raison qu'un membre soit exclu, de tels membres pourront être exclus de leur qualité de Membre, moyennant une Décision des Administrateurs, à condition qu'une notification lui ait été signifiée concernant la décision voulue afférente à son exclusion et qu'il se soit vu offert la possibilité de donner, oralement ou par écrit, aux Administrateurs toute explication ou défense qu'il juge opportune.

Une notification en vertu du présent Article sera réputée signifiée si elle est envoyée par la poste conformément aux dispositions prévues par l'Article 70 des présents Statuts, qu'elle ait été effectivement reçue ou non par le membre auquel ladite notification devait être signifiée.

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POUVOIRS EN MATIERE D'EMPRUNTS

36. Les Administrateurs peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société pour emprunter des fonds et hypothéquer ou grever son entreprise et ses biens ou toute partie de ceux-ci, et pour émettre des titres de créance, du capital obligataire et d'autres titres, que ce soit au comptant ou en tant que garantie pour toute dette, engagement ou obligation de la Société ou d'un tiers.

POUVOIRS ET DEVOIRS DES ADMINISTRATEURS

37. Les affaires de la Société seront gérées par les Administrateurs qui peuvent payer tous les frais encourus dans le cadre de la promotion et de l'enregistrement de la Société, et exercer tous tes pouvoirs de la Société qui, en vertu de la Loi ou des Statuts, ne doivent pas être exercés par la Société en assemblée générale, sous réserve toutefois de la disposition de la Loi et des présents Statuts et des instructions n'étant pas en incohérence avec les dispositions précitées, telles qu'elles peuvent être données par la Société en assemblée générale, mais aucune instruction donnée par la Société en assemblée générale n'invalidera un acte précédent des Administrateurs qui aurait été valide si ladite instruction n'avait pas été donnée.

38. Les Administrateurs peuvent, te cas échéant et à tout moment, par procuration, désigner toute société, entreprise ou personne ou collège de personnes, peu importe qu'elles aient été directement ou indirectement nommées par les Administrateurs, pour être le ou les fondés de pouvoir de la Société aux fins et avec les pouvoirs, autorisations et pouvoirs discrétionnaires (n'excédant pas ceux accordés aux Administrateurs et exerçables par ceux-ci en vertu des présents Statuts) et pour une telle période, et sous réserve des conditions qu'ils jugeraient opportunes, et toutes ces procurations peuvent contenir des dispositions pour la protection et la commodité des personnes qui traitent avec ces fondés de pouvoirs, à la discrétion des Administrateurs, et ils peuvent également autoriser tout fondé de pouvoir à déléguer tout ou partie des pouvoirs, autorisations et pouvoirs discrétionnaires qui lui ont été confiés.

39. Tous les chèques, billets à ordre, lettres de change, traites et titres négociables autres, et tous les reçus pour des montants payés à la Société, seront signés, tirés, acceptés, endossés ou autrement exécutés, suivant le cas, par telle ou telles personnes et de la manière que les Administrateurs détermineront le cas échéant par décision.

40. Les Administrateurs veilleront à ce que les procès-verbaux figurent dans les livres prévus pour:

(a) toutes les désignations de cadres faites par les Administrateurs ;

(b) les noms des Administrateurs présents à chaque réunion des Administrateurs et de tout comité des Administrateurs ;

(c) toutes les résolutions et délibérations durant toutes les réunions de la Société, et des Administrateurs et des comités d'Administrateurs.

EXCLUSION DES ADMINISTRATEURS

41. La Fonction d'Administrateur sera vacante si l'Administrateur : -

(a) occupe, sans l'accord de la société en assemblée générale, tout autre fonction ou poste rétribué au sein de la Société ; ou

(b) est déclaré en faillite dans l'État ou en Irlande du Nord ou en Grande-Bretagne ou s'il conclut tout accord ou concordat avec ses créanciers en général ; ou

(c) se voit interdire l'exercice de la fonction d'Administrateur suite à tout jugement prononcé en vertu de l'Article 184 de la Loi ; ou

(d) est atteint de démence ; ou

(e) démissionne de sa fonction moyennant un préavis écrit adressé à la Société ; ou

(f) est condamné pour une infraction majeure sauf si les Administrateurs en décident autrement ; ou

(g) est directement ou indirectement intéressé dans un contrat avec la Société et omet de déclarer la nature de son intérêt de la manière requise par l'article 194 de la Loi.

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Ma0 2.2

VOTE EN MATIÈRE DE CONTRATS

42. Un Administrateur ne peut pas voter eu égard à un contrat dans lequel il est intéressé ou toute matière qui en résulte.

ROTATION DES ADMINISTRATEURS

43. Lors de la première Assemblée Générale Annuelle de la Société, tous tes Administrateurs démissionneront de leurs fonctions et lors de l'Assemblée Générale Annuelle de chaque année subséquente, un tiers des Administrateurs actuels, ou si leur nombre n'est pas égal à trois ou un multiple de trois, alors le nombre le plus proche d'un tiers démissionnera.

44. Les Administrateurs qui devront démissionner chaque année sont ceux qui auront été en fonction le plus longtemps depuis la dernière élection, mais en ce qui concerne les personnes qui sont devenues Administrateurs à la même date, celles qui démissionneront seront déterminées par tirage au sort (à moins qu'elles ne se mettent d'accord autrement entre elles).

45. Un Administrateur démissionnaire peut être réélu.

46. La Société, lors de l'assemblée à laquelle un Administrateur démissionne de la manière précitée, peut pourvoir au poste vacant en élisant une personne à celui-ci, et à défaut, l'Administrateur démissionnaire, s'il se propose pour une réélection, sera réputé avoir été réélu sauf si à ladite assemblée, il est expressément décidé de ne pas pourvoir au poste vacant en question ou à moins qu'une décision afférente à la réélection dudit Administrateur ait été soumise à l'assemblée et rejetée.

47. Aucune personne autre qu'un Administrateur démissionnaire à l'assemblée ne sera, sauf si elle est recommandée par les Administrateurs, éligible pour une réélection au poste d'Administrateur à toute assemblée générale à moins qu'une notification écrite, non moins de trois et pas plus de 21 jours avant la date désignée pour rassemblée, signée par un Membre dûment qualifié pour participer et voter à l'assemblée pour laquelle la notification est donnée, de son intention de proposer ladite personne à l'élection, n'ait été déposée au siège, ainsi qu'une notification écrite signée par la personne en question concernant sa volonté d'être élue.

48. La Société peut de temps à autre augmenter ou réduire moyennant une décision ordinaire le nombre des Administrateurs, et elle peut également déterminer la rotation suivant laquelle le nombre accru ou réduit d'Administrateurs doit se retirer.

49. Les administrateurs ont le pouvoir à tout moment, et le cas échéant, de désigner toute personne au poste Administrateur, soit pour pourvoir à un poste vacant ordinaire, soit en plus des Administrateurs existants, mais de telle manière que le nombre total des Administrateurs ne dépasse pas à quelque moment que ce soit le nombre fixé conformément aux présents Statuts. Tout Administrateur ainsi désigné exercera sa fonction jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle suivante et sera alors éligible pour une réélection, mais il n'entrera pas en ligne de compte pour la détermination des Administrateurs qui doivent se retirer par rotation à ladite assemblée.

50. La Société peut, par décision ordinaire dont une notification étendue est donnée conformément à l'Article 142 de la Loi, révoquer tout Administrateur avant l'expiration de son mandat, nonobstant toute disposition dans les présents Statuts ou dans tout accord entre la Société et l'Administrateur en question. Ladite révocation sera sans préjudice de toute demande de dommages et intérêts que l'Administrateur en question pourrait faire valoir pour cause de rupture de tout contrat de service entre lui et la Société.

51. La Société peut, par décision ordinaire, désigner une autre personne en lieu et place d'un Administrateur révoqué de sa fonction en vertu de l'Article 50. Sans préjudice des pouvoirs des Administrateurs en vertu de l'Article 49, la Société en assemblée générale peut désigner toute personne pour occuper la fonction d'Administrateur, soit pour pourvoir à un poste vacant normal, soit en tant qu'Administrateur supplémentaire.

Une personne désignée en lieu et place d'un administrateur ainsi révoqué ou pour pourvoir au poste vacant en question sera démissionnaire au même moment que si elle était devenue Administrateur à la date à laquelle les Administrateurs à la place desquels elle a été désignée ont été élu Administrateur pour la dernière fois.

DÉBATS DES ADMINISTRATEURS

52. Les Administrateurs peuvent se réunir aux fins de traiter les affaires, ajourner ou régler autrement leurs réunions à leur discrétion. Les questions soulevées à toute réunion sont décidées à la majorité des voix. En cas d'égalité des voix, le Président disposera d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante. Un Administrateur peut, et le Secrétaire à la demande d'un Administrateur doit convoquer à tout moment une réunion des Administrateurs. Si les Administrateurs le décident, une notification d'une réunion des Administrateurs ne devra pas nécessairement être envoyée à tout Administrateur qui, résidant dans l'État, est actuellement absent de celui-ci.

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MOL) 2.2

53. Le quorum nécessaire pour traiter les points à l'ordre du jour des Administrateurs peut être fixé par les Administrateurs, et à défaut celui-ci est de deux.

54. Les Administrateurs qui restent en place peuvent agir nonobstant tout poste vacant en leur sein, mais si et aussi longtemps que leur nombre est inférieur au nombre fixé par ou conformément aux Statuts de la Société comme étant le quorum nécessaire d'Administrateurs, le ou les Administrateurs qui restent en place peuvent agir aux fins d'accroître le nombre d'Administrateurs pour atteindre le nombre voulu ou convoquer une assemblée générale de la Société, mais pas dans un autre but.

55. Les Administrateurs peuvent élire un Président de leurs réunions et fixer la période durant laquelle il exercera son mandat, mais si aucun Président n'est élu ou si lors de toute réunion, celui-ci n'est pas présent dans les cinq minutes après l'heure fixée pour la réunion, les Administrateurs présents peuvent élire un Président de la réunion en leur sein.

56. Les Administrateurs peuvent déléguer leurs pouvoirs à des comités composés de tel ou tels membres du Conseil qu'ils jugent appropriés ; tout comité ainsi constitué est tenu de se conformer, dans l'exercice des pouvoirs ainsi délégués, à toute disposition susceptible de lui être imposée par les Administrateurs.

57. Un comité peut élire un Président de ses réunions ; si aucun Président n'est élu, ou si celui-ci n'est présent pas dans les cinq minutes après l'heure fixée pour la réunion, les membres présents peuvent élire un Président de la réunion en leur sein.

58. Un Comité peut se réunir et ajourner ses réunions s'il le juge opportun. Les questions soulevées lors de toutes réunions seront tranchées par une majorité des votes des membres présents, et en cas d'égalité des voix, le Président disposera d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

59. Tous tes actes posés par toute réunion des Administrateurs ou un comité d'Administrateurs ou par une personne agissant en tant qu'Administrateur revêtiront la même validité, nonobstant le fait qu'il soit découvert par la suite qu'il y a eu un défaut dans la désignation dudit Administrateur ou de la personne agissant en cette qualité, ou qu'ils ou n'importe lequel d'entre eux était disqualifié, que si chacune de ces personnes avait été dûment désignée et qu'elle était qualifiée pour être un Administrateur.

60. Une résolution écrite signée par tous les Administrateurs actuels habilités à recevoir tes notifications afférentes à une réunion des Administrateurs, revêt la même validité que si elle avait été adoptée lors d'une réunion des Administrateurs dûment convoquée et tenue.

61. Le Secrétaire est désigné par les Administrateurs pour la durée et aux conditions qu'ils jugent appropriées; et tout Secrétaire ainsi désigné peut être révoqué par eux.

62. Une disposition de la Loi ou des présents Statuts demandant ou autorisant qu'une chose soit faite par ou à l'égard d'un Administrateur et le Secrétaire ne sera pas satisfaite si elle est faite par ou à l'égard de la même personne agissant à la fois en tant qu'Administrateur et en tant que ou à la place du Secrétaire.

LE SCEAU

63. Le sceau sera uniquement utilisé par l'autorité des Administrateurs ou d'un comité d'Administrateurs autorisé par les Administrateurs en cette qualité, et tout acte sur lequel le sceau sera apposé sera signé par un Administrateur et contresigné par le Secrétaire ou un second Administrateur ou par une autre personne désignée par l'Administrateur à cette fin.

COMPTES

64. Les Administrateurs veilleront à ce que des livres de compte appropriés soient tenus en rapport avec :-

(a) toutes sommes d'argent reçues et dépensées par la Société et les affaires pour lesquels la réception et la dépense ont lieu ;

(b) toutes ventes et tous achats de biens par la Société ; et

(c) l'actif et le passif de la Société.

Des livres appropriés ne seront pas considérés comme tenus si les livres de comptes nécessaires à donner une image fidèle et sincère de la situation des affaires de la Société et à expliquer ses transactions ne sont pas tenus.

enOb 2.2

V&Glit B - Suite

65. Les livres seront conservés au siège ou, sous réserve de l'article 147 de la Loi, en tout autre lieu que les Administrateurs jugent opportun, et seront ouverts à tout moment raisonnable à l'inspection de la part des Administrateurs.

66. Les Administrateurs détermineront le cas échéant si et dans quelle mesure et à quels moments et en quels lieux et selon quelles conditions ou règlements, les comptes et les livres de la Société, ou n'importe lequel d'entre eux, seront ouverts à l'inspection des membres qui ne sont pas Administrateurs, et aucun membre (qui ne soit pas Administrateur) n'aura le droit d'inspecter tout compte ou livre ou document sauf comme prévu par la loi ou autorisé par les Administrateurs ou par la Société en assemblée générale.

67. Les Administrateurs veilleront le cas échéant, conformément aux Articles 148, 150, 157 et 158 de la Loi à ce que soient préparés et soumis à l'Assemblée Générale Annuelle de la Société, les comptes de résultats, les bilans, les comptes du groupe et les rapports dont la préparation et la soumission à l'Assemblée Générale Annuelle de la Société sont exigées par lesdits Articles.

68. Une copie de chaque bilan (en ce compris tous les documents devant être annexés à celui-ci en vertu de la loi) qui est à soumettre à l'Assemblée Générale Annuelle de la Société ainsi qu'une copie du rapport des Administrateurs seront envoyées, non moins de 21 jours avant la date de l'Assemblée Générale Annuelle, à chaque personne habilitée à les recevoir en vertu des dispositions de la Loi.

AUDIT

69. Des Auditeurs seront désignés et leurs missions réglées conformément aux Articles 160 à 163 de la Loi. NOTIFICATIONS

70. Une notification peut être faite par la Société à tout membre, soit personnellement ou en la lui envoyant par la poste à son adresse indiquée. Lorsqu'une notification est envoyée par la poste, la signification de la notification sera réputée effectuée moyennant l'indication correcte de l'adresse, le prépaiement et le dépôt correct à la poste d'une lettre contenant la notification et sera réputée avoir été effectuée dans le cas d'une notification afférente à une réunion à l'expiration d'une période de 24 heures après le dépôt à la poste de la lettre contenant la notification et dans tous les autres cas dans lesquels la lettre serait remise dans le cours normal du courrier.

71. Une notification de chaque assemblée générale sera faite de toute manière autorisée ci-avant à :-

(a) chaque membre

(b) chaque personne étant un représentant personnel ou le Syndic de faillite Officiel d'un membre si ledit membre était habilité à recevoir la notification de la réunion, si ce n'est en raison de son décès ou de sa faillite; et

(c) l'Auditeur actuel de la Société.

Aucune autre personne ne sera habilitée à recevoir des notifications afférentes aux assemblées générales.

" Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Mandataire spécial

Déposé en même temps :

- procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société à responsabilité limitée par garantie, qualifiée d'entité caritative à but non-lucratif "European Health Management Association Limited", en abrégé "EHMA Ltd.", du 21 mars 2011 (concernant la constitution formelle du centre d'opération belge) ;

- l'acte constitutif et les statuts de la société à responsabilité limitée par garantie, qualifiée d'entité caritative à but non-lucratif "European Health Management Association Limited", en abrégé "EHMA Ltd.", avec une traduction légalisée en français par un traducteur juré.

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association, la fondation ou l'organisme à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

aû

Moniteur

belge

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Coordonnées
EUROPEAN HEALTH MANAGEMENT ASS. LIMITED, EN …

Adresse
RUE BELLIARD 15-17 1040 BRUXELLES

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale