EVENTIME SPACES

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. EVENTIME SPACES
Dénomination : EVENTIME SPACES
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 831.224.672

Publication

09/05/2014
ÿþ ;z3 ; Copié à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

1

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*14095992*

28APR2014

BRUXELLbe

Greffe

N° d'entreprise : 0831.224.672

Dénomination

(en entier) : Eventime Spaces

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue de Florence 29, 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Objets) de l'acte :PROJET DE FUSION

PROJET DE TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE DE LA SOCIETE EVENTIME SPACES (Absorbante)

ET DE LA SOCIETE EURL MARTIN (Absorbée)

ENTRE LES SOUSSIGNEES

La Société EVENTIME SPACES, société à responsabilité limitée de droit belge, au capital de un million six

cent cinq mille euros (1.605.000,-¬ ), ayant son siège social 29 rue de Florence, B-1050 Bruxelles (Belgique),

immatriculée au Carrefour des Entreprises de Bruxelles sous le numéro 0831.224.672,

représentée par Monsieur Martin MARGIELA, son gérant, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes en

vertu des statuts constitutifs de la société en date du 16 novembre 2010 non modifiés depuis lors et d'une

décision de l'associé unique en date du 28 février 2014,

Ci-après dénommée « EVENTIME SPACES» ou « L'ABSORBANTE »

ou encore « LA SOCIETE ABSORBANTE »,

D'UNE PART,

ET

La Société EURL MARTIN, société unipersonnelle à responsabilité limitée au capital de huit mille euros

(8.000,-¬ ), dont le siège social est situé à 26 rue des Petites Ecuries 75010 Paris (France), immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 443 551 700,

Représentée par Monsieur Martin MARGIELA son gérant, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes en

vertu des statuts constitutifs de la société et d'une décision de l'associée unique en date du 28 février 2014,

Ci-après dénommée « EURL MARTIN » ou « L'ABSORBEE »

ou encore « LA SOCIETE ABSORBEE »,

D'AUTRE PART,

PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION QUI FAIT L'OBJET DES PRESENTES, IL EST EXPOSE ET

RAPPELE CE QUI SUIT

EXPOSE

1.CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES

1.1Société EVENTIME SPACES.

1.1.1EVENTIME SPACES est une société à responsabilité limitée de droit belge ayant pour objet social, tant

en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour son propre compte

1. Toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens !e plus large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.

2. toute contribution à l'éta-'blis-'sement et au développement d'entre-'prises et en particulier de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, assurer la formation, l'enseignement, fournir des conseils, son assistance, agir en tant qu'intermédiaire, faire du commissionnement et exécuter des services directement ou indirecte-'ment sur le plan de l'admi-'nistration et des finances, de la vente, de la production, des

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

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techniques d'organisation et de distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'experti-'ses, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;

3, L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.

4. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.

5. Toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi qu'à procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous immeubles bâtis et non bâtis, et ce exclusivement à titre patrimonial

6. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises,

7. Toutes opérations d'entreprise en bâtiment et toutes opérations techniques quelconques se rapportant à la construction, la rénovation et l'achèvement en matière immobilière : la transformation, l'aménagement de tout immeuble et notamment les travaux d'entreprise de menuiserie, de tapisserie, de pose de revêtements de murs et de sols, de cimenterie, de plafonnage, de peinture, de maçonnerie et béton, de taillerie de pierres et marbrerie, de vitrage, zinguerie, couvertures métalliques et non métalliques, et travaux de démolition, de même que l'installation de chauffage central, de chauffage au gaz par appareils individuels, de tout matériel électrique, de sanitaire et de plomberie.

- Tous travaux d'aménagement de plaines de jeux, de sport, de parcs, y compris les plantations et la pose de câbles et de canalisations diverses,.

- L'installation des échafaudages et de nettoyage de façades, les entreprises d'isolation thermique et acoustique, des travaux d'assèchement de constructions autrement que par l'asphalte ; la construction de pavillons démontables et de baraquements non métalliques, le placement de clôtures, la pose de parquets, de cloisons et de faux-plafonds en bois, le placement de volets, de matériel P.V.C., la menuiserie.

-Placement d'installations de ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de tuyauterie industrielle.

8. Toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières, qui s'y rapportent directement ou indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location meublée ou non, la vente, la cession, la gestion, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers et mobiliers.

Au fin de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et tout autre emprunt analogue.

La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant.

Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sociétés, entreprises, groupements ou organisations quelconques, Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fonds de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à condition qu'elle en tire un profit.

9. La location des voitures, camions, et véhicules utiles, même des bateaux et des avions, etc., neuf ou pas, sans chauffeur ; l'achat et la vente, l'entretien et la réparation des véhicules industrielles et des voitures utiles, neuf ou pas ; l'achat et la vente, l'entretien et la réparation sous quelque forme que ce soit des pièces d'échange et des accessoires, et plus particulièrement tout ce qui concerne la fonction de garagiste.

10. Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises et de tous produits,

11. L'organisation des cours privés, ainsi que des cours écrits pour des formations générales, professionnelles ou techniques.

12, La société a également comme objet, a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la NA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d'État; c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus,

13. Toute activité en relation avec la publication de livres ainsi que la publicité, la promotion, l'organisation de conférences ainsi que de tout événement généralement quelconque.

S Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge Aux effets ci-dessus, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres

entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,

entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la

réalisation.

1.1.2EIle a été constituée le 16 novembre 2010 pour une durée illimitée,

1.1.3Le capital social de la Société est fixé à la somme de un million six cent cinquante mille Euros

(1.650.000,¬ ) divisé en seize mille cinq cents (16.500) parts sociales sans mention de valeur nominale, de

même catégorie et entièrement libérées,

Les parts sociales de la société ne sont inscrites à aucun marché réglementé.

1.1.4Le gérant non statutaire de la société est Monsieur Martin MARGIELA,

1.1.5L'exercice social se clôture le 30 juin de chaque année. Aux termes des statuts constitutifs, le premier

exercice devait durer plus de douze mois et être clôturé le 30 juin 2012,

1.2Société EURL MARTIN

1.2.1La société EURL MARTIN est une Société à responsabilité limitée ayant principalement pour objet ;

« La conception, la création de collections et prestations de services relatifs à tous articles vestimentaires et

de mode, tous accessoires, tous articles susceptibles de parfaire, compléter ou faciliter la vente desdits produits

et des produits de design, de luxe, des parfums et des cosmétiques, et des produits « Arts de Vivre » (mobilier,

objets, décors de la maison, etc...) ,

« La conception, la création, la production, la fabrication, l'exposition, la duplication et l'exploitation sous quelque forme que ce soit d'oeuvres d'art, de créations artistiques, d'installations, et, généralement de toutes oeuvres de l'esprit trouvant une expression plastique, artistique, graphique ou autre,

« La recherche, la formation, le consulting en relation avec les activités énumérées ci-dessus,

« L'acquisition de biens immobiliers,

« l'assistance et la prestation de tous services au bénéfice des sociétés filiales ou apparentées ou de toutes autres sociétés, ainsi que le cautionnement et la constitution de gage ou garantie de toute nature, de toute obligation contractée par une société filiale, mère ou apparentée dans le cadre de son objet social ; le prêt de toute somme auxdites sociétés ;

« la prise de participation, dans toutes sociétés ou groupements, existants ou a créer, en France ou a l'étranger, ayant pour objet de promouvoir, fabriquer ou commercialiser les produits ci-dessus ;

« La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, par la prise l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

« A titre exceptionnel la vente de biens ou droits immobiliers.

« Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ou à tout objet similaire ou connexe. »

1.2.2EIle a été constituée le 7 octobre 2002 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années Son siège social est 26 rue des Petites Ecuries 75010 Paris (France), et elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 443 551 700.

1.2.3Le capital social de la Société est fixé à la somme de huit mille euros (8.000,-¬ ) divisé en huit cents (800) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10,-¬ ) chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées, Lesdites huit cents (80D) parts sociales sont entièrement détenues par la Société EVENTIME SPACES au jour du dépôt du présent traité de fusion au Greffe.

Les parts sociales de la société ne sont inscrites à aucun marché réglementé

1.2.4Le gérant de la société est Monsieur Martin MARGIELA.

1.2.5L'exercice social se clôturait le 31 décembre de chaque année jusqu'au 31 décembre 2013. Par une décision de l'associée unique en date du 24 février 2014, les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice ont été modifiées. L'exercice social s'ouvre désormais le ter avril et se clôture le 31 mars de chaque année et l'exercice ouvert le ler janvier 2014 sera réduit et clos le 31 mars 2014.

1.2.6Filiales et participations

La société EURL MARTIN ne détient aucune participation dans aucune filiale, par suite de la cession le 3 février 2014 des 1999 parts sociales qu'elle détenait sur les 2000 composant le capital de la société civile immobilière SCI OFFICE MARTIN dont le siège est à Paris (dixième arrondissement), rue des Petites Ecuries, n°26.

2.LIENS ENTRE LES SOCIETES

2.1Liens en capital

La Société EVENTIME SPACES détient, au jour de la signature du présent projet, la totalité des parts sociales composant le capital de la Société EURL MARTIN,

2.2Dirigeants communs

Monsieur Martin MARGIELA est gérant de la société EVENTIME SPACES et de la société EURL MARTIN. 3.MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

Les motifs et les buts qui ont incité les représentants de chacune des Sociétés à proposer la fusion objet des présentes peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :

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Le 16 Novembre 2010, Monsieur Martin MARGIELA a fait apport à la société EVENTIME SPACES de !a totalité des parts sociales composant le capital de la société EURL MARTIN, EVENTIME SPACES devenant ainsi la société mère d'EURL MARTIN.

Depuis cette date et pour des raisons d'ordre familial, Monsieur MARGIELA, de nationalité belge, a fixé sa résidence en Belgique et y concentre son activité professionnelle. Par conséquent, il est apparu utile de simplifier l'organigramme par l'absorption d'EURL MARTIN par EVENTIME SPACES.

La fusion objet du présent projet est donc projetée pour les raisons principales suivantes :

-simplification de la structure légale du groupe de sociétés,

-rationalisation et diminution des coûts de gestion.

Par ailleurs, au jour de la signature du présent projet, la Société EVENTIME SPACES détient l'intégralité des titres composant le capital social de la Société EURL MARTIN. En conséquence, la fusion par absorption de la Société EURL MARTIN, société filiale, par la Société EVENTIME SPACES, société mère, aura un caractère purement interne.

Les Sociétés EVENTIME SPACES et EURL MARTIN sont parvenus en conséquence, sur le principe et sur les conditions de cette fusion, à un accord qui s'entend encore à titre provisoire et sous réserve, compte tenu du fait que la Société EURL MARTIN est une filiale détenue à 100% par la Société EVENTIME SPACES, de l'approbation définitive par la seule assemblée générale extraordinaire de la Société EVENTIME SPACES.

Compte tenu de la détention de 100% du capital de la SOCIETE EURL MARTIN par la Société EVENTIME SPACES, EVENTIME SPACES renoncera à émettre les titres correspondant à ses propres droits dans l'apport de la SOCIETE EURL MARTIN.

En conséquence la fusion sera définitive sans que l'assemblée de la société EVENT1ME SPACES ait l'obligation de procéder à l'augmentation de son capital par voie de création de parts sociales nouvelles devant être attribuées à l'associée d'EURL MARTIN en vue de rémunérer ses apports.

4.BASES ET CONDITIONS DE LA FUSION-ABSORPTION

4.1 Date d'effet de la fusion -- Fusion renonciation

Il est ici précisé :

-que la présente fusion prend effet rétroactivement le ter avril 2014 à zéro heure (ci-après la « Date de Réalisation »)

-que conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de Commerce français et de l'article 2 de la Directive 2009_1338 CE du 19 Octobre 2009 et des dispositions des articles 77211 à 772/14 du code des sociétés belge, la Société EURL MARTIN transmettra à la Société EVENTIME SPACES tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état où ledit patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation de la présente fusion ;

-que la SOCIETE EVENTIME SPACES, propriétaire de la totalité des titres composant le capital social de la SOCIETE EURL MARTIN, renoncera, ainsi qu'il sera dit ci-après, à émettre les titres correspondant à ses propres droits dans l'apport de la société EURL MARTIN. De ce fait il ne sera procédé à aucun échange des parts sociales EURL MARTIN contre des parts sociales EVENTIME SPACES, de sorte que la présente fusion-absorption ne donnera pas lieu à une augmentation de capital de la société EVENTIME SPACES.

4.2Comptes de référence

Conformément aux dispositions de l'article R 236-3 du Code de Commerce français il est ici indiqué que les comptes annuels de la société EURL MARTIN ont été arrêtés au 31 décembre 2013 (« Les Comptes Annuels 2013 »). En outre, EURL MARTIN ayant modifié ses dates d'ouverture et de clôture de son exercice social, lesquelles sont désormais du ter avril au 31 mars de chaque année, a réduit la durée de l'exercice en cours, lequel a été clos le 31 mars 2014 et aura eu une durée de trois mois. ll a en conséquence été établi un bilan de la société EURL MARTIN arrêté à la date du 31 mars 2014, lequel sert de base à la présente fusion (« Les Comptes de Référence »), soit à une date antérieure de moins de six (6) mois à la date du présent projet.

Lesdits Comptes Annuels ont été approuvés par l'associée unique de la société EURL MARTIN aux termes de la décision de l'associée unique en date du 3 février 2014. Les Comptes de Référence ont été approuvés par l'associée unique de la société EURL MARTIN aux termes de la décision de l'associée unique en date de ce jour, préalablement à la rédaction définitive et !a signature du présent projet de fusion. SI l'assemblée de la société EVENTIME SPACES appelée à se prononcer sur la fusion est réunie après le 30 septembre 2014, soit plus de six (6) mois après la clôture des comptes annuels de la société EURL MARTIN, et conformément à l'article R 236-3 du Code de commerce précité, un état comptable de moins de trois mois devra être établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel (« Les Comptes de Référence Définitifs »).

Les termes du présent projet de fusion-absorption ont été établis sur la base desdits Comptes de Référence de la société EURL MARTIN et sur la base des comptes de la société EVENTIME SPACES arrêtés au 28 février 2014.

4.3Evaluation de la société EURL MARTIN ressortant des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014: Compte tenu du fait que la présente fusion répond à un souci de restructuration interne du groupe, les actifs

et passifs de la société EURL MARTIN seront apportés à la valeur nette comptable à la Date de Réalisation. Les valeurs nettes comptables sont arrêtées à la date du 31 mars 2014 sur ia base des Comptes de

Référence.

 Fusion  Renonciation

Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la Société EVENTIME SPACES détient au jour de la signature des présentes la totalité des titres composant le capital social de la Société EURL MARTIN.

En conséquence, elle renoncera à émettre les titres correspondant à ses propres droits dans l'apport de !a société EURL MARTIN et, partant, la présente fusion-absorption ne donnera lieu à aucune augmentation de

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capital de la société EVENTIME SPACES. Il ne sera donc procédé à aucun échange des parts sociales de la société EURL MARTIN contre des parts sociales de la société EVENTIME SPACES et, en conséquence, il ne - sera procédé à aucune augmentation du capital social de la Société EVENTIME SPACES. De ce fait, il n'est pas nécessaire d'établir un rapport d'échange.

4.5Régime Juridique

La présente fusion est régie par les dispositions de la Directive Fusion et les dispositions non contraires des articles L 236-11 et suivants du Code de Commerce français et des articles 772/1 à 772/14 du Code des Sociétés belge.

Par une décision de l'associé unique en date du 28 février 2014 pour la société EVENTIME SPACES et du 28 février 2014 pour la société EURL MARTIN, il a été décidé :

-qu'en application des dispositions combinées des articles 1236-23 et L236-10 du Code de commerce, il ne serait pas procédé à la désignation d'un commissaire à la fusion ni d'un commissaire aux apports chargé d'établir le rapport prévu à l'article L236-10 du Code de commerce français,

-que conformément aux dispositions du code des sociétés belge, il n'est pas nécessaire de désigner un réviseur.

CECI AYANT ETE EXPOSE, LES SOUSSIGNEES ONT ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT

TRAITE DE FUSION

!.APPORT FUSION PAR ABSORPTION D'EURL MARTIN PAR EVENTIME SPACES

La Société EURL MARTIN fait apport, à titre de fusion, à la Société EVENTIME SPACES, sous toutes les

garanties ordinaires et de droit en pareille matière, de l'intégralité des éléments composant son actif, sans exception aucune, à charge pour cette dernière de supporter son passif dans sa totalité, tels que cet actif et ce passif existent dans son bilan au 31 mars 2014 et constituant les Comptes de Référence Définitifs. Tous ces actifs, passifs et engagements seront transmis à la Société EVENTIME SPACES dans l'état où ils se trouveront à la Date de Réalisation de la fusion et repris au bilan de la société absorbante pour leurs valeurs figurant aux Comptes de Référence Définitifs.

Les parties conviennent que la fusion prendra effet le ter avril 2014 à zéro heure. Par conséquent, toutes les opérations qui pourront être accomplies par EURL MARTIN à compter de cette Date de Réalisation seront considérées comme accomplies pour le compte de la société EVENTIME SPACES, société absorbante.

La présente fusion constituant une transmission à titre universel de l'ensemble de l'actif et passif de la Société EURL MARTIN, celui-ci sera intégralement transféré au profit de la Société EVENTIME SPACES à l'instant même et du seul fait de sa réalisation.

II.DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES PAR EURL MARTIN A EVENTIME SPACES

Dans l'hypothèse où des éléments complémentaires au présent projet s'avéreraient nécessaires, ils pourront faire l'objet de documents complémentaires ou rectificatifs aux présentes qui seront établis contradictoirement entre les représentants qualifiés de chaque Société, et transmis, s'il y a lieu à l'associé unique de chacune des sociétés Parties aux présentes.

1.ELEMENTS D'ACTIF

La Société EURL MARTIN apportera tous les éléments d'actifs constituant son patrimoine tels qu'ils ressortent des Comptes de Référence.

S'agissant d'une opération de restructuration interne les éléments d'actif et de passif apportés sont valorisés pour leur valeur nette comptable, sans réévaluation aucune,

Ces valeurs nettes comptables sont arrêtées, sur la base de la valeur nette comptable et sans réévaluation, à la date du 31 mars 2014 sur la base des Comptes de Référence. La Société EURL MARTIN apportera tous les éléments d'actif constituant son patrimoine, s'élevant sur la base des Comptes de Référence à la somme de CINQ CENT QUARANTE-SIX MILLE CINQ CENT SIX EUROS (546.506,-¬ ), se décomposant comme suit:

brut Amortissement Net

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1.832 ¬ 1.832 ¬ 0 ¬

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 148.597 ¬ 148.597 ¬ 0 ¬

IMMOBILISATIONS FINANCIERES 280 ¬ ¬ 280 ¬

TOTAL ACTIF IMMOBILISE 150.710 ¬ 150.430 ¬ 280 ¬

ACTIF CIRCULANT 546.226 ¬ 0¬ 546.226 ¬

TOTAL ACTIF CIRCULANT 546.226 ¬ 0 ¬ 546.226 ¬

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 0 ¬ 0 ¬ 0

TOTAL GENERAL 696.936 ¬ 150.430 ¬ 546.506¬

Droits de propriété intellectuelle.

II est ici précisé que la société EURL MARTIN est titulaire de la marque française CENTURIZ, enregistrée

auprès de l'Institut National de la Propriété Industrielle (INPI) sous le numéro 11 3 864 508 pour les classes 16, 20, 21, 28 et 31, selon dépôt réalisé le 6 octobre 2011.

Le propriété de cette marque ainsi que tous les droits y afférents en ce compris toute antériorité, seront de plein droit transmis à la société EVENTIME SPACES du fait de la fusion, cette dernière faisant son affaire de la modification de l'inscription auprès de PINPK, A cette fin, la société EURL MARTIN signe ce jour un acte de transfert de ladite marque ainsi qu'une procuration afin de permettre à la société EVENTIME SPACES d'accomplir toutes formalités utiles au transfert de la propriété de cette marque et à la transcription dans les registres de l'INPI de ce transfert,

2.PRISE EN CHARGE DU PASSIF

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En contrepartie de cet actif, la Société EVENTIME SPACES prendra à sa charge la totalité du passif de la Société EURE. MARTIN existant à la Date de Réalisation, Ce passif, tel qu'il ressort des Comptes de Référence, s'élève à la somme de TROIS MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF Euros (3.999,-¬ ), selon détail ci-dessous

Dettes, charges et provisions figurant aux Comptes de Référence Provisoires

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 0 ¬

EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT. 0 ¬

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 596 ¬

DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 2.743 ¬

DETTES FISCALES ET SOCIALES 0 ¬

AUTRES DETTES 0 ¬

TOTAL GENERAL 3.339 ¬

La Société EVENTIME SPACES aura à payer en l'acquît de la Société EURL MARTIN, outre les dettes figurant au passif de cette dernière, existantes au 31 mars 2014 et qui n'auraient pas été réglées à la date de signature du traité de fusion, les dettes contractées depuis le 31 mars 2014 jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion.

Il est entendu que l'énumération ci-dessus n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoine de ia Société EURL MARTIN devant être dévolu à !a Société EVENTIME SPACES dans l'état où il se trouvera à la Date de Réalisation de la fusion.

Il est expressément précisé que les dispositions de la présente convention ne sauraient constituer une déchéance du terme ou une quelconque reconnaissance de dettes au profit d'un créancier, chacun d'eux étant tenu d'établir ses droits et justifier de ses titres,

La Société EVENTIME SPACES bénéficiera de même de toutes les adjonctions d'actifs et réductions de passif survenues dans le cadre de l'exploitation de la Société EURL MARTIN depuis le 31 mars 2014 jusqu'au jour de la signature du traité de fusion définitif,

3.ENGAGEMENTS HORS BILAN

A la date de réalisation de !a fusion, la Société EURL MARTIN n'a reçu ni donné aucun engagement hors bilan,

En tout état de cause, EVENTIME SPACES sera subrogée dans tous les droits et actions qui pourraient bénéficier à la société EURL MARTIN au titre des engagements pris à son bénéfice existant à la Date de Réalisation de la fusion comme ceux reçus depuis cette date et jusqu'à la date de signature du traité définitif de fusion,

4.DETERM1NAT1ON DE L'APPORT NET

les biens apportés s'élevant à CINQ CENT QUARANTE-SIX MILLE CINQ CENT SIX EUROS,

ci 546,506,-¬

et le passif pris en charge s'élevant à TROIS MILLE TROIS CENT TRENTE-NEUF EUROS,

ci 3.339,¬

Le montant de l'apport net transmis s'élève à la somme de CINQ CENT QUARANTE TROIS MILLE CENT

SOIXANTE-SEPT EUROS, 543.167 ,- ¬

5.MALI DE FUSION

Aucun titre n'étant émis en contrepartie de l'actif net apporté par la SOCIETE EURL MARTIN, il n'existe aucune prime de fusion liée à une augmentation de capital.

En revanche, l'actif net apporté par la société EURL MARTIN correspond à sa valeur nette comptable, laquelle diffère, dans les livres de la société EVENTIME SPACES, de la valeur de la participation de cette dernière dans la société EURL MARTIN.

Il résulte en effet des Comptes de Référence Provisoires de la société EVENTIME SPACES au 28 février 2014, que la participation dans la société EURL MARTIN est comptabilisée pour un montant supérieur à la valeur nette comptable de l'actif net apporté arrêtée au 31 mars 2014. La société EVENT1ME SPACES déclare

en outre que cette valeur n'a fait l'objet d'aucun ajustement depuis la clôture du dernier exercice. A.

En effet, les Comptes de Référence Provisoires de la société EVENT1ME SPACES (Annexe 11.5) font apparaître une valeur nette comptable de un million six cent quarante-cinq mille Euros (1.645.000,-¬ ) pour la participation de la société EVENTIME SPACES dans le capital de la société EURL MARTIN, laquelle à cette date s'élevait déjà à 100 % et se décomposant comme suit ;

" Titres de participations 1.645.000,-¬

" Frais d'acquisition de titres 0,-¬

'Amortissement au 31 12 2012 0,-¬

Par conséquent, la fusion objet des présentes dégage un Mali de Fusion dont le montant, arrêté sur la base des Comptes de Référence d'EURL MARTIN et des Comptes de Référence Provisoires d'EVENTIME SPACES, s'établit à UN MILLION CENT UN MILLE HUIT CENT TRENTE-TROIS Euros (1.101.833,-¬ ), ainsi qu'il ressort du tableau ci-dessous :

a)Valeur de la participation de EVENTIME SPACES

-valeur des 100 % du capital de la société EURL MARTIN 1.645.000,-E

-Frais d'acquisition de titres s 0,-¬

-Amortissement au 31 12 2012 0,-¬

soit un total de 1.645.000,-¬

b) Valeur de l'actif net apporté 543.167,-¬

Mali de fusion (b-a) (-1.101.833,-) ¬

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III.CHARGES ET CONDITIONS REMUNERATION DES APPORTS

1,CHARGES ET CONDITIONS

Les apports ci-dessus stipulés seront consentis et acceptés sous les conditions ordinaires et de droit en pareille matière et notamment sous les charges et conditions suivantes que la société EVENTIME SPACES, représentée ainsi qu'il est dit ci-dessus, s'obligera à exécuter

La société EVENTIME SPACES aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la société EURL MARTIN, à compter du jour de la Réalisation Définitive de la fusion.

La Société EVENTIME SPACES sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits et actions, obligations et engagements divers de la société EURL MARTIN. A ce titre, elle se trouvera notamment et conformément aux dispositions de l'article L 236-14 du Code de Commerce, débitrice des créanciers de la société EURL MARTIN, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.

Dans l'attente de la réalisation définitive de la fusion, la société EURL MARTIN continuera à gérer lesdits biens selon les mêmes principes, règles et méthodes que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera à la réalisation d'aucun élément de son actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable du Gérant de EVENTIME SPACES, de manière à ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports, retenues pour arrêter les bases de l'opération.

La société EVENTIME SPACES prendra les biens et droits apportés, dans l'état où ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance. Les résultats actifs et passifs de l'exploitation de ces biens, ainsi que toutes les opérations s'y rattachant, seront pour son compte exclusif à compter du 1er avril 2014. Elle sera seule habilitée, en conséquence du caractère de transmission à titre universel attaché à la fusion, à exercer tous droits attachés aux actifs apportés et notamment encaisser ou disposer de toutes créances.

La société EVENTIME SPACES reprendra à son bilan les valeurs brutes des éléments transférés ainsi que les amortissements et provisions constatés par la société EURL MARTIN et devra continuer de calculer les amortissements d'après la valeur d'origine des biens dans les écritures de cette dernière.

La Société EVENTIME SPACES prendra la suite de la Société EURL MARTIN dans tous litiges, différends, compromis ou arbitrages de quelque nature qu'ils soient, en cours ou existant, opposant cette dernière à toute personne physique ou morale, de droit privé ou droit public ainsi qu'à toute administration.

En conséquence, la Société EVENTIME SPACES se substituera de plein droit, du seul fait des présentes, à la société EURL MARTIN dans toutes procédures en cours, tous dires, réponses, conclusions ou autres, le tout à ses risques et périls, et sans recours contre la société apporteuse.

La société EVENTIME SPACES acquittera à compter du jour de l'entrée en jouissance toutes les contributions, les loyers, primes, impôts et taxes, et généralement toutes les charges ordinaires qui pourraient grever les biens et droits apportés ou qui seront inhérents à leur propriété ou à leur détention.

La société EVENTIME SPACES exécutera à compter de son entrée en jouissance ;

-tous les traités, marchés, conventions et engagements quelconques ayant pu être contractés par la société apporteuse relativement aux biens et droits apportés ;

-toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans les droits et obligations en résultant à ses risques et périls sans recours contre la Société EURL MARTIN.

La société EVENTIME SPACES succédera à l'intégralité des dettes et charges de la Société EURL MARTIN et elle supportera, sans aucune exception ni réserve, les dettes et charges qui pourraient concerner sa forme sociale ou qui remonteraient à une date antérieure au ter avril 2014.et qui auraient été omises en comptabilité.

La société EVENTIME SPACES sera tenue à l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions où il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et de toutes primes de remboursement, en un mot, à l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt ou de titres de créance pouvant exister, dans les conditions où la société EURL MARTIN serait tenue de le faire, et même avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu ; elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu être conférées, elle sera tenue également et dans les mêmes conditions à l'exécution de tous engagements et cautions et de tous avals qui auraient pu être donnés par la société EURL MARTIN.

La société EVENTIME SPACES fera son affaire des oppositions qui pourraient être pratiquées par tous créanciers tant de la Société EURL MARTIN que de la société EVENTIME SPACES à la suite de la publicité ci-après prévue ; elle fera également son affaire des garanties qui pourraient être à constituer pour la levée de ces oppositions.

Et, dans le cas où il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre le passif précisé ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la société EVENTIME SPACES sera tenue d'acquitter tout excédent de passif, sans recours ni revendication possible de part et d'autre.'

Elle sera également subrogée dans tous les droits et obligations de la Société EURL MARTIN, attachés aux titres de participation compris dans les apports, prenant ici acte de ce que la participation au capital de la société civile immobilière OFFICE MARTIN a été cédée dès avant la conclusion du présent projet de fusion.

A cet effet, la Société EURL MARTIN mettra en oeuvre, dans les délais requis pour que ces procédures puissent être valablement purgées au plus tard à la date de la réalisation définitive de la fusion, toute procédure d'agrément du présent apport-fusion qui pourrait s'avérer nécessaire en application des statuts des sociétés émettrices des titres transmis ou de tous autres accords.

La société EVENTIME SPACES se conformera aux lois, décrets et arrêtés, règlements et usages concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait être nécessaire.

La société EVENTIME SPACES s'engage à reprendre dans son effectif propre le personnel de la société EURL MARTIN avec tous les droits y étant attachés, ainsi que tout le passif y afférent.

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Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afférents à la présente fusion, y compris ceux des actes et pièces appelés à en constater la réalisation définitive, tous frais et impôts qui en seront la conséquence directe ou indirecte ainsi que, si nécessaire, tous frais afférents aux formalités requises dont elle aura la charge, en vue de rendre opposables aux tiers la transmission des biens apportés.

Les conventions tombant sous l'article L 227-10 du Code de Commerce français et conclues par la société EURL MARTIN, dont l'exécution se poursuivra ou sera susceptible de se poursuivre postérieurement à la présente fusion chez ta société EVENTIME SPACES, ont été communiquées par la société EURL MARTIN.

2.DISSOLUTION DE LA SOCIETE EURL MARTIN

La Société EURL MARTIN se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait et te jour de la réalisation définitive de la fusion.

Le passif de la Société EURL MARTIN étant entièrement pris en charge par la Société EVENTIME SPACES, il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la Société EURL MARTIN.

3.ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE - FUSION RENONCIATION

Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de Commerce français et 726 du Code des Sociétés belge, dès lors que la Société EVENTIME SPACES détient à ce jour la totalité des parts sociales représentant l'intégralité du capital de la Société EURL MARTIN et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion-absorption, il ne sera pas procédé à l'échange des parts sociales de la Société EURL MARTIN contre des parts sociales de la Société EVENTIME SPACES.

Il n'y aura donc pas lieu à émission de parts sociales nouvelles de la Société EVENTIME SPACES contre les parts sociales de la Société EURL MARTIN, ni à augmentation du capital de la Société EVENTIME SPACES. En conséquence, les parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait à déterminer un rapport d'échange.

4.MALI DE FUSION

L'actif net apporté par la société EURL MARTIN correspond à sa valeur nette comptable, laquelle diffère, dans les livres de la société EVENTIME SPACES, de la valeur de la participation de cette dernière dans la société EURL MARTIN.

Il résulte en effet des comptes de la société EVENTIME SPACES au 28 février 2014, que la participation dans la société EURL MARTIN est comptabilisée pour un montant supérieur à la valeur nette comptable de ta société EURL MARTIN.

Ainsi, comme il l'a été rappelé dans l'exposé qui précède, la présente fusion se traduirait par un mali de fusion résultant de la fusion objet des présentes et qui serait égal à UN MILLION CENT UN MILLE HUIT CENT TRENTE-TROIS Euros (1.101.833,-¬ ; Les valeurs nettes comptables ont été arrêtées sur la base des Comptes de Référence.

5.CONDITION SUSPENSIVE ET PREALABLE : CONTROLE DE LEGALITE ET DE CONFORMITE ET APPROBATION PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE EVENTIME SPACES PASSEE EN FORME D'ACTE AUTHENTIQUE.

5.1Contrôle de légalité et de conformité

La présente fusion est soumise à la condition de l'obtention d'un certificat de légalité et de conformité délivré soit par un notaire en résidence en Belgique soit par le greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.

5.2Approbation par l'AGE en la forme authentique.

La présente fusion est également soumise à la condition de son approbation et de l'approbation des apports en résultant ainsi que de leur valorisation par une décision de l'associé unique de la société EVENTIME SPACES, sur le rapport de son gérant, statuant à titre extraordinaire et prise en la forme authentique.

]VAUTRES CONDITIONS DE L'APPORT DECLARATIONS DIVERSES - FORMALITES

1.CONDITIONS DE REALISATION DE LA FUSION

Le représentant de la société EVENTIME SPACES, s'oblige par les présentes à soumettre avant le 30 juin 2014, l'apport-fusion objet des présentes à l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société EVENTIME SPACES.

De ce fait, le présent document (avec ses annexes et tout acte complémentaire) ne vaut que comme projet de fusion, et est à ce titre soumis à la condition de son approbation sur la base des modalités ci-dessus ou de toutes autres modalités qui seraient arrêtées par l'assemblée générale de l'associé unique de la Société EVENTIME SPACES ainsi qu'il est rappelé ci-dessus.

2.DESISTEMENT DE PRIVILEGE ET D'ACTION RESOLUTOIRE

La société EURL MARTIN représentée ainsi qu'il est dit ci-dessus, se désistera expressément, par l'effet de la réalisation définitive de la fusion, de tout privilège et de l'action résolutoire pouvant profiter à la SOCIETE ABSORBEE à raison des diverses charges et obligations imposées à la société EVENTIME SPACES, y compris celle d'acquitter le passif.

En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilège ou d'action résolutoire, tant au greffe du Tribunal de Commerce compétent qu'aux Bureaux des Hypothèques compétents.

3.DECLARATIONS GENERALES

].Déclarations par la société EURL Martin

La Société EURL MARTIN déclare:

ne pas être en état de cessation des paiements, sous procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, et qu'elle n'a pas demandé le bénéfice d'un règlement amiable homologué ;

qu'à sa connaissance

-les éléments de l'actif apporté sont libres de toute inscription et ne sont grevés d'aucun privilège du vendeur, nantissement, warrant, ou gage quelconque,

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-les créances apportées ne sont grevées d'aucun nantissement,

-elle est à jour du règlement de ses impôts et de ses cotisations sociales,

Inscriptions grevant le fonds

La société EURL MARTIN déclare que son fonds de commerce n'est grevé d'aucun privilège ou nantissement et d'une façon générale d'aucune inscription et s'oblige à en rapporter la justification à première demande d'EVENTIME SPACES.

!!.Déclarations par la société EVENTIME SPACES

La SOCIETE EVENTIME SPACES déclare

ne pas être en état de cessation des paiements, sous procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, et qu'elle n'a pas demandé le bénéfice d'un règlement amiable homologué

avoir la pleine capacité pour conclure valablement le présent projet de traité de fusion.

III.Déclarations communes aux sociétés EURL MARTIN et EVENTIME SPACES

Les sociétés EVENTIME SPACES et EURL MARTIN déclarent, chacune pour ce qui la concerne :

-qu'aucun avantage particulier n'a été attribué aux experts qui examinent le projet de fusion ni aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés participant à la fusion, à l'exception des honoraires normaux des avocats et experts-comptables sollicités pour la réalisation de cette opération, lesquels ne constituent pas un avantage particulier,

-que les statuts de la société EVENTIME SPACES demeurent les statuts en vigueur au jour de la présente fusion et ne seront modifiés en raison de la présente fusion.

Effets probables sur l'emploi et la participation des salariés.

Les Parties à la présente fusion déclarent qu'elle n'aura aucun effet sur le niveau d'emploi tant de la société absorbée que de la société absorbante.

De la même façon, les Parties déclarent qu'il n'existe pas de participation des salariés et qu'il n'y a donc pas lieu à communiquer des informations relatives aux procédures selon lesquelles sont fixées, conformément aux dispositions prises par le Roi en exécution de l'article 16 de la directive 200515610E, les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société absorbante.

Droits assurés par la société absorbante aux associés titulaires de droits spéciaux ou de titres autres que des actions ou parts représentatives du capital social.

Les Parties prennent acte qu'il n'existe, ni au sein de la société EURL MARTIN ni au sein de la société EVENTIME SPACES, seules sociétés parties à la présente fusion, aucun associé titulaire de droits spéciaux ou de titres autres que des actions ou parts représentatives du capital social. Toutefois et pour le cas où il s'en présenterait ultérieurement, les Parties conviennent expressément que lesdits droits leurs seront consentis, pari passu, au sein du capital de la société EVENTIME SPACES, ainsi que cette dernière s'y engage,

4.FORMALITES DIVERSES

La société EVENTIME SPACES remplira, dans les délais prévus, les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, tant française que belge, en vue de rendre opposable aux tiers le présent apport avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.

Tous pouvoirs sont dès à présent expressément donnés :

-aux soussignées, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, l'une à défaut de l'autre, à l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et origines de propriété et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs.

-et au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pièces constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales requises.

-Au cas où l'accomplissement des formalités de publication et de réquisition d'états révélerait l'existence d'inscription de privilèges, d'hypothèques, de nantissements ou de gages, la société EURL MARTIN devra, ainsi que l'y oblige son représentant ès-qualités, en rapporter les mainlevées et certificats de radiation dans le mois de la dénonciation amiable qui en sera faite par EVENTIME SPACES, sans frais pour celle-ci.

En outre , procuration est donné à la SPRL Vanhuynegem Associates, représentée par Mr Bart Apers, Sandra De Vlaemynck ou Koen Elst, qui ont accepté la procuration, Numéro d'Entreprise 0466 871 391, avec siège social à 2600 Antwerpen, Floraliëniaan 2 bus 1, ainsi que ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de signer les formalités nécessaires aux annexes de Moniteur Belge et de procéder au dépôt au greffe du Tribunal de Commerce du projet de fusion.

5.DECLARATIONS FISCALES

5.1 Droits d'enregistrement

La société absorbante étant une société de droit belge soumise à l'impôt sur tes sociétés au taux de droit commun en Belgique et la société absorbée une société de droit français soumise à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun en France, la fusion objet de la présente convention est soumise au droit fixe visé par les dispositions de l'article 816-1 du Code Général des Impôts en France et au droit visé par les dispositions de l'article 117 du Code des droits d'enregistrement belge.

5.2lmpôts directs

Les sociétés soussignées déclarent expressément qu'elles sont toutes deux des sociétés commerciales ayant leur siège social dans un Etat membre de l'Union Européenne et soumises à l'impôt sur les sociétés au taux normal en France pour la SOCIETE ABSORBEE et en Belgique pour la SOCIETE ABSORBANTE, et entendent soumettre l'ensemble des opérations de fusion, objet de la présente convention, au régime fiscal de faveur des fusions visé aux articles 210-0A , et 210A du Code Général des Impôts français.

A ce titre, la Société EVENTIME SPACES, représentée ainsi qu'il est dit en tête des présentes s'engage à respecter les prescriptions des dispositions de l'article 210 A 3 du Code Général des Impôts français, savoir :

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Reprendre à son passif, s'il en existe : d'une part, les provisions dont l'imposition est différée ; d'autre part, la réserve spéciale où la société EURL MARTIN a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve où ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixième alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts

Se substituer à la société EURL MARTIN pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernière ;

Calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'après la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée

Réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les conditions et délais fixés par le d, du 3 de l'article 210 A du Code Général des Impôts français, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraînera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'après la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;

Inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la présente fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.

Tenir, en son nom et pour le compte de la société absorbée, le registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu à report d'imposition, prévu à l'article 54 septies-II au Code Général des Impôts et à le tenir à disposition de l'administration fiscale jusqu'à la troisième année suivant celle au titre de laquelle intervient la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre.

5.3 T. V. A.

Transfert du crédit de TVA de la société absorbée à la société EVENTIME SPACES:

La société EURL MARTIN déclare transférer purement et simplement à la société EVENTIME SPACES, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera le cas échéant à la date où elle cessera juridiquement d'exister.

La société EVENTIME SPACES s'engage à adresser au service des impôts dont elle dépend par lettre recommandée avec accusé de réception une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité, indiquant le montant du crédit de TVA qui lui est transféré, et à lui en fournir, sur sa demande, la justification comptable,

5.4CREANCE DE CARRY BACK

Transfert de la créance de carry back de la société absorbée à la société EVENTIME SPACES:

ll est ici rappelé que la société EURL MARTIN est titulaire d'une créance dite de carry back à l'encontre du Trésor Public français, d'un montant de 66.330,-E, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010. Cette créance est remboursable par le Trésor Public français à compter du ter janvier 2016.

La société EURL MARTIN déclare transférer purement et simplement, sans autre garantie que son existence au jour de la Réalisation Définitive de la fusion, à la sooiété EVENTIME SPACES, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, ladite créance de carry back.

La société EVENTIME SPACES adressera au service des impôts dont dépend la société EURL MARTIN par lettre recommandée avec accusé de réception une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité, indiquant le montant de la créance de carry back qui lui est transférée.

5.5 Divers

D'une façon générale, la société EVENTIME SPACES s'engage expressément à se substituer aux obligations de la société EURL MARTIN pour assurer le paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant éventuellement dû par cette dernière au jour de sa dissolution,

5.6Opérations antérieures

La société EVENTIME SPACES déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu être antérieurement souscrits par la société EURL MARTIN à l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou de toute opération assimilée, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matière de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou soumises à tout autre report ou sursis d'imposition.

6.ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution de la fusion et, en particulier, des stipulations du présent projet, les soussignées, élisent domicile, en leur siège social respectif indiqué en tête des présentes.

En outre, domicile est élu pour toutes oppositions au siège social de la SOCIETE ABSORBES. 7.ATTRIBUTION DE JURIDICTION

Pour toute contestation pouvant survenir à la suite des présentes, les parties déclarent faire attribution de juridiction aux tribunaux compétents du lieu de la situation des sièges sociaux des Sociétés parties aux présentes.

8, POUVOIRS

Pour remplir toutes formalités légales, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire des présentes Fait à Paris

Le 10 avril 2014

En six exemplaires, dont un pour chacune des parties et deux pour le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de chacune des Sociétés

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

r

Volet B - Suite

Réservé

au

Moniteur

b~Ige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Pour la société EVENTIME SPACES

Monsieur Martin MARGIELA

Pour la société EURL MARTIN Monsieur Martin MARGIELA

03/10/2014
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Merci 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Déposé I Reçu le

24 -09-2014

au greffe du tribunal, de etirl3nëroe francophone d %%xellee,

sugul

N° d'entreprise : 0831.224.672

Dénomination (en entier) : Eventime Spaces

(en abrégé):

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue de Florence 29

1050 BRUXELLES

Objet de l'acte : FUSION TRANSFRONTALIERE SIMPLIFIEE - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Il résulte d'un procès-verbal dressé le dix-sept septembre deux mille quatorze, par Maître Peter VAle MELKEBEKE, Notaire à Bruxelles,

que L'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société privée à responsabilité limitée;, ' "Eventime Spaces", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Rue de Florence 29, a pris les résolutions suivantes:

1° Après pise de connaissance :

- du projet de fusion en date du 10 avril 2014 relatif à la fusion transfrontalière portant sur l'opération assimilée à la fusion par absorption entre la société privée à responsabilité limitée "Eventime Spaces", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Rue de Florence 29, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 831.224.672, ci-après nommée 'ia Société Absorbante' et la la société à responsabilité de droit français "MARTIN EURL", ayant son siège social à 75010 Paris (France), rue des Petites Ecuries, 26 et , inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'identification : 443.551.700, ci-après nommée 'la Société Absorbée , établi par les conseils d'administration des sociétés prénommées conformément à l'article 772/6 du Code des sociétés et aux articles L-236-3 du Code de Commerce français.

- le rapport écrit et circonstancié établi par le conseil d'administration de la Société Absorbante conformément à l'article 772/8 du Code des sociétés relatif à ia fusion transfrontalière prémentionnée.

2° Approbation du projet de fusion transfrontalière de la société privée à responsabilité limitée "Eventime Spaces", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Rue de Florence 29, la Société Absorbante' et la société à. responsabilité de droit français "MARTIN EURL", ayant son siège social à 75010 Paris (France), rue des Petites Ecuries, 26, 7a Société Absorbée' déposé au Greffe du tribunal de Commerce de Bruxelles, le 28 avril. 2014, publié aux annexes du Moniteur belge du 9 mai suivant, sous le numéro 95992.

3° Approbation de l'opération par laquelle la Société Absorbante "Eventime Spaces" absorbe par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés, la Société Absorbée "MARTIN EURL", et alors sans émissions d'actions nouvelles de Eventime Spaces S.A. Par conséquent, il n'est pas nécessaire de calculer le rapport d'échange ou d'augmenter le capital social de Eventime Spaces S.A. en conformité avec les dispositions du projet de fusion.

Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, sera transféré à titre universel, à la Société Absorbante.

Les activités de la Société Absorbée seront maintenues par la Société Absorbante,

Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue, comptable et des impôts directs comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante

L'assemblée décide que d'un point de vue comptable et des impôts directs, les opérations de la Société. Absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1e avril 2014 zéro heures. La date de prise d'effet, fiscal et comptable a été déterminée conformément à la législation belge dans la mesure où la Société Absorbante est une entité belge,

Information sur l'évaluation des actifs et passifs qui sont transférés à la Société Absorbante

L'assemblée constate qu'une indication sur les valeurs des actifs et passifs qui sont transférés par la Société Absorbée à la Société Absorbante, sont repris dans les états comptables intermédiaires au 31 mars ' 2014, qui ont été établis en totale continuité comptable,.

Acte de constatation de la fusion transfrontalière

Conformément l'article 772/14 du Code des sociétés, l'assemblée requiert le notaire soussigné de constater par acte authentique séparé, la réalisation de la présente fusion transfrontalière entre la Société Absorbante et la Société Absorbée, laquelle aura un effet comptable et fiscal à partir du lie` avril 2014.

Mentionner sur la dernière page du olet B ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

f

.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mad 11,1

Réservé

au

Moniteur

belge

4° Tous pouvoirs ont été conférés société privée à responsabilité limitée « Vanhuynegem Associates », situé à 2600 Anvers, Floraliënlaan 2 boîte 1, immatriculée sous le numéro d'entreprise 0466.871.391, représentée par Mr Bart Apers, Madame Sandra De Viaemynck, Monsieur Koen Elst ou Madame Christel Van de Velde, ainsi que ses employés, préposés et mandataires, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

24/02/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 25.11.2013, NGL 21.02.2014 14043-0524-011
25/04/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 26.11.2012, NGL 23.04.2013 13093-0072-011
11/05/2015
ÿþN° d'entreprise : 0831.224.672 francophone de Bruxelles

Dénomination (en entier) : Eventime Spaces

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue de Florence 29

'1050 Bruxelles

Objet de l'acte : CONSTATATION DE LA REALiSATION DE LA FUSION TRANSFRONTALIERE SIMPLIFiEE ENTRE EVENTIME SPACES ET EURL MARTIN ET DATE DE

L'ENTREE EN ViGUEUR DE CETTE FUSION

Il résulte d'un acte reçu le vingt-quatre avril deux mille quinze, devant Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles,

- qu'en date du 10 avril 2014 un projet commun de fusion transfrontalière portant sur l'opération assimilée à la fusion par absorption entre la société privée à responsabilité limitée "Eventime Spaces", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Rue de Florence 29, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 831.224.672, ci-après nommée la Société Absorbante' et la société à responsabilité de droit français « MARTIN EURL », ayant son siège social à 75010 Paris (France), rue des Petites Ecuries, 26 et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'identification : 443.551.700, ci-après nommée la Société Absorbée ', a été établi par les organes d'administration des sociétés prénommées conformément à l'article 772/6 du Code des sociétés et aux articles L-236-3 du Code de Commerce français et déposé au Greffe du tribunal de Commerce de Bruxelles, le 28 avril 2014, publié aux annexes du Moniteur belge du 9 niai suivant, sous le numéro 95992 ;

- qu'en date du 5 août 2014 le gérant de la Société Absorbante a établi conformément à l'article 772/8 du Code des sociétés belges un rapport écrit et circonstancié relatif à la fusion transfrontalière simplifiée prémentionnée ;

- que conformément à l'article 772/9 §4 du Code des sociétés belges aucun rapport d'expert sur la fusion transfrontalière n'est requis dans le cas d'une fusion transfrontalière simplifiée ;

- qu'en date du 15 décembre 2014 le Greffe du tribunal de commerce de Paris établi, conformément à l'article L.236-29 du Code de commerce français, un certificat « pré-fusion » relatif à la Société Absorbée, attestant de façon incontestable l'accomplissement correct des actes et des formalités préalables à la fusion transfrontalière simplifiée prémentionnée (une copie de ce certificat « pré-fusion » sera déposé au greffe ensemble avec une expédition du présent procès-verbal);

- qu'à la date du 17 septembre 2014, l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante tenue devant le notaire soussigné, a approuvé le projet commun de fusion transfrontalière précité entre la Société Absorbante et la Société Absorbée et a décidé que d'un point de vue comptable et des impôts directs, les opérations de la Société Absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1e` avril 2014, date qui sera également la date de prise d'effet juridique ;

- que la Société Absorbée et la Société Absorbante ont approuvé le même projet commun de fusion transfrontalière simplifiée ;

- que, sur base de déclarations de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, elles n'étaient pas tenues de mettre en place l'organe spécial de négociation ni la procédure de participation telle que prévus par la Convention Collective de Travail n°94 adoptée au sein du Conseil National du Travail Belge dans la mesure où les conditions prévues pour l'application de cette convention collective de travail et par l'article 16 de la directive sur les fusions transfrontalières ne sont pas remplies.

- que les activités de la Société Absorbée seront maintenues par la Société Absorbante et elle continuera ses activités.

Sur base de ce qui précède et donnant suite à la requête de la Société Absorbante et de la Société Absorbée le notaire soussigné, conformément à l'article 772/14 de Code des sociétés Belges, constate la réalisétion de la fusion transfrontalière simplifiée entre la Société Absorbante et la Société Absorbée et ce prenant effet d'un point de vue comptable, des impôts directs et juridique à partir du 1°r avril 2014.

Mod 11.1

Volet B ' Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé i Reçu le

'~

ei 11 6" ',

au greffe duGr~fv..'nal de commerce

,

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le certificat préfusion),

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

r

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/02/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2015, APP 30.11.2015, DPT 22.02.2016 16047-0448-010

Coordonnées
EVENTIME SPACES

Adresse
RUE DE FLORENCE 29 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale