29/11/2012
��Mod 2.0
Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
Greffe
1111M.111.1111111,11
N� d'entreprise : 50o, 943. 493
D�nomination
(en entier) : F-VDD
Forme juridique : Soci�t� anonyme
Si�ge : B -1050 BRUXELLES, Rue du Couloir 20
Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATION(S)
D'un acte re�u par Ma�tre Didier BRUSSELMANS, Notaire � Berchem-Sainte-Agathe, le 15 novembre 2012,' en cours d'enregistrement, il r�sulte que
1)PH FOUR SA, soci�t� anonyme ayant son si�ge social � 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Clos des Essarts 9� immatricul�e aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0462.235.682.
(" " )
2)MAJETHICQ SA, soci�t� anonyme ayant son si�ge social � 1160 Bruxelles, Avenue des Traquets 167, immatricul�e aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0462.251.322
(" " )
3)SAAJ SA, soci�t� anonyme ayant son si�ge � 1180 Bruxelles, rue de Percke, 144, inscrite au registre des
Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro 0462.235.286.
(..,)
Les comparants pr�nomm�s sont ci-apr�s d�nomm�s "LES FONDATEURS".
Ont constitu� une soci�t� anonyme d�nomm�e "F-VDD".
Rapports du r�viseur
Ce rapport dat� du 30 octobre 2012 contient les conclusions ici litt�ralement reprises:
� L'apport en nature dans la SA F-VDD � constituer consiste en
-1.604 actions de la SA FACQ par la SA PH FOUR.
-1.458 actions de la SA FACQ par la SA MAJETHICQ,
- 437 actions de la SA FACQ par la SA SAAJ,
valoris�s � 102.970.571,43 EUR.
Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :
a) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport;
b) la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;
c)les modes d'�valuation de l'apport arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie
d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre, au pair comptable
des actions ou parts � �mettre en contrepartie.
La soci�t� S.A. F-VDD cr�era 2.073.600 actions type A et 2.073.600 actions type B dans le cadre de cette
apport en nature.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re
l�gitime et �quitable de l'op�ration. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une 'fairness opinion'.
Bruxelles, le 30 octobre 2012,
(sign�)
LUC CALLAERT se sfd sprlu
Repr�sent�e par
Luc Callaert, R�viseur d'entreprises�
SOUSCRIPTION PAR APPORT EN NATURE
Le capital social de cent et deux millions neuf cent septante mille cinq cent septante-et-un euros et quarante-trois cents (102.970.571,43� ) est repr�sent� par quatre millions cent quarante-sept mille deux cents (4.147.200) actions, soit_d eu_x millions septante-trois mille_six cents (2.073.600) actions de cat�gories A et deux
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
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millions septante-trois mille six cents (2.073.600) actions de cat�gories B sans d�signation de valeur nominale. Il est enti�rement souscrit et lib�r�.
(" " )
Description de l'apport
Les trois fondateurs d�clarent faire apport des biens suivants:
L'apport en nature en constitution de la soci�t� anonyme consiste en 3.499 actions d�tenu dans la SA
FACQ par:
La soci�t� anonyme MAJETHICQ, qui d�tient 1.458 actions
La soci�t� anonyme PH FOUR, quid d�tient '1.604 actions
La soci�t� anonyme SAAJ, qui d�tient 437 actions
1. La soci�t� anonyme MAJETHICQ, pr�nomm�e, fait apport � la soci�t� des actions dont la description suit:
Apport de 1.458 actions sans d�signation de valeur nominale repr�sentant 41,66% du capital de la Soci�t� anonyme FACQ, dont le si�ge social est �tabli Ixelles, rue du Couloir 20. La soci�t� FACQ SA (BE 0416.587.977) a �t� fond�e par acte devant le Notaire Andr� SCHEYVEN, de Bruxelles te ler d�cembre 1976 publi� aux annexes du Moniteur Belge du 29 d�cembre 1976 sous le num�ro 4493-7.
2. La soci�t� anonyme PH FOUR, pr�nomm�e, fait apport � la soci�t� des actions dont la description suit: Apport de 1.604 actions sans, d�signation de valeur nominale repr�sentant 45.83% du capital de la Soci�t� anonyme FACQ, pr�nomm�e
3. La soci�t� anonyme SAAJ, pr�nomm�e, fait apport � la soci�t� des actions dont la description suit: Apport de 437 actions sans d�signation de valeur nominale repr�sentant 12,49% du capital de la Soci�t� anonyme FACQ, pr�nomm�e
Ces titres sont apport�s pour un montant global de cent et deux millions neuf cent septante mille cinq cent septante et un euros et quarante-trois cents (102.970.571,43� ).
Cet apport est int�gralement lib�r�.
CONDITIONS DE L'APPORT
1. Cet apport est fait sous les garanties ordinaires et de droit.
2. La soci�t� aura la propri�t� des biens et droits apport�s � compter de ce jour,
Elle remplira toutes formalit�s l�gales � l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission � son profit des
�l�ments compris dans l'apport.
3. Elle prendra les biens et droits apport�s dans leur �tat actuel, sans recours contre les apporteurs pour quelque cause que ce soit.
4. La soci�t� est subrog�e dans tous les droits et obligations de l'apporteur en mati�re de taxe sur la valeur ajout�e, dans le cadre du pr�sent apport.
5. Tous les frais, droits, honoraires, imp�ts et charges g�n�ralement quelconques r�sultant du pr�sent apport sont � charge de la soci�t�.
REMUNERATION DE L'APPORT
En r�mun�ration de l'apport ainsi effectu�, d'un montant de cent et deux millions neuf cent septante mille cinq cent septante et un euros et quarante-trois cents (102.970.571,43� ) il est attribu� aux diff�rents fondateurs, le nombre d'actions sans mention de valeur nominale, suivant :
1, A la soci�t� anonyme MAJETHICQ, 987.408 actions de la cat�gorie A et 740.736 actions de la cat�gorie B.
2. A la soci�t� anonyme PH FOUR, 1.086.192 actions de la cat�gorie A et 814.908 actions de la cat�gorie B.
3. A la soci�t� anonyme SAAJ, (0) z�ro actions de la cat�gorie A et 517.956 actions de la cat�gorie B. Total : 2.073.600 actions de la cat�gorie A et 2.073.600 actions de la cat�gorie B.
STATUTS
ARTICLE 1.- DENOM1NAT1ON
Il est form� une soci�t� anonyme.
Elle est d�nomm�e � F-VDD �.
ARTICLE 2.- SIEGE SOCIAL
Le si�ge social est �tabli � Ixelles (1050 Bruxelles), rue du Couloir 20.
Il peut �tre transf�r� dans toute autre localit� en Belgique par d�cision du conseil d'administration, et en se
conformant � la l�gislation linguistique en vigueur.
La soci�t� peut �tablir, par d�cision du conseil d'administration, d'autres si�ges d'exploitation, si�ges
administratifs, succursales, agences et d�p�ts en Belgique ou � l'�tranger.
ARTICLE 3; OBJET
La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la gestion
du portefeuille ainsi constitu�, cette gestion devant s'entendre dans son sens le plus large. Elle pourra
notamment, sans que cette �num�ration, ne soit limitative:
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" faire l'acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autre valeurs mobili�res g�n�ralement quelconques, de soci�t�s existantes ou � constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ;
" contribuer � la constitution, au d�veloppement et � la gestion de soci�t�s par voie d'apports, de participation ou d'investissements g�n�ralement quelconques ou en acceptant des mandats d'administrateurs;
" cr�er des filiales soit par scissions soit par prises de participations;
" agir en qualit� d'interm�diaire � l'occasion de n�gociations tenues en vue de reprise de soci�t�s ou de prise de participation ; et
" assurer � toutes soci�t�s une assistance technique administrative ou financi�re, se porter caution pour elles.
- la prestation de services administratifs au sens le plus large, et notamment, de secr�tariat et gestion, de donner des avis et d'effectuer des �tudes et audits dans les domaines juridique, financier, administratif et fiscal, ainsi que l'assistance technique, administrative, juridique, financi�re et �conomique. La soci�t� pourra proc�der � l'ex�cution de missions d'audit particuli�res ainsi que l'assistance � l'occasion de n�gociations et repr�sentations commerciales en Belgique et � l'�tranger.
La soci�t� a �galement pour objet, tant en Belgique, qu'� l'�tranger, pour compte propre, ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier. Dans ce cadre la soci�t� pourra faire toutes op�rations civiles d'achat, de vente, de transformation, d'am�nagement, de conclusion de baux commerciaux etlou civils, d'emphyt�ose ou de droit de superficie, de leasing, de sous-location, d'�change de tous immeubles. Les op�rations pr�cit�es s'entendent au sens large et comprennent notamment l'accomplissement de toutes op�rations relatives � l'acquisition, la cession et la constitution de droits r�els sur des biens immeubles b�tis ou non b�tis.
La soci�t� pourra �galement contracter ou consentir tout pr�t g�n�ralement quelconque mais aussi hypoth�quer ses immeubles et se porter caution pour tous pr�ts, ouvertures de cr�dit ou autres obligations, aussi bien pour elle-m�me que pour des tiers
La soci�t� pourra accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet. Dans ce cadre, elle pourra accomplir, pour son propre compte, toutes op�rations financi�res relatives � des valeurs mobili�res quelconques ainsi qu'� tous produits d�riv�s quels qu'ils soient.
La soci�t� pourra s'int�resser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits et services.
La soci�t� pourra exercer les fonctions de g�rant, d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s. ARTICLE 4.- DUREE
La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.
La soci�t� peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.
ARTICLE 5.- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fix� � cent et deux millions neuf cent septante mille cinq cent septante et un euros et quarante-trois cents (102.970.571,43� ).
Il est repr�sent� par quatre millions cent quarante-sept mille deux cents (4.147.200) actions, num�rot�s de 1 � 4.147.200, repr�sentant chacune 114,147.200i�me du capital social, int�gralement lib�r�es. Ces actions existes sous forme d'actions de cat�gorie A et de cat�gorie B, de telle sorte � ce que celles num�rot�es de 1 � 2,073.600 forment celles de cat�gorie A et celles num�rot�es de 2.073.601 � 4.147.200 forment celles de cat�gorie B.
ARTICLE 6.- APPELS DE FONDS
ARTICLE 7.- NATURE DES TITRES
Toutes les actions sont et resteront nominatives. Un num�ro d'ordre leur est attribu�.
Seule l'inscription au registre des actions fait foi de la propri�t� des actions, Des certificats constatant ces inscriptions seront d�livr�es aux actionnaires. Tout transfert d'action n'aura d'effet qu'a-pr�s l'inscription dans le registre des actions de la d�claration de transfert, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnai-'re, ou leurs repr�sentants, ou l'accomplissement des formalit�s requises par la loi pour le transfert des cr�ances.
Les actions sont indivisibles et la soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par titre. S'il y a plusieurs personnes ayant des droits sur une m�me action, l'exercice des droits y aff�rents est suspendu jusqu'� ce qu'une seule personne ait �t� d�sign�e comme propri�taire du titre � l'�gard de la soci�t�.
ARTICLE 8.- CESSION D'ACTIONS
(..)
ARTICLE 9.- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La soci�t� est administr�e par un conseil de trois administrateurs au moins, associ�s ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et r�vocables par elle.
Le conseil d'administration �lit, parmi ses membres, un pr�sident et �ventuellement un ou plusieurs vice-pr�sidents. Il peut choisir dans ou hors de son sein un comit� de direction dont il d�termine les pouvoirs. Il peut, en outre, d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion, � un ou plusieurs d�l�gu�s, administrateurs ou non, charg�s �galement de l'ex�cution
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des d�cisions du conseil, confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou de telle branche sp�ciale des affaires sociales � un ou plusieurs directeurs, et d�l�guer � tout mandataire des pouvoirs sp�ciaux d�termin�s.
Le conseil d�termine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnit�s des personnes mentionn�es � l'alin�a qui pr�c�de. Le conseil peut r�voquer en tout temps la d�cision qu'il a prise � cet �gard.
Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur de la soci�t�, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
ARTICLE 10.- REUNiON DELIBERATIONS
(" )
ARTICLE 11.- POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de
l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.
Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil
d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.
Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la
majorit� au moins des membres pr�sents.
Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou ins�r�s dans un registre sp�cial,
Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un administrateur-d�l�gu� ou par
deux administrateurs au moins.
ARTICLE 12.- REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La soci�t� est valablement repr�sent�e en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le
concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant
conjointement,
soit par un administrateur-d�l�gu� agissant seul, soit dans les limites de la gestion journali�re, par un
d�l�gu� � cette gestion. Si cette personne est �galement administrateur de la soci�t�, il portera le titre
d'administrateur d�l�gu�.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux.
A l'�tranger, la soci�t� peut �tre repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par le
conseil d'administration.
L'assembl�e g�n�rale peut allouer aux administrateurs une indemnit� fixe � porter au compte des frais
g�n�raux.
Le conseil d'administration est autoris� �galement � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou
missions sp�ciales, des indemnit�s � pr�lever sur les frais g�n�raux.
ARTICLE 13.- CONTROLE
Les op�rations de la soci�t� sont surveill�es par un ou plusieurs commissaires, associ�s ou non, nomm�s
pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et r�vocables par elle.
ARTICLE 14.- DATE
L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se r�unit le dernier jeudi du mois de mai de chaque ann�e
� 15.00 heures.
Si ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant,
L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de
la soci�t� l'exige.
Les assembl�es g�n�rales des actionnaires peuvent �tre convoqu�es par le conseil d'administration ou par
les commissaires et doivent l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital social.
Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social de ta soci�t� ou en tout autre endroit mentionn� dans la
convocation ou autrement.
ARTICLE 15.- CONVOCATION
(" )
ARTICLE 16.- REPRESENTATION
Tout propri�taire d'action peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un fond� de pouvoirs sp�cial,
pourvu que celui-ci soit lui-m�me actionnaire ou repr�sentant d'actionnaire, et qu'il ait le droit d'assister �
l'assembl�e.
Toutefois, les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent �tre repr�sent�s par un mandataire
non actionnaire peut �tre repr�sent� par son conjoint,
L'organe qui convoque l'assembl�e peut arr�ter la formule et la forme du support des procurations et exiger
que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui et dans le d�lai qu'il fixe,
ARTICLE 17.- LISTE DE PRESENCE
Avant de prendre part � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
pr�sence.
ARTICLE 18.- BUREAU
(..)
ARTICLE 19.- DELIBERATION
A l'exception des cas o� un quorum est requis par la loi, l'assembl�e g�n�rale peut d�lib�rer valablement
quel que soit le nombre d'actions repr�sent�es.
Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur un sujet qui n'est pas annonc� � l'ordre du jour, � moins que toutes
les personnes devant �tre convoqu�es soient pr�sentes ou repr�sent�es, et que l'unanimit� des voix s'y est
r�solue.
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ARTICLE 20.- DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit � une voix,
ARTICLE 21 MAJORITE
Sous r�serve des dispositions pr�vues par les articles 535, 559, 560, 581, 583, 603, 633 et le Livre XII du
Code des soci�t�s, lorsqu'il y a lieu, pour l'assembl�e de prendre une d�cision, l'objet propos� doit �tre
sp�cialement indiqu� dans les convocations, et l'assembl�e doit r�unir au moins la moiti� des actions de
chacune des s�ries A et B,
La d�cision n'est valablement prise que si elle rallie les trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part
au vote dans chacune des s�rie A et B.
ARTICLE 22.- PROCES VERBAUX
Les copies ou extraits des proc�s-verbaux � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un
administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs,
ARTICLE 23.- EXERCICE SOCIAL ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 d�cembre de chaque ann�e.
Les �critures sociales sont �tablies et publi�es conform�ment aux dispositions l�gales en vigueur,
ARTICLE 24.- REPARTITION DES BENEFICES
Le b�n�fice net de l'exercice est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.
Sur le b�n�fice net de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au moins
qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale, Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds
de r�serve atteint le dixi�me du capital social.
ARTICLE 25.- ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu�
sur les r�sultats de l'exercice, conform�ment aux dispositions de l'article 618 du Code des Soci�t�s.
ARTICLE 26.- LIQUIDATION
(" )
ARTICLE 27.- REFERENCE A LA LOI
ARTICLE 28.- ELECTION DE DOMICILE
(..)
DISPOSITIONS TRANSITOIRES - NOMINATIONS
Les comparants prennent � l'unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'� dater du
d�p�t au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conform�ment � la loi.
ARTICLE 1.- NOMINATIONS.
a) Conform�ment � l'article 518 du Code des Soci�t�s, sont nomm�s administrateurs et acceptent ce
mandat:
1: La soci�t� anonyme ELDIAUR, dont le si�ge social est situ� Elisabethlaan 30 � 1970 Wezembeek-
Oppem, RPM 0883A15.322, repr�sent�e par Damien VANDEN DAEL, pr�nomm�,
Lequel est �galement d�sign� comme repr�sentant permanent,
2.- La soci�t� anonyme CONCETTI, dont le si�ge social est situ� � 1180 Uccle, rue de Percke, 144, RPM
0474.194.891, repr�sent�e par Bernard DANZE, pr�nomm�,
Lequel est �galement d�sign� comme repr�sentant permanent.
3.- La soci�t� anonyme MAJETHICQ, pr�nomm�e, repr�sent�e par Jean-Fran�ois VANDEN DAEL,
pr�nomm�,
Lequel est �galement d�sign� comme repr�sentant permanent.
4.- SPRL E-KR, dont le si�ge social est situ� all�e de la Ferme du Bercuit 56 � 1390 Grez-Doiceau, RPR 0471.991.013, repr�sent�e par Serge DENDAS, demeurant � fa m�me adresse, pour lequel se porte fort Monsieur Damien VANDEN DAEL, pr�nomm�
Monsieur Serge DENDAS est �galement d�sign� comme repr�sentant permanent pour ce mandat.
5.- La soci�t� anonyme TAKE-COFF, dont le si�ge social est situ� chemin de Louvain 67 � 1320
Beauvechain, RPM 0867.437.049, repr�sent�e par Matthieu VANDEN DAEL, pr�nomm�,
Lequel est �galement d�sign� comme repr�sentant permanent.
Et ce pour une dur�e de six ans.
Le mandat des administrateurs expirera � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire 2018.
Les administrateurs exerceront leur mandat � titre gratuit.
b) Conform�ment � l'article 141 du Code des Soci�t�s, il n'est pas nomm� de commissaire.
ARTICLE 2. PREMIERS EXERCICE SOCIAL ET ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
Premier exercice social.
Par exception le premier exercice social commence ce jour et se cl�turera le 31 d�cembre 2013.
Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle.
La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra en 2014, conform�ment aux statuts.
ARTICLE 3.- PERIODE TRANSITOIRE.
Reprise par la soci�t� des engagements pris par fe conseil d'administration pendant la p�riode de transition.
Les comparants d�clarent savoir que la soci�t� n'acquerra la personnalit� juridique et qu'elle n'existera qu'�
partir du d�p�t au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait du pr�sent acte de constitution.
Volet B - suite
Les comparants d�clarent que la soci�t� reprendra fes engagements pris au nom et pour le compte de la soci�t� en constitution end�ans les deux ann�es avant la passation du pr�sent acte, conform�ment � l'article 60 du Code des Soci�t�s. Cette reprise ne sera effective qu'� partir du moment auquel la soci�t� aura obtenue la personnalit� juridique.
Les engagements pris entre la date de la passation du pr�sent acte constitutif et la date du d�p�t devront �tre ratifi�s par la soci�t� end�ans les deux mois suivant la date � laquelle la soci�t� aura obtenue la personnalit� juridique, conform�ment � l'article 60 du Code des Soci�t�s.
DISPOSITIONS FINALES
A l'instant, les administrateurs pr�nomm�s d�cident � l'unanimit�, sous la condition suspensive du d�p�t au greffe d'un extrait de l'acte de constitution de la soci�t�, de nommer comme administrateur-d�l�gu�:
La soci�t� anonyme ELDIAUR, dont le si�ge social est situ� Elisabethlaan 30 � 1970 Wezembeek-Oppem, RPM 0883.415.322, repr�sent�e comme dit est, et ce pour une dur�e de six ann�es,
Ce mandat expirera � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2018.
MANDAT SPECIAL
Tous pouvoirs sp�ciaux sont donn�s � la soci�t� OUTCOME BVBA, ayant son si�ge social � 1830 Machelen, Dorpsplein, 2, repr�sent�e par Madame lise GETTEMAN et Monsieur Patrick DE SMET, avec facult� de substitution, aux fins d'entamer les d�marches administratives pour l'inscription, modification, ou radiation aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises (loi du 16 janvier 2003 portant cr�ation d'une Banque Carrefour des Entreprises, modernisation du Registre de commerce, cr�ation de guichets d'entreprises agr�es et divers autres dispositions), � son assujettissement �ventuel � la taxe sur la valeur ajout�e, et toutes autres formalit�s.
A cette fin, le mandataire peut au nom de la soci�t� constitu�e, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire m�me non express�ment pr�vu par les pr�sentes.
Ce mandat ne peut en aucun cas engager une quelconque responsabilit� du mandataire sur le plan financier.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE d�livr� sur papier libre avant enregistrement, dans le seul but d'�tre d�pos�
au Greffe du Tribunal de commerce, aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge.
Didier BRUSSELMANS
Notaire
D�pos� en m�me temps: une exp�dition- rapport du r�viseur d'entreprises- rapport des fondateurs.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
yN
R�serv�
au
Moniteur
belge
17/03/2015
��MOD WORD 11.1
1Y ~`~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge
apr�s d�p�t de l'acte au greffe
R�sen au Monite belgt ilmeggin
Ne d'entreprise 0500.918.193 D�nomination
(en entier) : F-VDD
D�pos� / Re�u le
8 MRT I~,~~
au greffe du trileaRttede commereei
frrxnccphone de Bruxelles
(en abr�g�) :
Forme juridique : SOCI�T� ANONYME
si�ge : B- 1050 Bruxelles, Rue du Couloir 20
(adresse compl�te)
Obiet(s) de l'acte :MODIFICATION DES STATUTS COORDINATION
D'un acte re�u par le notaire Didier BRUSSELMANS, � Berchem-Sainte-Agathe, le 12 f�vrier 2015, d�pos� au 2�me bureau de l'Enregistrement de Jette, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "F-VDD", ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, Rue du Couloir 20 a d�cid� :
PREMIERE RESOLUTION MODIFICATION DES STATUTS RELATIVEMENT AU TRANSFERT DES ACTIONS.
L'assembl�e d�cide d'adopter la proposition de texte reprise � l'ordre du jour et de modifier les statuts relativement au transfert d'actions concernant respectivement la cession d'action, l'�mission d'obligations et le d�membrement-indivision, tels que ce texte est repris au point I de l'ordre du jour.
Modification des articles des statuts relatifs au transfert d'actions concernant respectivement la cession d'action, l'�mission d'obligations, le d�membrement et l'indivision, par le texte suivant
"ARTICLE 8 - TRANSFERT DES ACTIONS
Nonobstant les proc�dures de droit de pr�emption et d'agr�ment pr�vues � l'article 9 ci-apr�s, pour �tre, valable, le transfert entre vifs, � titre on�reux ou � titre gratuit d'Actions nominatives, ainsi que la cr�ation d'un, droit d'usufruit d�coulant d'une obligation l�gale ou le nantissement d'Actions, pour autant qu'il ait �t� express�ment autoris�, doivent �tre constat�s par un acte authentique ou sous seing priv�. Si les autres actionnaires et/ou une Stichting Administratiekantoor, qui d�tiendrait la majorit� des actions, ne sont pas intervenus dans l'acte, le fait devra leur �tre signifi� � la diligence de l'une des parties concern�es, par lettre recommand�e.
Les descendants en ligne directe des �poux VANDEN DAEL COLLIN sont regroup�s en trois branches. familiales :
-La branche familiale A, �tant celle de Bernard et Christine DANZE, et leurs descendants (� l'exclusion des: conjoints),
-La branche familiale B, �tant celle de Jean-Fran�ois, Thierry et Marie-Fr�d�rique VANDEN DAEL, et leurs descendante (� l'exclusion des conjoints),
-La branche familiale C, �tant celle de Damien, Matthieu, Pierre-Paul et Louise VANDEN DAEL, et leurs descendante (� l'exclusion des conjoints).
ARTICLE 9 - CESSION DES ACTIONS
a. Est libre, et n'est donc pas soumis au pr�sent article 9, toute cession d'Actions � titre on�reux ou � titre gratuit, ou transmise pour cause de mort au sein d'une m�me branche familiale, telle que les branches familiales ont �t� d�finies � l'article 8 ci-avant, ainsi que la cession pour cause de mort, uniquement de l'usufruit, � un conjoint survivant.
b. En dehors de la cession libre pr�vue � l'alin�a pr�c�dent, toute cession, � titre gratuit ou � titre on�reux d'Actions, ainsi qu'une transmission pour cause de mort, pour �tre valable, devra toujours �tre soumise aux dispositions du pr�sent article,
Pour l'application du pr�sent article, le terme � cession � ou � c�der � doit s'entendre comme toute op�ration ayant pour effet, direct ou indirect, m�me futur ou �ventuel, un transfert de propri�t� dans le sens le plus large, � titre particulier ou universel, entre vifs � titre gratuit ou on�reux, pour cause de mort, en pleine propri�t�, usufruit, nue-propri�t�, indivision ou autres formes de d�membrement, notamment par vente, �change, donation, apport en soci�t� (sauf l'apport � une soci�t� de droit commun qui ne donne pas lieu � l'application du pr�sent article), fusion, scission, liquidation, dation en payement, apport � une communaut�'
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge
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matrimoniale, apport dans le cadre d'un transfert d'une branche d'activit� ou d'une universalit�, octroi d'une option, eto. des Actions de la Soci�t�.
Par � Actionnaire� dans les pr�sents statuts, on entend non seulement les personnes physiques ayant un droit de propri�t�, mais �galement les porteurs de parts d'une soci�t� de droit commun sans personnalit� juridique.
Par � Tiers � dans les pr�sents statuts, on entend toute personne qui n'est pas membre d'une des branches familiales A, B ou C, telles que d�finies � l'article 8 qui pr�c�de.
c. Toutes les notifications faites en ex�cution du pr�sent article sont, sans exception, faites par courriel � fa derni�re adresse communiqu�e au Conseil d'administration de la Soci�t�, confirm�e end�ans les 48 heures par lettre recommand�e � la poste, les d�lais commen�ant � courir � partir de ia date d'exp�dition de la lettre appos�e sur le r�c�piss� de la recommandation postale.
Chaque Actionnaire devra informer sans d�lai le Conseil d'administration de la Soci�t� de toute modification d'adresse �lectronique et/ou physique.
Les notifications sont valablement adress�es
-aux Actionnaires aux derni�res adresses �lectronique et physique connues ou communiqu�es au Conseil d'administration de la Soci�t�,
-au Conseil d'administration aux derni�res adresses �lectroniques connues des administrateurs et physiquement, au si�ge de la Soci�t�,
d. Les d�lais se comptent de minuit � minuit. Ils sont calcul�s depuis le lendemain du jour de l'acte ou de l'�v�nement qui y donne cours. Le jour de l'�ch�ance est compris dans le d�lai. Tous les d�lais se calculent en jours calendriers.
e. Pour le calcul du nombre d'Actions que chaque Actionnaire peut pr�empter, il est tenu compte uniquement des Actions pour lesquels il a �t� pris part au vote � la derni�re assembl�e des Actionnaires et chaque r�sultat de calcul est arrondi � l'unit� inf�rieure pour les centi�mes de 1 � 49, et � l'unit� sup�rieure pour tes centi�mes de 50 � 99. Si l'arrondi aboutit � une unit� exc�dentaire, il sera retir� aux Actionnaires dont le r�sultat avoisine les 50 centi�mes (50 � 60 centi�mes) l'unit� attribu�e et il sera tir� au sort entre ces Actionnaires pour d�terminer !e(s)quel(s) pourra(ont) exercer son/leur droit de pr�emption sur Piles Action(s) disponible(s).
f. Tout nantissement des Actions exigera toujours l'accord pr�alable du Conseil d'administration de la Soci�t�.
g. Il est �tabli une proc�dure de pr�emption (A), une proc�dure d'agr�ment (B) et une sanction en oas de non-respect de l'une ou l'autre de ces proc�dures (C).
h. Ces proc�dures sont justifi�es par l'int�r�t social de la soci�t�, et plus particuli�rement par le souci d'assurer de tout temps la stabilit� de l'actionnariat et du contr�le de la Soci�t�, ainsi qu'une coh�rence dans la gestion de la soci�t�.
A.Proc�dure de pr�emption
1. G�n�ralit�s
1. Si un Actionnaire souhaite c�der ses Actions, � titre on�reux ou � titre gratuit, il doit les proposer d'abord, par notification, aux membres de sa branche familiale, en pr�cisant le nombre d'Actions dont la cession est envisag�e, le prix offert par le candidat-acqu�reur �ventuel, et ses coordonn�es compl�tes, ainsi que toutes les autres conditions de la cession projet�e (ci-apr�s � l'Offre de cession �),
Les Actionnaires de la m�me branche familiale doivent notifier leur volont� d'exercer leur droit de pr�emption au C�dant, au plus tard dans les 30 jours de l'envoi de notification vis�e au paragraphe pr�c�dent, en mentionnant le nombre d'Actions qu'il souhaite acqu�rir.
Les Actionnaires de la m�me branche familiale pourront acqu�rir les Actions au prix fix� comriie pr�cis� au point 15 ci-apr�s.
Les Actions qui n'auront pas �t� pr�empt�es par les membres de la famille de l'Actionnaire qui souhaite c�der ses Actions seront propos�es aux autres Actionnaires de la mani�re d�crite aux points 2 � Cession entre vifs � titre on�reux � et 3 � Cession entre vifs � titre gratuit� ci-apr�s.
2.Cession entre vifs � titre on�reux
a)Droit de pr�emption au sein de la branche familiale A
Premier tour
2, L'Actionnaire de la branche familiale A qui d�sire proc�der � une cession de tout ou partie de ses Actions (ci-apr�s � le C�dant de la branche A�) doit, apr�s avoir propos� ses Actions aux membres de sa branche familiale, notifier au Conseil d'administration de la Soci�t�, son intention de cession, en pr�cisant le nombre d'Actions dont la cession est envisag�e, le prix offert par le candidat-acqu�reur �ventuel, et ses coordonn�es compl�tes, ainsi que toutes les autres conditions de la cession projet�e (ci-apr�s � l'Offre de cession �).
D�s r�ception de la notification du C�dant, le Conseil d'administration notifie aux Actionnaires de la branche familiale B et aux Actionnaires de la branche familiale C (ci-apr�s les � Actionnaires des branches B et C�) l'Offre de cession.
3. Les Actionnaires des branches B et C peuvent exercer leur droit de pr�emption, proportionnellement au nombre d'Actions qu'ils d�tiennent chacun par rapport au nombre total d'Actions d�tenus par les branches familiales B et C. L'exercice du droit de pr�emption doit �tre notifi� par chaque Actionnaire des branches B et C au Conseil d'administration de la Soci�t�, au plus tard dans les 30 jours de l'envoi de notification vis�e au point 2 qui pr�c�de, en mentionnant le nombre d'Actions qu'il souhaite acqu�rir.
Les Actionnaires de la m�me branche B ou C peuvent librement c�der entre eux leur droit de pr�emption,
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Les Actionnaires des branches B et C peuvent pr�alablement � l'expiration de ce d�lai renoncer express�ment � l'exercice de leur droit. L'absence de r�ponse dans le d�lai vaudra renonciation expresse au droit de pr�emption.
Deuxi�me tour
4. Si au terme du premier tour, toutes les Actions offertes � la cession n'ont pas �t� pr�empt�es, le Conseil d'administration de la Soci�t� devra notifier aux Actionnaires des branches B et C ayant exerc� leur droit de pr�emption au premier tour (ci-apr�s lelles � Actionnaires des branches B et C ayant exerc� son/leur droit de pr�emption �), dans les 8 jours de l'expiration du d�lai de 30 jours vis� au point 3 ci-avant, le nombre d'Actions non encore pr�empt�es.
5. Chaque Actionnaire de la branche B et C ayant exerc� son droit de pr�emption doit notifier au Conseil d'administration de la Soci�t�, au plus tard dans les 15 jours de l'envoi de notification vis�e au point 4 qui pr�c�de, le nombre d'Actions qu'il souhaite acqu�rir.
Les Actionnaires de la m�me branche B ou C ayant exerc� leur droit de pr�emption peuvent librement c�der entre eux leur droit de pr�emption.
Si le nombre d'Actions pour lesquels le droit de pr�emption a �t� exerc� au deuxi�me tour est sup�rieur au nombre d'Actions restant � pr�empter, celles-ci seront r�parties entre les Actionnaires ayant exerc� leur droit de pr�emption au deuxi�me tour, proportionnellement au nombre d'Actions qu'ils d�tiennent chacun par rapport au nombre total des Actions d�tenus par les branches B et C, sous d�duction du nombre d'Actions des Actionnaires des branches B et C n'ayant pas exerc� leur droit de pr�emption au premier tour.
Les Actionnaires des branches B et C ayant exerc� leur droit de pr�emption peuvent pr�alablement � l'expiration de ce d�lai renoncer express�ment � l'exercice de leur droit. L'absence de r�ponse dans le d�lai vaudra renonciation expresse au droit de pr�emption,
b)Droit de pr�emption au sein de la branche familiale B et de la branche familiale C
Premier tour
6. L'Actionnaire de la branche familiale B ou de la branche familiale C qui d�sire proc�der � une cession de tout ou partie de ses Actions (ci-apr�s � le C�dant de la branche B ou C�) doit, apr�s avoir propos� ses Actions aux membres de sa branche familiale, notifier au Conseil d'administration de la Soci�t� son intention de cession, en pr�cisant le nombre d'Actions dont la cession est envisag�e, le prix offert par le candidat-acqu�reur �ventuel, et ses coordonn�es compl�tes, ainsi que toutes les autres conditions de la cession projet�e (ci-apr�s � l'Offre de cession �).
D�s r�ception de la notification du C�dant, le Conseil d'administration notifie aux Actionnaires de l'autre branche familiale B ou C (ci-apr�s les � Actionnaires de l'autre branche�) l'Offre de cession.
7. Les Actionnaires de l'autre branche peuvent exercer leur droit de pr�emption, proportionnellement au nombre d'Actions qu'ils d�tiennent chacun par rapport au nombre total de Actions d�tenues par leur branche familiale. L'exercice du droit de pr�emption doit �tre notifi� par chaque Actionnaire de l'autre branche au Conseil d'administration de la Soci�t�, au plus tard dans les 30 jours de l'envoi de notification vis�e au point 6 qui pr�c�de, en mentionnant le nombre d'Actions qu'il souhaite acqu�rir.
Les Actionnaires de la m�me branche peuvent librement c�der entre eux leur droit de pr�emption.
Les Actionnaires des branches B ou C peuvent pr�alablement � l'expiration de ce d�lai renoncer express�ment � l'exercice de leur droit. L'absence de r�ponse dans le d�lai vaudra renonciation expresse au droit de pr�emption.
Deuxi�me tour
8. Si au terme du premier tour, toutes les Actions offertes � la cession n'ont pas �t� pr�empt�es, le Conseil d'administration de fa Soci�t� devra notifier aux Actionnaires de l'autre branche ayant exerc� leur droit de pr�emption au premier tour (ci-apr�s lelies � Actionnaires de l'autre branche ayant exerc� son/leur droit de pr�emption �), dans les 8 jours de l'expiration du d�lai de 30 jours vis� au point 7 ci-avant, le nombre d'Actions non encore pr�empt�es.
9. Chaque Actionnaire de l'autre branche ayant exerc� son droit de pr�emption doit notifier au Conseil d'administration de la Soci�t�, au plus tard dans les 15 jours de l'envoi de notification vis�e au point 8 qui pr�c�de, le nombre d'Actions qu'il souhaite acqu�rir.
Les Actionnaires de la m�me branche ayant exerc� leur droit de pr�emption peuvent librement c�der entre eux leur droit de pr�emption.
Si le nombre d'Actions pour lesquels le droit de pr�emption a �t� exerc� au deuxi�me tour est sup�rieur au nombre de Actions restant � pr�empter, celles-ci seront r�parties entre les Actionnaires de l'autre branche ayant exerc� leur droit de pr�emption au deuxi�me tour, proportionnellement au nombre d'Actions qu'ils d�tiennent chacun par rapport au nombre total des Actions d�tenus par leur branche, sous d�duction du nombre d'Actions des Actionnaires de leur branche n'ayant pas exerc� leur droit de pr�emption au premier tour.
Les Actionnaires de l'autre branche ayant exerc� leur droit de pr�emption peuvent pr�alablement � l'expiration de ce d�lai renoncer express�ment � l'exercice de leur droit. L'absence de r�ponse dans le d�lai vaudra renonciation expresse au droit de pr�emption.
Troisi�me tour
10. Si au terme du deuxi�me tour de la proc�dure de pr�emption au sein des branches familiales B ou C, toutes les Actions du C�dant n'ont pas �t� pr�empt�es, le Conseil d'administration de la Soci�t� devra notifier aux Actionnaires de la branche familiale A (ci-apr�s les � Actionnaires de la branche A�) dans les 8 jours de l'expiration du d�lai de 15 jours vis� au point 9 ci-avant, le nombre d'Actions non encore pr�empt�s. Chaque Actionnaire de la branche A pourra exercer le droit de pr�emption sur les Actions non encore pr�empt�es, proportionnellement au nombre d'Actions qu'il d�tient par rapport au nombre total de Actions de la branche A.
1. T 11. L'exercice du droit de pr�emption doit �tre notifi� par chaque Actionnaire de la branche A au Conseil d'administration de la Soci�t�, au plus tard dans les 8 jours de l'envoi de notification vis�e au point 10 qui pr�c�de, en mentionnant le nombre d'Actions qu'il souhaite acqu�rir,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge Les Actionnaires de la branche A peuvent librement c�der entre eux leur droit de pr�emption.
Les Actionnaires de la branche A peuvent pr�alablement � l'expiration de ce d�lai renoncer express�ment � l'exercice de leur droit. L'absence de r�ponse dans le d�lai vaudra renonciation expresse au droit de pr�emption,
Quatri�me tour
12. Si au terme du troisi�me tour, toutes les Actions offertes � la cession n'ont pas �t� pr�empt�es, le Conseil d'administration de la Soci�t� devra notifier aux Actionnaires de la branche A ayant exerc� leur droit de pr�emption au troisi�me tour (ci-apr�s lettes � Actionnaires de la branche A ayant exerc� sonneur droit de pr�emption �), dans les 8 jours de l'expiration du d�lai de 15 jours vis� au point 11 ci-avant, le nombre d'Actions non encore pr�empt�es,
13. Chaque Actionnaire de la branche A ayant exerc� son droit de pr�emption doit notifier au Conseil d'administration de la Soci�t�, au plus tard dans les 8 jours de l'envoi de notification vis�e au point 12 qui pr�c�de, le nombre de Actions qu'il souhaite acqu�rir.
Les Actionnaires de la branche A ayant exerc� leur droit de pr�emption peuvent librement c�der entre eux leur droit de pr�emption.
SI le nombre d'Actions pour lesquels le droit de pr�emption a �t� exerc� au quatri�me tour est sup�rieur au nombre d'Actions dont la cession est envisag�e, celles-ci seront r�parties entre les Actionnaires de la branche A ayant exerc� leur droit de pr�emption au troisi�me tour, proportionnellement au nombre d'Actions qu'ils d�tiennent chacun par rapport au nombre total des Actions d�tenues par la branche A, sous d�duction du nombre d'Actions des Actionnaires de la branche A n'ayant pas exerc� leur droit de pr�emption au troisi�me tour.
Les Actionnaires de la branche A ayant exerc� leur droit de pr�emption peuvent pr�alablement � l'expiration de ce d�lai renoncer express�ment � l'exercice de leur droit. L'absence de r�ponse dans le d�lai vaudra renonciation expresse au droit de pr�emption.
Cession libre sous r�serve d'agr�ment
14. Si au terme du deuxi�me tour pour toute cession par les Actionnaires de la branche A et si au terme du quatri�me tour pour toute cession par les Actionnaires des branches B et C, toutes les Actions du C�dant n'ont pas �t� pr�empt�es et sous r�serve de l'agr�ment pr�vu ci-apr�s, le C�dant pourra librement c�der � un Tiers, la totalit� des Actions dont la cession est envisag�e au prix demand�.
Prix et paiement du prix
15. Si toutes les Actions du C�dant ont �t� pr�empt�es par des membres des branches familiales A, B ou C, le prix de la cession auxdits membres de branches familiales sera d�termin� en fonction de la derni�re valeur des Actions de la Soci�t�, telle que pr�cis�e chaque ann�e dans le rapport annuel du Conseil d'administration de la Stichting Administratiekantoor - s'il en existe une, qui d�tiendrait la majorit� des actions - r�dig� en vue de l'assembl�e g�n�rale annuelle de la Stichting Administratiekantoor, avec une d�cote de 25 %.
Le prix de cession de chaque Action � un membre d'une branche familiale sera d�termin� comme suit
valeur de la Soci�t� dans le dernier rapport annuel du CA de la SAK x 75 %
nombre total d'Actions de la Soci�t�
S'il n'y avait pas, ou s'il ne devait plus y avoir, de Stichting Administratiekantoor qui d�tiendrait la majorit� des actions, c'est au Conseil d'administration de la Soci�t� qu'il appartiendrait chaque ann�e de d�terminer la valeur des Actions de la Soci�t�, et de reprendre cette valorisation dans un rapport qui sera �tabli une fois par an. C'est cette valeur, avec une d�cote de 25 %, qui serait reprise dans la formule mentionn�e � l'alin�a pr�c�dent.
16. Le prix fix� conform�ment au point 15 ci-avant doit �tre pay� dans les 60 (soixante) jours de l'expiration du d�lai de notification pr�vu pour te deuxi�me tour en cas de cession par un Actionnaire de la branche familiale A et dans les 60 (soixante) jours de l'expiration du d�lai de notification pr�vu pour le quatri�me tour en cas de cession par un Actionnaire de la branche familiale B ou C.
3. Cession entre vifs � titre gratuit
17. La proc�dure pr�vue sous le point � I. Cession entre vifs � titre on�reux � devra �tre respect�e si un Actionnaire d�cide de c�der tout ou partie de ses Actions � titre gratuit � une personne autre qu'un membre de sa branche familiale (sous r�serve du droit d'agr�ment pr�vu au point � B. Proc�dure d'agr�ment �),
Le prix d'exercice du droit de pr�emption sera le prix fix� conform�ment au point 15 ci-avant.
4. Transmission pour cause de mort
18, Hormis les membres de la m�me branche familiale et le conjoint survivant pour l'usufruit uniquement, vis-�-vis desquels la transmission pour cause de mort est libre, les �ventuels autres h�ritiers ou l�gataires peuvent rester Actionnaires pour autant que les Actionnaires n'aient pas exerc� leur droit de pr�emption confomi�rnent � la proc�dure pr�vue sous le point � I, Cession entre vifs � titre on�reux � (sous r�serve du droit d'agr�ment pr�vu au point � B. Proc�dure d'agr�ment �).
S'il n'y a pas de transmission pour cause de mort � un membre de la m�me branche familiale, le Conseil d'administration de la Soci�t� devra, dans le mois du d�c�s de l'Actionnaire, mettre en oeuvre la proc�dure de pr�emption pr�vue sous le point � I. Cession entre vifs � titre on�reux �.
Le prix d'exercice du droit de pr�emption sera le prix fix� conform�ment au point 15 ci-avant,
B.Proc�dure d'agr�ment
19. Toute cession d'Actions � un Tiers est soumise � l'agr�ment du Conseil d'administration de la Soci�t�.
Volet B - Suite
Cet agr�ment n'est pas requis si la cession s'op�re au profit d'un ou plusieurs Actionnaires ou d'une personne membre d'une des branches familiales A, B ou C.
20. Au terme de la proc�dure de pr�emption et si toutes les Actions n'ont pas �t� pr�empt�es par les Actionnaires, le Conseil d'administration est tenu de se r�unir, ou de statuer par �crit, dans un d�lai de quinze jours � compter de l'�ch�ance du d�lai vis� au point 5 qui pr�c�de en cas de cession par un membre de la branche familiale A, ou de l'�ch�ance du d�lai vis� au point 13 qui pr�c�de en cas de cession par un membre de la branche familiale B ou C, et notifie dans ce d�lai de quinze jours sa d�cision, afin
" soit de donner son agr�ment � la cession projet�e ;
" soit de refuser son agr�ment et :
C soit de d�signer un ou plusieurs acqu�reurs qui acquerront l'int�gralit� des Actions objet de la demande d'agr�ment, au prix fix� conform�ment au point 15 qui pr�c�de. Le Conseil d'administration doit trouver un ou plusieurs acqu�reur dans les trente jours de la notification de son refus ;
o soit de convoquer, dans les huit jours de la notification de son refus, une assembl�e g�n�rale en vue d'�tre habilit� � proc�der au rachat d'Actions propres de la Soci�t�, en respectant scrupuleusement les dispositions l�gales, et notamment les articles 620 et suivants du Code des Soci�t�s.
21. La convocation � la r�union du Conseil d'administration ou la consultation �crite fait part du contenu de l'Offre de cession.
22. Le refus d'agr�ment ne doit pas �tre motiv� et ne donne lieu � aucun recours.
23. Si le Conseil accorde l'agr�ment demand�, la cession devra �tre effectu�e dans un d�lai de trente jours. C. Sanction
24. En cas de cession d'Actions en violation d'une quelconque disposition du pr�sent article 9, le C�dant
devra aux autres Actionnaires des branches familiales A, B et C une indemnit� forfaitaire et irr�ductible calcul�e
en fonction du nombre d'actions d�tenues par l'Actionnaire d�faillant et de la valeur de la Soci�t� telle que
d�finie une fois par an par le Conseil d'administration de la Stichting Administratiekantoor, ou � d�faut de
Stichting Administratiekantoor qui d�tiendrait la majorit� des actions, par le Conseil d'administration de la
Soci�t�, selon la formule suivante :
valeur de la Soci�t� dans le dernier rapport annuel du CA de la SAK ou de la soci�t�
x
nombre d'Actions c�d�es en violation du pr�sent article / nombre total d'Actions de la Soci�t�
(soit le pourcentage de participation de l'Actionnaire d�faillant dans le capital de la Soci�t�)
x
2 (deux)
L'indemnit� vers�e sera r�partie entre Actionnaires en proportion du nombre d'Actions d�tenues par chacun
par rapport au nombre total d'Actions repr�sentant le capital de la Soci�t�, sous d�duction du nombre d'Actions
d�tenues par l'Actionnaire d�faillant.
Ayants-cause
Les droits et obligations attach�s � un titre le suivent en quelques mains qu'il passe. Les h�ritiers ou
cr�anciers d'un Actionnaire ne peuvent, sous quelque pr�texte que ce soit, provoquer l'apposition de scell�s sur
les biens et valeurs de la soci�t�, ni s'immiscer en aucune mani�re dans son administration. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale.
ARTICLE 10 - OBLIGATIONS
La Soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des bons ou obligations hypoth�caires ou autres par
d�cision du conseil d'administration de la soci�t� qui d�terminera les conditions d'�mission.
Les obligations convertibles ou les droits de souscriptions sont �mis en vertu d'une d�cision de l'assembl�e
g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification des statuts. Les bons ou obligations au porteur sont
valablement sign�s par deux administrateurs ; ces signatures peuvent �tre remplac�es par des griffes,
ARTICLE 11 DEMEMBREMENT DU DROIT DE PROPRIETE D'ACTION
En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s
exclusivement par l'usufruitier.
L'usufruitier a droit aux dividendes provenant du b�n�fice de l'exercice social en cours et des b�n�fices
report�s.
Lorsque, en cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action en nue-propri�t� et usufruit, des
r�serves sont incorpor�es dans le capital avec attribution de nouvelles parts, ces nouvelles parts reviendront au '
nu-propri�taire pour la nue-propri�t� et � l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-propri�taire et
usufruitier."
2. Pouvoirs � conf�rer pour l'ex�cution de la r�solution qui pr�c�de et pour autant que de besoin � proc�der
� la renum�rotation des articles.
DEUXIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui
pr�c�dent, la renum�rotation des articles et au d�p�t d'un texte coordonn� des statuts, conform�ment aux
dispositions l�gales.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE d�livr� sur papier libre avant enregistrement, dans le seul but d'�tre d�pos�
au Greffe du Tribunal de commerce, aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge.
Didier BRUSSELMANS-Notaire
Rue des Soldats, 60
B-1082 Berchem-Sainte-Agathe
D�pos� en m�me temps: une exp�dition.
." ionit�ur belge
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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
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