FAIRCOM

Société anonyme


Dénomination : FAIRCOM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 865.964.035

Publication

13/01/2011
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4

Mod 2,0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0865.964.035

Dénomination

(en entier) : FAIRCOM

Forme juridique : société anonyme

Siège : Avenue Louise, 2871 boîte 19, à 1050 Bruxelles

Obiet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION, OPERATION ASSIMILEE - DISSOLUTION SOCIETE A ABSORBER

Réservé

au

Moniteur

belge











*11006735



®M Zere

03 JAN 2011

Greffe

L'an deux mille dix;

Le trente-et-un août,

Devant nous, Eric Levie, notaire associé de résidence à Schaerbeek-Bruxelles, substituant son Confrère,

momentanément empêché, Maître Régis Dechamps, notaire de même résidence,

S'est réuni en assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "FAIRCOM", établie à 1050

Bruxelles; avenue Louise, n° 287119, l'actionnaire unique, ci-après mieux qualifié;

Société constituée suivant acte reçu le 18 juin 2004, par le notaire Yves Dechamps, notre prédécesseur à

Schaerbeek, (Annexe au Moniteur belge de date-numéro 20040702-04097790).

Dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.

Immatriculée sous TVA BE 0865 964 035 RPM Bruxelles.

Bureau

La séance est ouverte à 11 heures, en présence de l'actionnaire unique, la société privée à responsabilité

limitée « KATINVEST », ci-après mieux qualifiée, ici représentée par son gérant, Monsieur FRELINX Henri

Edmond, né à Ixelles, le 03 août 1949, numéro national 490803-393-20, domicilié à 1050 Bruxelles, avenue

Louise 244 ;

La composition de l'assemblée ne permet pas la designation d'un secrétaire ni d'un scrutateur.

Composition de l'assemblée

Est donc présent l'actionnaire unique dont la désignation et le nombre de titres suivent:

La société privée à responsabilité limitée « KATINVEST », établie à 1050 Bruxelles, avenue Louise, n°

287119, immatriculée sous TVA BE 0470 363 886 RPM Bruxelles.

Propriétaire de la totalité des titres existants.

Exposé de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique expose et requiert le notaire d'acter la fusion par absorption de la société anonyme «

FAIRCOM » par la société privée à responsabilité limitée « KATINVEST », conformément à l'article 676 du

Code des sociétés,

L La présente assemblée a pour ordre du jour

(1) Examen du projet de fusion établi par les organes d'administration de la société privée à responsabilité limitée « KATINVEST », société absorbante, et de la société anonyme « FAIRCOM », société à absorber, conformément à l'article 719 du Code des sociétés.

Possibilité pour l'actionnaire unique d'obtenir une copie du projet de fusion sans frais.

(2) Dissolution, sans liquidation, de la présente société et fusion avec la société privée à responsabilité [imitée « KATINVEST », société absorbante préqualifiée, par voie de transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société anonyme « FAIRCOM » (société à absorber) à la société « KATINVEST » (société absorbante), déjà titulaire de toutes les actions de la société à absorber.

Toutes les opérations réalisées par fa société absorbée depuis le 1er juin 2010 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

(3) Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours - Décharge aux: administrateurs de la société absorbée.

(4) Pouvoirs à conférer aux fins de procéder à l'exécution et à la constatation des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.

Il. Projet de fusion

Conformément à l'article 719, dernier alinéa, du Code des sociétés, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le 07 juillet 2010, soit six semaines au moins avant la présente; assemblée générale, par les organes d'administration des sociétés absorbante et à absorber. Il a été publié,;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

pour la société à absorber, par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge de date-numéro

2010071611015873.

Le représentant de la société anonyme « FAIRCOM » dépose sur le bureau un exemplaire du projet de

fusion et la preuve du dépôt délivrée par le greffe.

III. Information des actionnaires

1 - Conformément à l'article 720, § 1er, du Code des sociétés, une copie du projet de fusion dont question au point 1. à l'ordre du jour a été adressée à l'actionnaire unique, qui le reconnaît, un mois au moins avant l'assemblée générale.

2 - Conformément à l'article 720, § 2, du Code des sociétés, l'actionnaire unique a pu prendre connaissance

au siège social, à partir du 07 juillet 2010, soit un mois au moins avant l'assemblée, des documents suivants:

1 ° le projet de fusion;

2° les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbée;

3° les rapports des administrateurs des trois derniers exercices;

4° l'état comptable de chacune des deux sociétés, arrêté au 31 mai 2010.

L'actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande' une copie intégrale ou partielle des documents

repris aux points 1° à 4° ci-avant, conformément à l'article 720, § 3, du Code des sociétés.

IV.11 résulte de la liste de présence que l'intégralité des titres est représentée à l'assemblée, soit bien plus de

la moitié du capital social.

Monsieur Jeffrey STEINER, administrateur, a renoncé par écrit à être convoqué.

Validité de l'assemblée

L'exposé de l'actionnaire unique est déclaré exact par lui; il se reconnaît valablement constitué en

assemblée générale extraordinaire et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

Délibérations

L'actionnaire unique aborde l'ordre du jour et prend les résolutions ci-après:

(1) Projet de fusion

r. Les organes d'administration de la société' privée à responsabilité limitée « KATINVEST », société

CU absorbante, et de la société anonyme « FAIRCOM », société absorbée, ont établi un projet de fusion,

conformément à l'article 719 du Code des sociétés. Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de

o commerce de Bruxelles, le 07 juillet 2010, tant par la société absorbante que par la société à absorber, et publié

X par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge de date-numéros 20100716/10105872 et 10105873.

e L'actionnaire unique approuve ce projet de fusion.

rm (2) Dissolution - Fusion

CU

wr Conformément au projet de fusion susvanté, l'actionnaire unique décide la dissolution, sans liquidation, de

°' la présente société et sa fusion avec la société privée à responsabilité limitée « KATINVEST », société

e absorbante préqualifiée , par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la

présente société « FAIRCOM », société absorbée préqualifiée, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 31 mai 2010, toutes les opérations réalisées depuis le 1er juin 2010 par la

c société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la

N société absorbante.

La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal

de l'assemblée générale de la société absorbante.

- La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales

' des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par

cdtransfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications statutaires éventuelles qui résulteraient de la fusion, conformément à l'article 724 du Code des sociétés.

e Conformément à l'article 682 du Code des sociétés, la fusion entraînera, lors de la décision prise par

ri) l'assemblée générale de-la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente

el société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société privée à responsabilité

te

rm limitée « KATINVEST » société absorbante.

ci) Conformément à l'article 726, § 2, du.Code des sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution de

°' parts sociales, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.

(3) Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels  Décharge aux administrateurs CU

et Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier et le 31 mai 2010

seront établis par le conseil d'administration de la société absorbée.

Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée,

CU administrateurs dont les mandats prendront fin avec la fusion, feront l'objet d'une décision de l'assemblée

ca générale de la société absorbante, conformément à l'article 727 du Code des sociétés.

(4) Pouvoirs

L'actionnaire unique confère tous pouvoirs, avec faculté de substitution, à Madame Van Rampelbergh Nora, née à Berchem-Sainte-Agathe, le 14 février 1963, domiciliée à Temat, Winterweg, 7C.

Aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 31 mai 2010 dans la comptabilité de la société absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, M ci-avant désigné pourra en outre:

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Volet B - Suite

- dispenser les conservateurs des hypothèques, le cas échéant, de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements;

- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société `:

absorbante; "

- accomplir toutes les formalités requises auprès du registre des personnes morales et de la T.V.A, ;

- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses

pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Attestation

" Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et i

formalités incombant à la présente société, conformé-'ment à l'article 723 du Code des sociétés.

Election de domicile

Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

Déclaration fiscales

N Le patrimoine de la société « FA1RCOM » ne comporte pas d'immeubles.

B/ La présente fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117 et 120, dernier alinéa, du Code des droits

d'enregistrement, 211 du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18, § 3, du Code de la taxe sur la valeur

ajoutée,

Certificat d'identité

Le notaire soussigné certifie que les nom, prénom(s), lieu et date de naissance et le domicile de

l'intervenant, personne physique, correspondent aux données reprises à sa carte d'identité nationale.

Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures 20'.

Droit d'écriture

Un droit d'écriture de nonante-cinq euros (95 E) sera payé sur déclaration par le notaire soussigné.

Dont acte et procès-verbal.

Fait et passé à Schaerbeek-Bruxelles, en l'étude.

Lecture Intégrale et commentée faite au voeu de la loi, l'intervenant a signé, ainsi que nous, notaire.

Suivent les signatures. "

« Enregistré trois rôles sans renvoi au ler bureau de l'Enregistrement de Schaerbeek le 09 septembre 2010

volume 75 folio 93 case 02. Reçu : vingt-cinq euros (25). Le Receveur a.i. (signé) J. MODAVE. »

Dépôt simultané d'une epédition de l'acte.

Eric Levie, notaire associé à Schaerbeek

Mentionner sur la dernière page du Volet S : Au reçto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

16/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 19.05.2009, DPT 15.06.2009 09223-0263-007
03/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 20.05.2008, DPT 30.06.2008 08324-0164-007
27/06/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 15.05.2007, DPT 25.06.2007 07266-0033-008
13/07/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 16.05.2006, DPT 12.07.2006 06454-2172-011

Coordonnées
FAIRCOM

Adresse
AVENUE LOUISE 287, BTE 19 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale