FARM.BE

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


Dénomination : FARM.BE
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 536.566.782

Publication

21/08/2014
ÿþ i Mod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

11 Pall. 2014

OFIUXELLES

Greffe

flhl

Réservé

au

Moniteu

belge

*191578 3*

N° d'entreprise : 0536.566.782

Dénomination

(en entier) : frm.be

Forme juridique : Société Coopérative à responsabilité limitée

Siège : quai au Bois à Brûler, 43 -1000 Bruxelles

Objet de l'acte :

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

MODIFICATION AUX STATUTS

II résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Justine DE SMEDT, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre le 10 octobre 2013, enregistré neuf rôles trois renvois au 1er Bureau de l'Enregistrement de Woluwe le 18 octobre 2013 vol 38 fol 17 case 07. Reçu : cinquante euros (50 ¬ ) - L'inspecteur principal, ai, signé :; JEANBAPTISTE F., que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative, à responsabilité limitée « fârm.be », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, quai au Bois à Brûler, 43,; Identifiée sous le numéro d'entreprise 0536.566.782 RPM Bruxelles.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Justine De Smedt à Woluwe-Saint-Pierre le 4; juillet 2013, publié aux annexes du Moniteur belge le 19 juillet suivant sous le numéro 13112091 (rectificatif le 20 août 2013 sous le numéro 13129665) ; dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée générale avait pour ordre du jour

1.Modification des règles relatives aux catégories de parts et aux cessions de parts (articles 6 et 8).

2.Modification des règles relatives à l'admission des associés et à la valeur de souscription des parts

(articles 11 et 13).

3.Modification des règles relatives à la composition et aux délibérations de l'organe d'administration (articles

14 et 16).

4.Modification des règles relatives à la composition de l'assemblée générale des associés, aux convocations

à celle-ci et aux délibérations (articles 24, 27, 29 et 30),

5.Modifioation des règles relatives aux comptes annuels et au paiement de dividendes (articles 33 et 34).

6.Modification des articles 6, 8, 11, 13, 14, 16, 24, 27, 29, 30, 33 et 34 des statuts pour les mettre en

concordance avec les résolutions prises.

7.Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises.

8.Questions des associés.

Les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité ;

PREMIÈRE RÉSOLUTION : MODIFICATION DES RÈGLES RELATIVES AUX CATÉGORIES DE PARTS ET AUX CESSIONS DE PARTS (ARTICLES 6 ET 8)

L'assemblée décide de modifier les règles relatives aux catégories de parts et aux cessions de parts. DEUXIEME RÉSOLUTION : MODIFICATION DES RÈGLES RELATIVES A L'ADMISSION DES ASSOCIÉS ET À LA VALEUR DE SOUSCRIPTION DES PARTS (ARTICLES 11 ET 13)

L'assemblée décide de modifier les règles relatives à l'admission des associés et à la valeur de souscription' des parts.

TROISIEME RÉSOLUTION MODIFICATION DES RÈGLES RELATIVES A LA COMPOSITION ET AUX, DÉLIBÉRATIONS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION (ARTICLES 14 ET 16)

L'assemblée décide de modifier les règles relatives à la composition et aux délibérations de l'organe, d'administration.

QUATRIEME RÉSOLUTION : MODIFICATION DES RÈGLES RELATIVES A LA COMPOSITION DE' L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIÉS, AUX CONVOCATIONS À CELLE-CI ET AUX DÉLIBÉRATIONS (ARTICLES 24, 27, 29 ET 30)

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

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L'assemblée décide de modifier les règles relatives à la composition de l'assemblée générale des associés, aux convocations à celle-ci et aux délibérations.

CiNQUiEME RÉSOLUTION : MODIFICATION DES RÈGLES RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS ET AU PAIEMENT DE DIVIDENDES (ARTICLES 33 ET 34)

L'assemblée décide de modifier les règles relatives aux comptes annuels et au paiement de dividendes. SIXiEME RÉSOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LES RÉSOLUTIONS PRISES

Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les statuts comme suit: -l'article 6 est remplacé par le texte suivant :

Le capital est représenté par un nombre variable de parts (ci-après : « les Parts ») de quatre catégories sans désignation de valeur nominale.

1.Parts sociales de catégorie A : Parts d'Investisseurs

2.Parts sociales de catégorie B : Parts de Managers

3.Parts sociales de catégorie C : Parts de Collaborateurs

4" Parts sociales de catégorie D : Parts de Sympathisants

-Les Parts d'investisseurs sont réservées aux coopérateurs-investisseurs à icng terme, personnes physiques ou morales, porteurs et garants du projet qui en font la demande et qui sont agréés en cette qualité par le conseil d'administration ;

-Les Parts de Managers sont réservées aux coopérateurs porteurs et garants du projet, personnes physiques ou morales, assumant des fonctions managériales au sein de l'entreprise qui en font la demande et qui sont agréés en cette qualité par le conseil d'administration ;

-Les Parts de Collaborateurs sont réservées aux coopérateurs personnes physiques ou morales assumant des fonctions opérationnelles au sein de l'entreprise ou lui fournissant des produits ou des services qui en font la demande et qui sont agréés en cette qualité par le conseil d'administration ;

-Les Parts de Sympathisants sont réservées à toute autre personne physique ou morale qui partage les valeurs de la société coopérative qui en fait la demande. Les Parts de catégorie D ne procurent aucun dividende aux associés coopérateurs de catégorie D mais leur permettent de bénéficier de tous les avantages attachés à cette catégorie de Parts, tels qu'ils sont énoncés par le règlement d'ordre intérieur. Les bénéfices afférents aux parts de catégorie D ne seront en aucun cas distribués et seront mis en réserve.

5n aucun cas la part libérée des Parts de catégorie D ne pourra excéder la somme d'EUR 100.000 (cent mule euros) par période de 12 (douze) mois.

tin coopérateur peut souscrire des Parts de différentes catégories.

La part fixe du capital est représentée par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

en dehors des Parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une Part des bénéfices.

-l'article 8 est remplacé par le texte suivant :

(.Compte tenu de l'objet social, de la structure de partenariat de la société et des rapports des associés entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort des Parts de la société. En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute cession de Parts est soumise aux droits dont question ci-après, qu'il s'agisse d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort.

2.Par cession de Parts (ci-après : Cession de Parts), il faut entendre toute convention à titre onéreux ou à titre gratuit, vente, achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiate ou future, certaine ou éventuelle, de Parts ou de droits qui y sont attachés.

Les dites Cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, de Parts, de droit de souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition de Parts, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en Parts, ainsi que les Parts bénéficiaires.

Pour l'application de la présente convention, sera assimilée à une Cession de Parts le projet de changement de contrôle d'un associé personne morale. Dans ce cas, l'associé personne morale notifiera le projet de changement de contrôle au conseil d'administration de férm.be dans les huit Jours et indiquera le nombre de parts qu'il détient. L'associé personne morale s'engage à ne pas poursuivre le changement de contrôle tant que la procédure prévue par la présente convention n'aura pas été respectée. Le contrôle d'une société s'entend du contrôle, tel qu'il est défini par l'article 5 du Code des Sociétés

3.Dans tous les cas de Cession à titre onéreux envisagés dans le présent article quelles que soient les conditions du projet, le transfert de la propriété des Parts aura lieu lors et contre le paiement de la totalité du prix, et les droits afférents aux Parts faisant l'objet de la Cession seront suspendus jusqu'à complet paiement du prix. Sauf accord Particulier, les Parts seront quittes et libres de toute charge généralement quelconque et de tout droit de tiers qui en restreindraient la propriété ou la disposition.

4.Toute Cession de Parts à une personne morale contrôlée par un associé ou à une personne physique contrôlant un associé personne morale est libre et n'est soumise à aucune formalité ni condition préalable, hormis l'information de l'opération au conseil d'administration au plus tard dans les trente jours de la conclusion de la convention.

b.Les Parts de catégorie D sont personnelles et incessibles.

'  e 6.Toute cession de Part de catégorie A, B ou C sera soumise à un droit d'agrément du conseil

d'administration statuant à la majorité qualifiée de 75% des voix, conformément à l'article 161 des statuts.

6.1.Tout candidat cédant devra en aviser le conseil d'administration, La notification devra indiquer le nombre de Parts dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la Cession envisagée (sauf en cas de Cession pour cause de mort ou à titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d'un associé personne morale), et s'il s'agit d'une vente ou d'un échange, d'un engagement inconditionnel du cessionnaire d'acquérir les Parts visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une durée de six mois, Si un projet de convention a été établi, il sera joint à la notification. En cas de changement de contrôle d'un associé personne morale, la notification devra indiquer l'identité du candidat actionnaire de contrôle de l'associé personne morale.

En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l'alinéa précédent est effectuée par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession devra être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée.

La décision d'agrément ou non de la cession est prise par le conseil d'administration, convoqué par le Président ou le délégué à la gestion journalière dans les quarante-cinq (45) jours de la réception de la notification dont question ci-dessus. Le conseil d'administration pourra soumettre la cession à des conditions, notamment de changement de catégorie des Parts offertes à la cession en raison de la personnalité du cédant et/ou du cessionnaire. En cas de refus d'acceptation de ces conditions par le cédant ou le cessionnaire, ia décision du conseil d'administration équivaudra à un refus d'agrément.

En cas de cession de Parts d'une catégorie à un associé porteur de Parts d'une autre catégorie, les Parts cédées seront transformées automatiquement et de plein droit en Parts de la catégorie du cessionnaire.

La décision du conseil d'administration devra être notifiée au cédant, au plus tard soixante jours après notification initiale.

Un refus ne doit pas être motivé.

6.2.En cas d'agrément, les Parts ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agréé et à des conditions au moins égales aux conditions notifiées, et, le cas échéant, aux conditions fixées par le conseil d'administration, le tout dans les six mois au plus tard de la notification initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.

6.3.En cas de refus d'agrément du conseil d'administration, et pour autant que le cédant ne renonce pas à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus, le transfert des Parts s'effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à défaut d'exercice de celui-ci par un ou plusieurs associés, la cession pourra s'effectuer au tiers candidat auquel l'agrément avait été originairement refusé,

6.3.1.Dans les trente jours de la notification d'un refus d'agrément par le conseil d'administration, le projet de Cession ou de changement de contrôle d'un associé personne morale, le conseil d'administration le notifiera aux autres associés de fârm.be.

6.3.1.1.Si le projet de Cession ne porte pas sur des Parts conférant au candidat cessionnaire le contrôle de fârm.be ou ne fait pas perdre au cédant le contrôle de fârm.be ce projet ouvre au profit des associés de fârm.be un droit de préemption, selon les modalités décrites ci-après. En cas de projet de changement de contrôle d'un associé personne morale qui ne détient pas lui-même une Participation de contrôle dans fârm.be, le projet de changement de contrôle fait naître au profit des autres associés de fârm.be une option d'achat des Parts détenues par l'associé personne morale.

6.3,1.2.Dans les quinze jours de cette information, les associés feront savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption ou leur option d'achat, en mentionnant le nombre de Parts qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption ou à l'option d'achat. Le droit de préemption ou l'option d'achat des associés s'exercera au prorata de leur Participation dans le capital de la société et sans fractionnement des Parts, L'exercice du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des Parts proposées.

6.3.1.3.Le non exercice total ou Partiel par un associé de son droit de préemption ou de son option d'achat augmentera celui des autres associés durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre de Parts dont ces associés sont déjà propriétaires, Le conseil d'administration en avisera les intéressés sans délai. Si à l'issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de Parts offertes, les associés ayant exercé leur droit de préemption ou leur option d'achat disposeront d'un ultime délai de huit jours pour exercer ce droit sur le solde des dites Parts, étant entendu que, dans oette hypothèse, si le nombre de Parts pour lesquels le droit de préemption ou l'option d'achat a été exercé est supérieur au nombre de Parts offertes, celles-ci seront réparties entre les associés proportionnellement à leur Participation dans le capital et sans fractionnement des Parts. Le conseil en avisera les intéressés sans délai.

6.3.1.4.A défaut d'exercice du droit de préemption sur la totalité des Parts offertes à la vente, la Cession pourra s'effectuer au tiers candidat cessionnaire, En cas de projet de changement de contrôle d'un associé personne morale, l'associé personne morale pourra conserver ses Parts.

6.3.1.5.En cas d'exercice du droit de préemption ou de l'option d'achat, les Parts seront acquises aux prix et conditions proposés par le cédant ou, en cas d'absence de prix de référence (Cession pour cause de mort, à titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d'un associé personne morale), aux prix et conditions fixés par un expert désigné de commun accord par le cédant et les candidats intéressés ou, faute d'accord, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé, saisi à la requête de la Partie la plus diligente.

La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation et liera définitivement les Parties. Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.

6.4.Sauf s'il s'agit d'une transmission pour cause de mort, auquel cas l'article 5.3.1. sera d'application, si ie projet de Cession porte sur des Parts conférant au candidat cessionnaire le contrôle de fàrm.be au sens de l'article 5 du Code des Sociétés, ou si l'associé personne morale dont le contrôle est modifié possède une

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Participation de contrôle dans f rrn.be, ce projet confère aux autres associés de fârm.be un droit de suite conformément aux modalités décrites oi-après ;

5.4.1.Dans les quinze jours de la notification par le conseil d'administration du projet de Cession ou de changement de contrôle, les autres associés pourront notifier au candidat cédant leur intention de céder simultanément au candidat cessionnaire envisagé leurs Parts aux conditions reprises dans ladite notification. En cas de projet de changement de contrôle, à défaut d'accord sur le prix, celui-ci sera déterminé à dire d'experts, conformément à l'article 5.3.1.5,

6.4.2.Le cédant ou l'associé personne morale concerné par le projet de changement de contrôle devra alors, dans les dix jours suivant réception de la réponse des associés concernés, notifier à son tour à ceux-ci sa décision de donner suite à son projet ou de l'abandonner, en joignant à sa notification, dans la première hypothèse, copie de l'accord écrit du candidat cessionnaire, ou, s'il s'agit d'un changement de contrôle de l'associé personne morale, son propre accord inconditionnel de se porter acquéreur de l'ensemble des Parts dont les associés concernés ont demandé la Cession simultanée, aux prix et conditions de la notification.

6.4.3.Le cédant ou l'associé personne morale concerné par le changement de contrôle se porte fort, s'il entend donner suite à son projet, de l'inclusion des Parts des associés concernés dans la Cession envisagée. Le cédant ne pourra procéder à la vente de ses propres Parts et l'associé personne morale ne pourra opérer son changement de contrôle qu'à la condition que lesdites Parts des associés concernés soient acquises simultanément et aux mêmes prix et conditions, par le cessionnaire envisagé ou à défaut par le cédant lui-même, aucune cession ne pouvant intervenir avant que la procédure de la présente clause de sortie conjointe n'ait été épuisée.

6.5.Si les associés statuant à la majorité de 75% des voix attachées aux Parts décident d'accepter une offre qui porte sur la totalité des Parts existant au moment de cette offre, tous les associés s'obligeront à céder leurs Parts au candidat acquéreur, aux conditions de son offre.

Toutefois, en cas de désaccord des minoritaires avec ie prix celui-ci sera arrêté à dire d'expert, selon les modalités fixées à l'article 5.3.1.5. ci-avant. L'offre du candidat acquéreur devra contenir l'engagement ferme et irrévocable d'acquérir les Parts des minoritaires à ce prix, toutes les autres conditions étant maintenues.

6.6.Toute Cession de Parts qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est inopposable à la société et les Parts qui en font l'objet seront privées de tout droit jusqu'à !a régularisation éventuelle du transfert.

-l'article 11 est remplacé par le texte suivant

Sont associés:

1.Les signataires de l'acte de constitution.

2.Toute personne agréée en l'une des catégories A, B ou C de coopérateurs par l'organe d'administration statuant à la majorité qualifiée de 75% des voix et s'engageant à souscrire au moins une Part sociale,

Toute personne qui souhaite devenir associé-coopérateur de catégorie A, B ou C de la société adressera sa demande au conseil d'administration en indiquant le motif de sa demande, le nombre et la catégorie de parts auxquelles elle désire souscrire.

La valeur de souscription des Parts A, B ou C est établie sur base des comptes annuels de l'exercice précédant l'admission du nouvel associé, telle que cette valeur sera déterminée annuellement par l'assemblée générale ordinaire (article 33 des statuts) sur proposition du conseil d'administration statuant à la majorité qualifiée de 75% des voix comme indiqué à l'article 16 n des statuts. En aucun cas cette valeur ne pourra être inférieure à la valeur du pair comptable,

3.Toute personne qui fait la demande de devenir associée de catégorie D, qui remplit le bulletin de souscription et qui libère la valeur de souscription de la Part de catégorie D.

La valeur initiale de chaque Part de catégorie D est d'EUR 20 (vingt euros).

A l'issue du premier exercice social, la valeur de souscription des Parts de catégorie D est établie sur base des comptes annuels de l'exercice précédant l'admission du nouvel associé de catégorie D, telle que cette valeur sera déterminée annuellement par l'assemblée générale ordinaire (article 33 des statuts) sur proposition du conseil d'administration statuant à la majorité qualifiée de 75% des voix comme indiqué à l'article 16 n des statuts. En aucun cas cette valeur ne pourra être inférieure à la valeur du pair comptable,

Tout associé coopérateur de catégorie D ne pourra souscrire plus de cinquante Parts de catégorie D.

La qualité d'associé de catégorie A, B, C ou D entraîne d'office l'adhésion, sans aucune restriction, aux présents statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur de la société.

-l'article 13 est remplacé par le texte suivant

L'associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une Partie de ses Parts a droit à la valeur de ses Parts, telle qu'elle résultera du bilan précédant l'exercice social au cours duquel la démission, l'exclusion ou ie retrait a eu lieu, y compris, sauf en cas d'exclusion, une Part proportionnelle des réserves disponibles, sous déduction, le cas échéant, des impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu.

Chaque année, en application de l'article 11.2 et 11.3 des statuts, le conseil d'administration, statuant à la majorité qualifiée des voix, conformément à l'article 16 n des statuts, soumet à l'approbation de l'assemblée générale annuelle des associés la valeur de souscripticn de la Part de catégories A, B ou C, d'une part et la valeur de la Part de catégorie D, d'autre part. Ce sont les valeurs de l'exercice qui suit la date de la démission ou de l'exclusion qui seront prises en considération pour l'application du présent article.

En cas de décès ou de déconfiture d'un associé, ses héritiers ou créanciers percevront la valeur de ses Parts comme il est dit au paragraphe précédent.

-l'article 14 est remplacé par le texte suivant ;

La société est administrée par un conseil comprenant au maximum 8 (huit) membres, associés ou non, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés.

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L'assemblée générale choisit les administrateurs dans des listes présentées par les associés-coopérateurs de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C et de catégorie D. Elle peut, en outre, désigner librement un administrateur autre que ceux désignés par les catégories de coopérateurs.

-La catégorie de Parts A a le droit de faire désigner 1 (un) administrateur par tranche complète de 20% de Parts qu'elle détient par rapport à l'ensemble des Parts, toutes catégories confondues.

-La catégorie de Parts B a le droit de faire désigner :

o 1 (un) administrateur pour la tranche comprise entre plus de 0 et moins de 20% de Parts qu'elle détient par rapport à l'ensemble des Parts, toutes catégories confondues (quel que soit le nombre de Parts B possédées);

o1 (un) administrateur pour la tranche comprise entre 20 et moins de 40% de Parts qu'elle détient par rapport à l'ensemble des Parts, toutes catégories confondues (quel que soit le nombre de Parts B possédées) ;

ol (un) administrateur par tranche complète de 20% à partir de 40% de Parts qu'elle détient par rapport à l'ensemble des Parts, toutes catégories confondues;

- La catégorie de Parts C a le droit de faire désigner 1 (un) administrateur quel que soit le nombre de Parts détenues par cette catégorie,

-La catégorie de Parts D a le droit de faire désigner 1 (un) administrateur quel que soit le nombre de Parts détenues par cette catégorie, L'administrateur proposé par les associés coopérateurs de catégorie D devra, pour être élu, recueillir une double majorité des voix des associés coopérateurs de catégorie D et des voix des associés coopérateurs de catégorie A et B.

Le tableau ci-dessous résume les attributions de postes d'administrateur par catégorie de parts :

De 0 à De 20 à De 40 à De 60 à De 80 à

moins de moins de moins de moins de

20% 40% 60% 80% 100%

Catégorie A 0 1 2 3 4

Catégàrie B 1 2' 2 3 4

Catégorie C 1 1 1 1 1

Catégorie D 1 1 1 1 1

Les listes d'administrateurs proposés par les catégories de Parts doivent comprendre au moins une personne de plus que le nombre de postes à pourvoir et doivent être adressées au président du conseil d'administration au moins 7 jours avant la date de chaque assemblée générale amenée à désigner un ou plusieurs administrateurs. A la réception de ces listes, le président du conseil d'administration en adresse une copie à tous les associés-000pérateurs. Si le nombre de candidats proposés par les catégories de Parts est inférieur au nombre de postes à pourvoir plus un, l'assemblée générale peut, pour les postes manquants, désigner la personne de son choix. Si aucun administrateur n'est élu parmi les administrateurs proposés par l'une des catégories de Parts, il appartient aux coopérateurs de cette catégorie de proposer une nouvelle liste de candidats à la plus prochaine assemblée générale qui devra être convoquée à cet effet.

Le nombre d'administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des associés dans le respect des dispositions qui précèdent. Le mandat des administrateurs est renouvelable; il peut aussi être révoqué en tout temps.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement en désignant un administrateur parmi les personnes proposées par les associés-coopérateurs de la catégorie de l'administrateur à remplacer. L'administrateur ainsi nommé aohève le mandat de l'administrateur qu'il remplace. L'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

L'organe d'administration choisit parmi ses membres un président.

-l'article 16 est remplacé parle texte suivant

L'organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée,

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication visé à t'article 2281 du même Code, donner mandat à un autre administrateur pour le représenter à une réunion déterminée de l'organe d'administration et y voter en ses lieu et place.

Les administrateurs désignés par les coopérateurs de catégories A, B ou C ont voix délibérative en toute matière. L'administrateur désigné par les coopérateurs de catégorie D a voix consultative en toute matière sauf en ce qui concerne les délibérations relatives à la proposition annuelle de détermination de la valeur des Parts de catégorie D pour lesquelles il a voix délibérative.

Sauf disposition plus contraignante des présents statuts, les décisions de l'organe d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de Partage, la proposition est rejetée.

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Les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent une majorité qualifiée des trois

quarts des administrateurs présents ou représentés:

a)ta prise de Participation dans une autre société, la création d'une filiale ou d'une succursale;

b)la cession à quel titre que ce soit du know-how de la Société ou d'une Partie de celui-ci, sauf dans

t'exercice normal des activités de la Société;

c)l'achat et la vente d'actifs immobilisés pour un montant supérieur à 75.000 euros;

d)la conclusion d'emprunts et/ou l'octroi de garanties ou de sûretés pour des montants supérieurs à 75.000

euros;

e)la distribution d'acomptes sur dividendes;

f)toute transaction ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à 75.000 euros et

sortant du cadre de la gestion journalière de la Société ou susceptible d'avoir une influence importante sur le

résultat de la Société;

g)l'approbation du budget de la Scciété;

h)la conclusion de toute convention de distribution ou de représentation;

»l'utilisation du capital autorisé, ou la décision de proposer à l'assemblée générale la limitation ou la

suppression du droit préférentiel de souscription à l'occasion d'une augmentation de capital;

j)l'adoption ou la modification des règles d'évaluation de la Société pour l'établissement des comptes

annuels;

k)la proposition de nomination d'un administrateur indépendant à l'assemblée générale;

I) l'agrément d'une cession de Parts en application des dispositions relatives aux restrictions légales ou

statutaires en matière de restriction à la libre cessibilité des Parts ou en application de dispositions relatives au

changement de contrôle;

m)la révocation d'un membre du management ;

n)la valorisation annuelle des Parts sociales de catégorie A, B ou C d'une part et des Parts sociales de

catégorie D d'autre part; à défaut pour le conseil de s'accorder sur cette valorisation à la majorité qualifiée des

75%, la valorisation sera confiée à un expert désigné par le CA à la même majorité ou, à défaut d'y parvenir,

par ie président du tribunal de commerce saisi à la requête de la société. ;

o)l'agréation d'un associé coopérateur de catégorie A, B ou C ;

p)l'exclusion d'un associé coopérateur de catégorie A, B, C ou D,

Le conseil d'administration statuant à la majorité des g/. des voix aura la faculté de revoir régulièrement les

plafonds des points c), d) et f).

-l'article 24 est remplacé par le texte suivant :

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés,

Elle a les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par le Code des sociétés ou les présents statuts.

Elle se compose de tous les associés de catégories A, B, C et D qui ont le droit de voter, soit par eux-

mêmes, soit par mandataires, moyennant observation des prescriptions !égales et statutaires.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les associés absents ou

dissidents.

-l'article 27 est remplacé par le texte suivant :

Les convocations aux assemblées générales sont exclusivement faites par courrier électronique à l'adresse

électronique communiquée par l'associé coopérateur lors de la souscription de sa (ses) Part(s).

Tout associé peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été

régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à l'assemblée.

Lorsque tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y pas lieu de justifier

d'une convocation à leur égard,

-l'article 29 est remplacé par le texte suivant :

Chaque associé a autant de voix qu'il a de Parts libérées, toutes catégories confondues. Toutefois, aucune

catégorie de Parts ne peut voter pour plus de 74,9% (septante quatre virgule neuf pour cent) du nombre total de

Parts de coopérateurs, toutes catégories confondues.

-l'article 30 est remplacé par le texte suivant :

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que s¬ toutes

les Parts sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix, L'unanimité ainsi requise est

établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.

Sauf lorsqu'il en est décidé autrement dans le Code des sociétés ou les présents statuts, les décisions sont

prises quel que soit le nombre de Parts représentées à l'assemblée, à la majorité des voix, toutes catégories

confondues, pour lesquelles il est pris part au vote.

Une liste des présences, indiquant les nom, domicile et nombre de Parts des associés est signée par

chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.

-l'article 33 est remplacé par le texte suivant ;

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Le premier

exercice social prend cours à la date de la constitution de la société pour se terminer le 31 décembre 2014.

A la fin de chaque exercice social, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes

annuels, conformément au Code des sociétés,. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de

résultats et l'annexe et forment un tout. En outre, l'organe d'administration proposera, à cette occasion une

évaluation de la valeur de souscription des Paris de catégories A, B et C, d'une part et des Parts de catégorie

D d'autre part.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Pour autant que ia société y soit tenue légalement, l'organe d'administration doit établir un rapport, appelé ' "rapport de gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion; ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.

L'organe d'administration remet les pièces prescrites par le Code des sociétés au(x) commissaire(s) éventuel(s) ou les tient à la disposition des associés, s'il n'y a pas de commissaire dans la société, un mois au moins avant l'assemblée annuelle.

Le(s) commissaire(s), s'il en existe, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions du Code des sociétés.

Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés.

Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s) et sur la valeur de la Part de coopérateur (avec et sans réserve).

Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, l'organe d'administration dépose les documents prescrits par le Code des sociétés.

-l'article 34 est remplacé par le texte suivant

Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent (10 %) de la part fixe du capital social.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de l'organe d'administration, en détermine l'affectation conformément aux dispositions du Code des sociétés. Seules les Parts de catégories A, B et C ont droit aux dividendes. Les Parts de catégorie D n'y ont pas droit.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par l'organe d'administration. SEPTIEME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises, et au notaire soussigné ou son associé afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés.

QUESTIONS DES ASSOCIES

L'assemblée constate qu'aucune question n'a été posée par les associés aux administrateurs de la société.

Pour extrait analytique conforme,

Notaire Justine DE SMEDT,

Est déposé en même temps r

- une expédition du procès-verbal du 10 octobre 2013 ;

- la coordination des statuts.

Réservé

.au

.1Vioniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/08/2013
ÿþ Mal ZO

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

SnVeues

Q 9 AU6 44131

Greffe -

N° d'entreprise : j `Z É /5- a ym

Dénomination r~

(en entier) : fern.be

Forme juridique : Société coopérative à responsabilité limitée

Siège : quai au Bois à Brûler, 43 -1000 Bruxelles

Objet de l'acte

CONSTITUTION

RECTIFICATIF

« fàrm.be »

Société coopérative à responsabilité limitée

Une erreur s'est glissée dans la publication du 10 juillet 2013 et est rectifiée comme suit:

Il résulte d'un acte reçu par Maître Justine DE SMEDT, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre, le 4 juillet 2013, en cours de transcription, qu'a été constituée par :

1° La société anonyme « HAT VENTURE », ayant son siège social à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue des Lauriers, 17, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0472.703.071 RPM Bruxelles.

Ici représentée par son administrateur délégué, étant Monsieur STOOP François Dominique, né à Uccle, le: vingt-neuf octobre mil neuf cent soixante-quatre (numéro national 641029 389 58), domicilié à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue des Lauriers, 17, réélu à cette fonction aux termes du procès-verbal dressé le 12 avril 2010, publié aux Annexes au Moniteur belge le 6 décembre suivant sous la référence 10176461.

Lui-même représenté par Monsieur WAUTERS Lionel Vincent, ci-après nommé, en vertu d'une procuration: sous seing privé datée du 4 juillet 2013, qui restera ci-annexée.

2° La société anonyme « DOMS », ayant son siège social à 1390 Grez-Doiceau, avenue Fernand Labby, 11, identifiée sous le numéro d'entreprise 0817.255.979 RPM Nivelles.

Ici représentée par son administrateur délégué, étant Monsieur WAUTERS Lionel Vincent, né à Woluwe-Saint-Lambert, le vingt-deux janvier mil neuf cent quatre-vingt-trois (carte d'identité 591 0557867 25 - numéro national 830122 30113), domicilié à Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), rue de la Cible 3 boite 9, élu à la fonction d'administrateur aux termes de l'acte constitutif reçu par le notaire Paul Maselis, à Schaerbeek, le ler juillet 2009, publié aux Annexes au Moniteur belge le 3 août suivant sous la référence 09110685 et élu à la_ fonction d'administrateur délégué aux termes du procès-verbal du conseil d'administration du 1er juillet 2009' publié aux Annexes au Moniteur belge le 7 décembre suivant sous la référence 09172368.

3° La société anonyme « GLOBAL APPROACH », ayant son siège social à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue Jacques Brel, 38, identifiée sous le numéro d'entreprise 0831.165.581 RPM Bruxelles.

Ici représentée par deux administrateurs, étant

" Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier Maurice Anne Marie Jozef, né à Brasschaat, le deux mai mil neuf. cent soixante-deux (numéro national 620502 427 74), domicilié à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue Haute,' 50;

Lui-même représenté par Monsieur HUPIN Emmanuel Bernard Michel, ci-après nommé, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 4 juillet 2013, qui restera ci-annexée.

.Monsieur HUPIN Emmanuel Bernard Michel, né à Louvain, le vingt-huit décembre mil neuf cent cinquante-

deux (numéro national 521228 381 52), domicilié à 3080 Tervuren, Molenberglaan, 2 "

Nommés à cette fonction aux termes de l'acte constitutif reçu par le notaire Gérard lndekeu, à Bruxelles, le 3 novembre 2010, publié aux Annexes au Moniteur belge le 29 novembre suivant sous la référence 10172792,

4° Monsieur DESCAMPE Alexis Germain Sébastien, né à Uccle, le vingt-deux avril mil neuf cent quatre-' vingt-deux (carte d'identité 591 5347095 72 - numéro national 820422 225 89), célibataire, domicilié à 1367, Ramillies, rue du Gestiaux, 6.

5° Monsieur BATAILLE Baptiste Benjamin Maxence, né à Tournai, le vingt-neuf avril mil neuf cent septante-sept (carte d'identité 591 6015342 86 - numéro national 770429 179 14), célibataire, domicilié à Anderlecht

(1.070 Bruxelles), rue des_Goujons,_112.. _ _

Mentionner sur le dernière page du Volet B ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

La société coopérative à responsabilité limitée sous la dénomination « fà.rm.be », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, quai au Bois à Brûler, 43

Les statuts de ladite société se présentent comme suit :

TITRE L : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE

Article 1. : Forme - Dénomination

La société est une société commerciale constituée sous la forme d'une société coopérative à responsabilité

limitée. Elle est dénommée « fàrm.be »,

La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société coopérative à

responsabilité limitée" ou des initiales "SCRL".

Article 2. : Siège social

Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, quai au Bois à Brûler, 43, dans l'arrondissement judiciaire de

Bruxelles.

Il peut, par décision de l'organe d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le

respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.

Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins de l'organe

d'administration.

La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, créer en Belgique des unités

d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité

économique. L'organe d'administration peut également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger.

Article 3, : Objet

La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour

son compte propre que pour le compte de tiers, ou par l'intermédiaire de tiers de favoriser l'accès de tous à une

alimentation saine, durable, éthique et délicieuse tout en veillant à la participation des différents acteurs de la

chaîne depuis la production jusqu'à la consommation. Pour ce faire, la société pourra effectuer toutes

opérations relatives à la production, la transformation, le stockage, l'exploitation, la distribution, l'information et,

d'une manière générale, la commercialisation de produits alimentaires et non-alimentaires.

Elle peut par ailleurs faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et

mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son

développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux

banques et aux sociétés de bourse.

La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à

la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.

La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,

d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises

existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue

au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la

société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires

applicables aux établissements de crédits etlou financiers.

Article 4. ; Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE Il. : CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 5.: Capital

Le capital social est illimité. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. li est partiellement fixe

et partiellement variable.

La part fixe du capital est fixée à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR).

Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe.

Article 6. : Parts

Le capital est représenté par un nombre variable de parts (ci-après : « les Parts ») de quatre catégories

sans désignation de valeur nominale.

1.Parts sociales de catégorie A : Parts d'investisseurs

2.Parts sociales de catégorie B: Parts de managers

3.Parts sociales de catégorie C : Parts de collaborateurs

4.Parts sociales de catégorie D : Parts de sympathisants

-Les Parts d'investisseurs sont réservées aux coopérateurs-investisseurs à long terme, porteurs du projet

qui en font la demande et qui sont agréés en cette qualité par le conseil d'administration ;

-Les Parts de managers sont réservées aux coopérateurs porteurs du projet assumant des fonctions

managériales au sein de l'entreprise qui en font la demande et qui sont agréés en cette qualité par le conseil

d'administration ;

-Les Parts de collaborateurs sont réservées aux coopérateurs assumant des fonctions opérationnelles au

sein de l'entreprise ou lui fournissant des produits ou des services qui en font la demande et qui sont agréés en

cette qualité par le conseil d'administration ;

-Les Parts de sympathisants sont réservées à toute autre personne qui partage les valeurs de la société

coopérative, qui en fait la demande et qui est agréée en cette qualité par le conseil d'administration.

r

.. t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

La part fixe du capital est représentée par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

En dehors des Parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une Part des bénéfices.

Article 7.: Nature des Parts - Registre des Parts

Les Parts sont nominatives et portent un numéro d'ordre, Elles sont indivisibles à l'égard de la société. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une même Part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de la Part à l'égard de la société.

Il est tenu un registre des Parts au siège social de la société, que chaque associé peut consulter. Ce registre contient:

1.les nom, prénoms et domicile de chaque associé;

2.[a catégorie et te nombre de Parts dont chaque associé est propriétaire ainsi que les souscriptions de Parts nouvelles et les remboursements de Parts, avec leur date;

3.les transferts de Parts, avec leur date;

4.1a date d'admission, de démission ou d'exclusion de chaque associé;

5.1e montant des versements effectués;

6.les montants des sommes retirées en cas de démission, d'exclusion, de retrait Partiel de Parts et de retrait de versement.

La propriété et la catégorie des Parts s'établissent par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des Parts.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des Parts.

Ces inscriptions sont effectuées par l'organe d'administration sur base de documents probants qui sont datés et signés.

Article 8. ; Cession des Parts

1.Compte tenu de l'objet social, de la structure de partenariat de la société et des rapports des associés entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort des Parts de la société. En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute cession de Parts est soumise aux droits dont question ci-après, qu'il s'agisse d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort.

2.Par cession de Parts (ci-après : Cession de Parts), il faut entendre toute convention à titre onéreux ou à titre gratuit, vente, achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiate ou future, certaine ou éventuelle, de Parts ou de droits qui y sont attachés.

Les dites Cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, de Parts, de droit de souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition de Parts, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en Parts, ainsi que les Parts bénéficiaires.

Pour ['application de ta présente convention, sera assimilée à une Cession de Parts le projet de changement de contrôle d'un associé personne morale. Dans ce cas, l'associé personne morale notifiera le projet de changement de contrôle au conseil d'administration de fàrm.be dans les huit jours et indiquera le nombre de Parts qu'il détient. L'associé personne morale s'engage à ne pas poursuivre le changement de contrôle tant que la procédure prévue par la présente convention n'aura pas été respectée. Le contrôle d'une société s'entend du contrôle, tel qu'il est défini par l'article 5 du Code des Sociétés

3.Dans tous les cas de Cession à titre onéreux envisagés clans le présent article quelles que soient les conditions du projet, le transfert de la propriété des Parts aura lieu lors et contre le paiement de la totalité du prix, et les droits afférents aux Parts faisant l'objet de la Cession seront suspendus jusqu'à complet paiement du prix. Sauf accord Particulier, les Parts seront quittes et libres de toute charge généralement quelconque et de tout droit de tiers qui en restreindraient la propriété ou la disposition.

4.Toute Cession de Parts à une personne morale contrôlée par un associé ou à une personne physique contrôlant un associé personne morale est libre et n'est soumise à aucune formalité ni condition préalable, hormis l'information de l'opération au conseil d'administration au plus tard dans les trente jours de la conclusion de la convention.

5.Toute cession de Part sera soumise à un droit d'agrément du conseil d'administration statuant à la majorité qualifiée de 75% des voix, conformément à l'article 16 I des statuts.

5.1.Tout candidat cédant devra en aviser le conseil d'administration. La notification devra indiquer ie nombre de Parts dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la Cession envisagée (sauf en cas de Cession pour cause de mort ou à titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d'un associé personne morale), et s'il s'agit d'une vente ou d'un échange, d'un engagement inconditionnel du cessionnaire d'acquérir les Parts visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une durée de six mois. Si un projet de convention a été établi, il sera joint à la notification. En cas de changement de contrôle d'un associé personne morale, la notification devra indiquer l'identité du candidat actionnaire de contrôle de l'associé personne morale.

En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l'alinéa précédent est effectuée par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession devra être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

La décision d'agrément ou non de la cession est prise par le conseil d'administration, convoqué par te Président ou le délégué à la gestion journalière dans les quarante-cinq (45) jours de la réception de la notification dont question ci-dessus. Le conseil d'administration pourra soumettre la cession à des conditions, notamment de changement de catégorie des Parts offertes à la cession en raison de la personnalité du cédant etlou du cessionnaire. En cas de refus d'acceptation de ces conditions par te cédant ou te cessionnaire, la décision du conseil d'administration équivaudra à un refus d'agrément.

En cas de cession de Parts d'une catégorie à un associé porteur de Parts d'une autre catégorie, les Parts cédées seront transformées automatiquement et de plein droit en Parts de la catégorie du cessionnaire.

La décision du conseil d'administration devra être notifiée au cédant, au plus tard soixante jours après notification initiale.

Un refus ne doit pas être motivé.

5.2.En cas d'agrément, les Parts ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agréé et à des conditions au moins égales aux conditions notifiées, et, le cas échéant, aux conditions fixées par le conseil d'administration, le tout dans les six mois au plus tard de la notification initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.

5.3.En cas de refus d'agrément du conseil d'administration, et pour autant que le cédant ne renonce pas à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus, le transfert des Parts s'effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à défaut d'exercice de celui-ci par un ou plusieurs associés, la cession pourra s'effectuer au tiers candidat auquel l'agrément avait été originairement refusé.

5.3.1.Dans les trente jours de la notification d'un refus d'agrément par le conseil d'administration du projet de Cession ou du changement de contrôle d'un associé personne morale, le conseil d'administration le notifiera aux autres associés de it3rm.be.

5.3.1.1.Si le projet de Cession ne porte pas sur des Parts conférant au candidat cessionnaire le contrôle de fârm.be ou ne fait pas perdre au cédant le contrôle de fàrm.be ce projet ouvre au profit des associés de fàrm.be un droit de préemption, selon les modalités décrites ci-après. En cas de projet de changement de contrôle d'un associé personne morale qui ne détient pas lui-même une Participation de contrôle dans fàrm.be, le projet de changement de contrôle fait naître au profit des autres associés de fêrm.be une option d'achat des Parts détenues par l'associé personne morale.

5.3.1.2.Dans les quinze jours de cette information, les associés feront savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption ou leur option d'achat, en mentionnant le nombre de Parts qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption ou à l'option d'achat. Le droit de préemption ou l'option d'achat des associés s'exercera au prorata de leur Participation dans le capital de la société et sans fractionnement des Parts. L'exercice du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des Parts proposées.

5.3.1.3.Le non exercice total ou Partiel par un associé de son droit de préemption ou de son option d'achat augmentera celui des autres associés durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre de Parts dont ces associés sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avisera les intéressés sans délai. Si à l'issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de Parts offertes, tes associés ayant exercé leur droit de préemption ou leur option d'achat disposeront d'un ultime délai de huit jours pour exercer ce droit sur le solde des dites Parts, étant entendu que, dans cette hypothèse, si le nombre de Parts pour lesquels le droit de préemption ou l'option d'achat a été exercé est supérieur au nombre de Parts offertes, celles-ci seront réparties entre les associés proportionnellement à leur Participation dans le capital et sans fractionnement des Parts. Le conseil en avisera les intéressés sans délai.

5.3.1.4.A défaut d'exercice du droit de préemption sur !a totalité des Parts offertes à la vente, la Cession pourra s'effectuer au tiers candidat cessionnaire. En cas de projet de changement de contrôle d'un associé personne morale, l'associé personne morale pourra conserver ses Parts.

5.3.1.5.En cas d'exercice du droit de préemption ou de l'option d'achat, les Parts seront acquises aux prix et conditions proposés par le cédant ou, en cas d'absence de prix de référence (Cession pour cause de mort, à titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d'un associé personne morale), aux prix et conditions fixés par un expert désigné de commun accord par le cédant et les candidats intéressés ou, faute d'accord, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé, saisi à la requête de la Partie la plus diligente.

La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation et liera définitivement les Parties. Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.

5.4.Sauf s'il s'agit d'une transmission pour cause de mort, auquel cas l'article 5.3.1. sera d'application, si le projet de Cession porte sur des Parts conférant au candidat cessionnaire le contrôle de farm.be au sens de l'article 5 du Code des Sociétés, ou si l'associé personne morale dont le contrôle est modifié possède une Participation de contrôle dans fôrm.be, ce projet confère aux autres associés de fàrm.be un droit de suite conformément aux modalités décrites ci-après

5.4.1.Dans les quinze jours de la notification par le conseil d'administration du projet de Cession ou de changement de contrôle, les autres associés pourront notifier au candidat cédant leur intention de céder simultanément au candidat cessionnaire envisagé leurs Parts aux conditions reprises dans ladite notification. En cas de projet de changement de contrôle, à défaut d'accord sur le prix, celui-ci sera déterminé à dire d'experts, conformément à l'article 5,3.1.5.

5.4.2.Le cédant ou l'associé personne morale concerné par le projet de changement de contrôle devra alors, dans les dix jours suivant réception de la réponse des associés concernés, notifier à son tour à ceux-ci sa décision de donner suite à son projet ou de l'abandonner, en joignant à sa notification, dans la première hypothèse, copie de l'accord écrit du candidat cessionnaire, ou, s'il s'agit d'un changement de contrôle de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

l'associé personne morale, son propre accord inconditionnel de se porter acquéreur de l'ensemble des Parts dont les associés concernés ont demandé la Cession simultanée, aux prix et conditions de la notification.

5.4.3.Le cédant ou l'associé personne morale concerné par le changement de contrôle se porte fort, s'il entend donner suite à son projet, de l'inclusion des Parts des associés concernés dans la Cession envisagée. Le cédant ne pourra procéder à la vente de ses propres Parts et l'associé personne morale ne pourra opérer son changement de contrôle qu'à la condition que lesdites Parts des associés concernés soient acquises simultanément et aux mêmes prix et conditions, par le cessionnaire envisagé ou à défaut par le cédant lui-même, aucune cession ne pouvant intervenir avant que la procédure de la présente clause de sortie conjointe n'ait été épuisée.

5.5.Si les associés statuant à la majorité de 75% des voix attachées aux Parts décident d'accepter une offre qui porte sur la totalité des Parts existant au moment de cette offre, tous les associés s'obligeront à céder leurs Parts au candidat acquéreur, aux conditions de son offre.

Toutefois, en cas de désaccord des minoritaires avec le prix celui-ci sera arrêté à dire d'expert, selon les modalités fixées à l'article 5.3.1.5. ci-avant. L'offre du candidat acquéreur devra contenir l'engagement ferme et irrévocable d'acquérir les Parts des minoritaires à ce prix, toutes les autres conditions étant maintenues.

5.6.Toute Cession de Parts qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est inopposable à la société et les Parts qui en font l'objet seront privées de tout droit jusqu'à la régularisation éventuelle du transfert,

Article 9. ; Responsabilité

Les associés ne sont tenus qu'à concurrence de leur mise.

Article 10. : Appels de fonds

L'engagement de libération d'une Part est inconditionnel et indivisible.

L'organe d'administration décide souverainement des appels de fonds.

Les Parts qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux époques et pour les montants fixés par l'organe d'administration.

L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.

L'exercice des droits attachés aux Parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé à l'alinéa précédent.

TITRE Ill - ASSOCIES

Article 11. : Admission

Sont associés:

1.Les signataires de l'acte de constitution.

2.Toute personne agréée en l'une des quatre catégories de coopérateurs par l'organe d'administration statuant à la majorité qualifiée de 75% des voix et s'engageant à souscrire au moins une Part sociale.

Toute personne qui souhaite devenir associé-coopérateur de la société adressera sa demande au conseil d'administration en indiquant le motif de sa demande, le nombre et la catégorie de parts auxquelles elle désire souscrire.

La valeur de souscription des Parts est établie sur base des comptes annuels de l'exercice précédant l'admission du nouvel associé, telle que cette valeur sera déterminée annuellement par l'assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil d'administration statuant à la majorité qualifiée de 75% des voix comme indiqué à l'article 16 n des statuts. En aucun cas cette valeur ne pourra être inférieure à la valeur du pair comptable.

La qualité d'associé entraîne d'office l'adhésion, sans aucune restriction, aux présents statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur de la société.

Article 12, ; Démission - Exclusion

Les associés ont le droit de se retirer de la société.

Ils ne peuvent présenter leur démission que dans les six (6) premiers mois de l'exercice social, dans le respect des dispositions du Code des sociétés et, le cas échéant, du règlement d'ordre intérieur.

Toutefois, la démission d'un associé pourra être refusée par le conseil d'administration si elle a pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe déterminée dans les présents statuts ou de réduire le nombre des associés à moins de trois (3).

Un associé peut être exclu par décision du conseil d'administration statuant à la majorité de 75% des voix présentes ou représentées conformément à l'article 16 o des statuts déduction éventuellement faite des voix de l'associé dont l'exclusion est projetée si celui-ci est administrateur de la société. La décision du conseil d'administration doit être motivée et prise conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Article 13. : Remboursement ou paiement du prix des Parts

L'associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une Partie de ses Parts a droit à la valeur de ses Parts, telle qu'elle résultera du bilan précédant l'exercice social au cours duquel la démission, l'exclusion ou le retrait a eu lieu, y compris, sauf en cas d'exclusion, une Part proportionnelle des réserves disponibles, sous déduction, le cas échéant, des impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu.

Chaque année, le conseil d'administration, statuant à la majorité qualifiée des voix, conformément à l'article 16 n des statuts, soumettra à l'approbation de l'assemblée générale annuelle des associés la valeur de la Part telle qu'elle résulte de l'exercice écoulé, avec et sans réserve. C'est cette valeur qui sera prise en considération pour l'application du présent article.

En cas de décès ou de déconfiture d'un associé, ses héritiers ou créanciers percevront la valeur de ses Parts comme il est dit au paragraphe précédent,

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TITRE IV. - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION

Article 14.. Composition de l'organe d'administration

La société est administrée par un conseil comprenant au maximum 7 (sept) membres, associés ou non,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale choisit tes administrateurs dans des listes présentées par tes associés-coopérateurs

de catégorie A, de catégorie B et de catégorie C . Elle peut, en outre, désigner librement un administrateur

autre que ceux désignés par les catégories de coopérateurs.

-La catégorie de Parts A a le droit de faire désigner 1 (un) administrateur par tranche complète de 20% de

Parts qu'elle détient par rapport à l'ensemble des Parts, toutes catégories confondues.

-La catégorie de Parts B a le droit de faire désigner

o 1 (un) administrateur pour la tranche comprise entre plus de 0 et moins de 20% de Parts qu'elle détient par rapport à l'ensemble des Parts, toutes catégories confondues (quel que soit le nombre de Parts B possédées);

01 (un) administrateur pour la tranche comprise entre 20 et moins de 40% de Parts qu'elle détient par rapport à l'ensemble des Parts, toutes catégories confondues (quel que soit le nombre de Parts B possédées) ;

01 (un) administrateur par tranche complète de 20% à partir de 40% de Parts qu'elle détient par rapport à l'ensemble des Parts, toutes catégories confondues;

- La catégorie de Parts C a le droit de faire désigner 1 (un) administrateur quel que soit le nombre de Parts détenues par cette catégorie.

Le tableau ci-dessous résume les attributions de postes d'administrateur par catégorie de parts

De 0 à moins de 20% De 20 à moins de 40% De 40 à moins de 60%, De

Catégorie A 0 1 2 3 4

Catégorie B 1 2 2 3 4

Catégorie C 1 1 1 1 1

Catégorie D 0 0 0 0 0

Les listes d'administrateurs proposés par les catégories de Parts doivent comprendre au moins une personne de plus que le nombre de postes à pourvoir et doivent être adressées au président du conseil d'administration au moins 7 jours avant la date de chaque assemblée générale amenée à désigner un ou plusieurs administrateurs, A la réception de ces listes, le président du conseil d'administration en adresse une copie à tous les associés-coopérateurs. Si le nombre de candidats proposés par les catégories de Parts est inférieur au nombre de postes à pourvoir plus un, l'assemblée générale peut, pour les postes manquants, désigner la personne de son choix.

Le nombre d'administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des associés dans le respect des dispositions qui précèdent. Le mandat des administrateurs est renouvelable; il peut aussi être révoqué en tout temps.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés,

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement en désignant un administrateur parmi les personnes proposées par les associés-coopérateurs de la catégorie de l'administrateur à remplacer. L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de l'administrateur qu'il remplace. L'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive,

L'organe d'administration choisit parmi ses membres un président.

Article 15. : Réunions

L'organe d'administration se réunit sur convocation de son président ou d'un de ses membres chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Il est présidé parle président du conseil d'administration,

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Article 16. ; Délibérations

L'organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un autre administrateur pour le représenter à une réunion déterminée de l'organe d'administration et y voter en ses lieu et place.

Sauf disposition plus contraignante des présents statuts, les décisions de l'organe d'administration sont prises à la majorité des voix, En cas de Partage, ia proposition est rejetée,

Les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent une majorité qualifiée des trois quarts des administrateurs présents ou représentés:

a)la prise de Participation dans une autre société, la création d'une filiale ou d'une succursale;

b)la cession à quel titre que ce soit du know-how de la Société ou d'une Partie de celui-ci, sauf dans l'exercice normal des activités de la Société;

c)l'achat et la vente d'actifs immobilisés pour un montant supérieur à 75.000 euros;

d)la conclusion d'emprunts etlou l'octroi de garanties ou de eretés pour des montants supérieurs à 75.000 euros;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2013 - Annexes du Moniteur belge " e)la distribution d'acomptes sur dividendes;

f)toute transaction ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à 75.000 euros et

sortant du cadre de la gestion journalière de la Société ou susceptible d'avoir une influence importante sur le

résultat de la Société;

g)l'approbation du budget de la Société;

h)la conclusion de toute convention de distribution ou de représentation;

i)l'utilisation du capital autorisé, ou la décision de proposer à l'assemblée générale la limitation ou la

suppression du droit préférentiel de souscription à l'occasion d'une augmentation de capital;

j)l'adoption ou la modification des règles d'évaluation de la Société pour l'établissement des comptes

annuels;

k)la proposition de nomination d'un administrateur indépendant à l'assemblée générale;

1) l'agrément d'une cession de Parts en application des dispositions relatives aux restrictions légales ou

statutaires en matière de restriction à la libre cessibilité des Parts ou en application de dispositions relatives au

changement de contrôle;

m)la révocation d'un membre du management ;

n)la valorisation annuelle des Parts sociales ; à défaut pour le conseil de s'accorder sur cette valorisation à

la majorité qualifiée des 75%, la valorisation sera confiée à un expert désigné par le CA à la même majorité ou,

à défaut d'y parvenir, par le président du tribunal de commerce saisi à la requête de la société. ;

o)l'agréation ou l'exclusion d'un associé coopérateur.

Le conseil d'administration statuant à la majorité des 3/ des voix aura la faculté de revoir régulièrement les

plafonds des points c), d) et f).

Article 17. ; Pouvoirs de l'organe d'administration - Gestion journalière

L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des

sociétés (ou par les présents statuts) à l'assemblée générale.

L'organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion, à un de ses membres, et lui donner le titre d'administrateur délégué.

L'organe d'administration et le délégué à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion,

déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Article 18.: Règlement d'ordre intérieur

L'organe d'administration peut établir un règlement d'ordre intérieur, Ce règlement peut, dans la limite des

prescriptions légales et statutaires, prévoir toutes dispositions concernant l'exécution des présents statuts et le

règlement des affaires sociales.

li est donné connaissance à l'assemblée générale du règlement d'ordre intérieur et des modifications

éventuelles y apportées par l'organe d'administration.

Article 19.: Rémunération et indemnités

a)Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats des administrateurs seront exercés à titre

gratuit.

b)Les émoluments des éventuels commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur

mandat, par l'assemblée générale, Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des Parties.

L'accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions Particulières, ne peut être rémunéré par

des émoluments spéciaux que pour autant qu'il en soit tenu compte dans le rapport de gestion.

La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur profit.

Article 20. Responsabilité

Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements de la

société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion,

conformément au droit commun et au Code des sociétés.

Article 21.: Procès-verbaux

Les délibérations de l'organe d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par la

majorité des membres présents. Les procurations y sont annexées. Ces procès-verbaux et leurs annexes sont

conservés, sous leur forme originale, dans un registre spécial, tenu au siège social.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux

administrateurs.

Article 22. ; Représentation

Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représen-tée en justice et à l'égard des

tiers, en ce compris les actes auxquels un fonctionnaire ou un officier ministériel prête son concours, par deux

administrateurs ou par l'administrateur unique,

Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable de l'organe d'administration.

Article 23. Contrôle de la société

Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société, des

comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à

constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée

générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.

SI la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,

chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Article 24. : Composition et pouvoirs

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés.

Elle a les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par le Code des sociétés ou les présents statuts.

Elle se compose de tous les associés qui ont le droit de voter, soit par eux-mêmes, soit par mandataires,

moyennant observation des prescriptions légales et statutaires,

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les associés absents ou

dissidents.

Article 25, : Présidence - Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président de l'organe d'administration ou, à défaut, par un

administrateur délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs,

Le président désigne le secrétaire. Les administrateurs présents complètent le bureau.

Article 26. : Réunions

Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire  également dénommée assemblée annuelle -

le ler lundi du mois de juin, à dix-sept heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable

suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les assemblées se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Article 27. : Convocation

Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des sociétés,

Tout associé peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été

régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à l'assemblée.

Lorsque tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y pas lieu de justifier

d'une convocation à leur égard.

Article 28.: Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit

lui-même associé.

Article 29. : Nombre de voix

Chaque associé a autant de voix qu'il a de Parts libérées. Toutefois, aucune catégorie de Parts ne peut

voter pour plus de 74,9% (septante quatre virgule neuf pour cent) du nombre total de Parts de coopérateurs,

toutes catégories confondues.

Article 30. : Délibérations

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes

les Parts sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix. L'unanimité ainsi requise est

établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.

Sauf lorsqu'il en est décidé autrement dans le Code des sociétés ou les présents statuts, les décisions sont

prises quel que soit le nombre de Parts représentées à l'assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est

pris part au vote.

Une liste des présences, indiquant les nom, domicile et nombre de Parts des associés est signée par

chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.

Article 31 : Modifications aux statuts.

Les statuts peuvent être modifiés par l'assemblée générale spécialement convoquée à cet effet. L'objet des

modifications proposées doit être porté à l'ordre du jour. Cette assemblée ne peut délibérer valablement que si

les associés présents ou représentés réunissent 75% (septante cinq pour cent) de l'intégralité du capital de la

société.

Si cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée est réunie dans le mois qui suit celui de la

première réunion, avec le même ordre du jour, Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion

du capital représentée.

Toute modification n'est admise que si elle réunit 75% (septante-cinq pour cent) des voix pour lesquelles il

est pris part au vote, sous réserve de l'application des dispositions spéciales du Code des sociétés concernant

la modification de l'objet social, les transformations de sociétés, la fusion et la scission des sociétés.

Article 32. ; Procès-verbaux

ll sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les associés qui le souhaitent. Ces procès-

verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu au siège social. Les procurations y sont annexées.

Sauf dispositions légales contraires, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à

produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.

TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTROLE -

AFFECTATION DU BÉNÉFICE

Article 33.. Exercice social - Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Le premier

exercice social prend cours à la date de la constitution de la société pour se terminer le 31 décembre 2014.

A la fin de chaque exercice social, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes

annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de

résultats et l'annexe et forment un tout, En outre, l'organe d'administration proposera, à cette occasion une

évaluation de !a Part de coopérateur (avec et sans réserve),

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Pour autant que la société y soit tenue légalement, l'organe d'administration doit établir un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion; ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.

L'organe d'administration remet les pièces prescrites par le Code des sociétés au(x) commissaire(s) éventuel(s) ou les tient à la disposition des associés, s'il n'y a pas de commissaire dans la société, un mois au moins avant l'assemblée annuelle.

Le(s) commissaire(s), s'il en existe, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions du Code des sociétés.

Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés.

Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuef(s) et sur la valeur de la Part de coopérateur (avec et sans réserve).

Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, l'organe d'administration dépose les documents prescrits par le Code des sociétés.

Article 34. : Distribution  Paiement des dividendes

Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent (10 %) de la part fixe du capital social,

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de l'organe d'administration, en détermine l'affectation conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par l'organe d'administration.

TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 35. : Causes de dissolution

a) Général :

En dehors des cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la demande de tout intéressé, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par l'organe d'administration et annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par la gérance fait rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.

b) Perte du capital :

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié de la part fixe du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait d0 l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart de la part fixe du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 36. : Liquidation

Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale, L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l'organe d'administration.

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de fa confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.

Article 37. : Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré des Parts. Le solde est réparti également entre toutes les Parts.

TITRE VIII. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 38.: Exercice de mandats

Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction d'une autre société, la gérance sera tenue de désigner parmi les associé(s), gérant(s) ou travailleur(s) de la société, un "représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même,

4 I 4 M

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne

morale, Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la représenter dans l'exercice de

son mandat, conformément au Code des sociétés.

Article 39. : Litiges - Compétence

Pour tous litiges entre la société, ses associés, administrateur(s), commissaire(s) éventuel(s) et

liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est

attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 40, : Élection de domicile

Tout associé, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en

Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes

pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la

disposition du destinataire, Une copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre

d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger.

Article 40. ; Langue

Les présents statuts ont été rédigés en langue française.

C. -- DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du

dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, conformément à la loi.

1°- Premier exercice social et assemblée générale ordinaire

Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe d'un extrait du présent acte et finira le 31

décembre 2014.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le ler lundi du mois de juin 2015.

2°- Organe d'administration  Contrôle

1. Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5). Sont appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme

qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle de deux mil dix-neuf :

1/Monsieur STOOP François, prénommé ;

2/Monsieur WAUTERS Lionel, prénommé ;

3/la société anonyme « GLOBAL APPROACH », laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat

d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 61, § 2 du Code des

sociétés, étant Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier, prénommé, administrateur de ladite société;

4/Monsieur DESCAMPE Alexis, prénommé ;

5/Monsieur BATAILLE Baptiste, prénommé.

Tous ici présents ou représentés et qui déclarent accepter leur mandat et ne pas en être empêchés par une

disposition légale ou réglementaire.

Leur mandat ne sera pas rémunéré.

2. Monsieur DESCAMPE Alexis, prénommé, est nommé à la fonction d'administrateur délégué, chargé de la

gestion journalière de la société.

II déclare accepter son mandat.

Son mandat ne sera pas rémunéré.

3. Monsieur STOOP François, prénommé, est nommé à ia fonction de président de l'organe d'administration.

4. Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société

répond aux critères repris à l'article 141 juncto article 15 du Code des sociétés, les comparants, présents et

représentés comme dit est, décident de ne pas nommer de commissaire.

3°- Engagements pris au nom de la société en formation

1, Antérieurs à la signature de l'acte constitutif

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par les comparants au nom et pour

compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée.

Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et dispensent expressément le

notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.

2. Postérieurs à la signature de l'acte constitutif et antérieurs à l'acquisition de la personnalité juridique - Mandat

Pour la période comprise entre la date du présent acte et la date de dépôt de son extrait au greffe du tribunal compétent, les comparants déclarent constituer pour mandataire Monsieur Alexis DESCAMPE prénommé, et lui donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément à l'article 60 du Code des sociétés, prendre les engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, au nom et pour le compte de la société en formation, ici constituée.

3. Reprise

Les engagements pris dans les conditions visées sub 4.1., de même que les opérations accomplies en vertu

du mandat conféré sub 4.2. pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent, seront

réputés avoir été contractés dès l'origine par la société ici constituée.

Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité juridique,

Pour extrait analytique conforme,

Volet B - Suite

Justine De Smedt, Notaire associe

Est déposé en même temps

Une expédition de l'acte de constitution du 04.07.2013

-----`---------` ..........

-`'

MenVonnermsfauomièmpagemuvoleto~ Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égad des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

. ~~belge Réservé

02/01/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod PDF 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

111

*150006 3

-

N° d'entreprise : 0 536 c~,Pf~o ~

.56 8

Dénomination (en entier): fârm.be

Forme juridique : Société coopérative à responsabilité limitée

Siège: 1000 Bruxelles, quai au Bois à Brûler, 43

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Constitution  RECTIFICATION PUBLICATION Rectification des publications du 10 juillet 2013 (numéro 0112091) et 9 août 2013 (numéro 0129665).

Une erreur s'est glissée dans ces publications et est rectifiée comme suit :

Il résulte d'un acte reçu par Maître Justine De Smedt, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre, en date du 4 juillet 2013, Enregistré treize rôle(s), un renvol(s) au le Bureau de l'Enregistrement de Woluwe, le 9 juillet 2013 Volume 38, folio 43, case 14 - Reçu : cinquante euros (50,00 EUR) - POUR L'Inspecteur Principal, a.i., signé : Sylvie LOIS, ce qui suit :

1° La société anonyme « HAT VENTURE », ayant son siège social à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles),' avenue des Lauriers, 17, identifiée sous le numéro d'entreprise NA BE 0472.703.071 RPM Bruxelles.

Ici représentée par son administrateur délégué, étant Monsieur STOOP François Dominique, né à Uccle, le vingt-neuf octobre mil ,neuf cent soixante-quatre (numéro national 641029 389 58), domicilié à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue des Lauriers, 17, réélu à cette fonction aux termes du procès-verbal dressé le 12 avril 2010, publié aux Annexes au Moniteur belge le 6 décembre suivant sous la référence 10176461.

Lui-même représenté par Monsieur WAUTERS Lionel Vincent, ci-après nommé, en vertu d'une procuration, sous seing privé datée du 4 juillet 2013, qui restera ci-annexée.

2° La société anonyme « DOFIS », ayant son siège social à 1390 Grez-Doiceau, avenue Fernand Labby, 11,; identifiée sous le numéro d'entreprise 0817.255.979 RPM Nivelles.

Ici représentée par son administrateur délégué, étant Monsieur WAUTERS Lionel Vincent, né à Woluwe-Saint-; Lambert, le vingt-deux janvier mil neuf cent quatre-vingt-trois, domicilié à Saint-Josse-ten-Noode (12101 Bruxelles), rue de la Cible 3 boite 9, élu à la fonction d'administrateur aux termes de l'acte constitutif reçu par' le notaire Paul Maselis, à Schaerbeek, ie 1°` juillet 2009, publié aux Annexes au Moniteur belge ie 3 août suivant sous la référence 09110685 et élu à la fonction d'administrateur délégué aux termes du procès-verbal du conseil d'administration du 1.°r juillet 2009 publié aux Annexes au Moniteur belge le 7 décembre suivant' sous la référence 09172368.

3' La société anonyme « GLOBAL APPROACH », ayant son siège social à Woluwe-Saint-Lambert (1200, Bruxelles), avenue Jacques Brel, 38, identifiée sous le numéro d'entreprise 0831.165.581 RPM Bruxelles. Ici représentée par deux administrateurs, étant :

" Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier Maurice Anne Marie Jozef, né à Brasschaat, le deux mai mil, neuf cent soixante-deux, domicilié à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue Haute, 50 ;

Lui-même représenté par Monsieur HUPIN Emmanuel Bernard Michel, ci-après nommé, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 4 juillet 2013, qui restera ci-annexée.

" Monsieur j_IUPIN Emmanuel Bernard Michel né à Louvain, le vingt-huit décembre mil neuf cent cinquante-deux, domicilié à 3080 Tervuren, Molenberglaan, 2;

Nommés à cette fonction aux termes de l'acte constitutif reçu par le notaire Gérard Indekeu, à Bruxelles, le 3 novembre 2010, publié aux Annexes au Moniteur beige le 29 novembre suivant sous la référence 10172792. 4° Monsieur DESCAMPE Alexis Germain Sébastien, né à Uccle, le vingt-deux avril mil neuf cent quatre-vingt-deux, célibataire, domicilié à 2367 Ramillies, rue du Gestiaux, 6.

5' Monsieur BATAILLE Baptiste Benjamin Maxence, né à Tournai, le vingt-neuf avril mil neuf cent septante-sept, célibataire, domicilié à Anderlecht (1070 Bruxelles), rue des Goujons, 112.

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BELGISCH 81A

au 4 trfbuna~~~~commerce -de Sruxelfe

,.. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge Ci-après "les comparants" ou "les fondateur?.

REPRESENTATION  PROCURATIONS

Les procurations sous seing privé susvisées resteront ci-annexées pour être enregistrées en même temps que

le présent acte.

Les mandataires reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur les conséquences d'un mandat non

valable,

A.- CONSTITUTION

Les comparants requièrent ie notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société commerciale et

d'arrêter les statuts d'une société coopérative à responsabilité limitée sous la dénomination « farm.be »,

ayant son siège social à 1000 Bruxelles, quai au Bois à Brûler, 43, dont la part fixe du capital social

entièrement et inconditionnellement souscrit s'élève à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR)

représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale et dont le pair

comptable s'élève à dix euros (10,00 EUR) chacune.

APPORTS EN NATURE ET EN NUMERAIRE

Les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales sont souscrites par les comparants au moyen d'un apport en

nature et d'un apport en espèces comme suit:

I. Rapports - Apports en nature - Rémunération

1) Rapport du reviseur d'entreprises

Conformément à l'article 395 du Code des sociétés, le réviseur d'entreprises désigné par les fondateurs, étant la société « EURAAUDIT de GHELLINCK, REVISEURS D'ENTREPRISES » établie à 1170 Bruxelles, chaussée de la Hulpe, 177/11, représentée par Monsieur DENIS Michel, réviseur d'entreprises, a établi le 4 Juillet 2013, un rapport portant notamment sur !a description des apports en nature décrits ci-après, sur les modes d'évaluation adoptés, sur les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.

Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :

« Au terme des vérifications effectuées sur l'apport en nature en vue de la constitution de la société FÀRM.BE SCRL, nous sommes d'avis que:

a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que les fondateurs de la société restent responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre par la société en contrepartie de l'apport;

b) la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

c) le mode d'évaluation retenu pour les apports, en l'occurrence une valeur conventionnelle correspondant à la rémunération des heures consacrées à la recherche et à la négociation du bail commercial, est pertinent et raisonnable et a été appliqué de manière appropriée pour déterminer le nombre de parts sociales à émettre;

d) les estimations auxquelles conduit ce mode d'évaluation correspondent au moins au nombre et au pair comptable des part sociales à émettre.

Nous rappelons enfin que notre mission ne prévoit pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »

Les comparants, présents et représentés comme dit est, reconnaissent que ce rapport ne donne lieu à aucune observation et déclarent se rallier à son contenu et aux conclusions y formulées.

2) Rapport spécial des fondateurs

Conformément au même article 395, les fondateurs ont établi le 4 juillet 2013, un rapport dans lequel Ils

exposent l'intérêt que représente pour la société les apports en nature.

3) Production des rapports

Les comparants, présents et représentés comme dit est, remettent au notaire un original des rapports susvisés. Ils déclarent en avoir parfaite connaissance et dispenser expressément le notaire d'en donner lecture et d'en faire plus ample mention aux présentes.

Un original de chaque rapport, paraphé par le notaire et les comparants, présents et représentés comme dit est, restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que le présent acte constitutif.

4) Apport Valorisation

1° La société anonyme « HAT VENTURE », comparante sub. 1;

2° La société anonyme « DOFIS », comparante sub. 2 ;

3° Monsieur DESCAMPE Alexis Germain Sébastien, comparant sub. 4 ;

4' Monsieur BATAILLE Baptiste Benjamin Maxence, comparant sub. 5 ;

ci-après dénommés ensemble "les apporteurs" ;

r T

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

déclarent faire apport à la société présentement constituée (ci-après "la société bénéficiaire") des actifs suivants, constitués par le droit au bail d'un rez-de-chaussée commercial destiné à y implanter le plus grand magasin bio de Bruxelles.

Tels que ces actifs sont plus amplement décrits et évalués, dans le rapport du réviseur d'entreprises, prénommé, auquel rapport il est explicitement fait référence, les comparants dispensant expressément le notaire d'en donner plus ample description aux présentes.

5) Conditions de l'apport

L'apport est évalué conventionnellement à cinquante mille euros (50.000,00 EUR). Toutes les opérations réalisées par les apporteurs depuis ce jour, au moyen ou grâce aux éléments apportés ci-dessus, et tous les engagements et obligations qui en résultent, sont réputés accomplis pour le compte, aux avantages et charges de la société bénéficiaire.

Les comparants déclarent que l'apport en nature est intégralement libéré.

iI. Appott en_nwmétatie

Les parts sociales restantes sont souscrites en espèces, chacune à concurrence de dix euros (10,00 EUR)

comme suit;

1. La société anonyme « HAT VENTURE », comparante sub. 1, à concurrence de

cinq mille cinq cents parts de catégorie A 5.500

2. La société anonyme « DOFIS », comparante sub. 2, à concurrence de cinq mille

cinq cents parts de catégorie A 5.500

3. La société anonyme « GLOBAL APPROACH », comparante sub. 3, à

concurrence de quatre mille parts de catégorie A 4.000

4. Monsieur DESCAMPE Alexis Germain Sébastien, comparant sub. 4, à

concurrence de deux mille cinq cents parts de catégorie B 2.500

5. Monsieur BATAILLE Baptiste Benjamin Maxence, comparant sub. 5, à

concurrence de deux mille cinq cents parts de catégorie B 2.500

Ensemble : vingt mille parts sociales 20.000

Les comparants, présents et représentés comme dit est, déclarent et reconnaissent:

" que chacune de ces parts sociales a été intégralement libérée, à l'exception de celles de Monsieur BATAILLE Baptiste qui sont libérées à concurrence de six mille deux cent cinquante euros (6.250 EUR) ;

" que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial ouvert conformément à l'article 449 du Code des sociétés, au nom de la société en formation, auprès de Belfius, sous le numéro BE62 0688 9747 6561;

" une attestation de ce dépôt délivrée par la susdite banque est à l'instant remise au notaire, conformément à l'article 449 du Code des sociétés;

" que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de cent quatre-vingt-Un mille deux cent

cinquante euros (181.250,00 EUR).

REMUNERATION

En rémunération de ces apports en nature et en numéraire dont tous les comparants, présents et représentés

comme dit est, déclarent avoir parfaite cónnaissance, il est attribué :

1) à la société "HAT VENTURE'; comparante sub 1., qui accepte par l'organe de ses représentants, cinq mille huit cent sep ante-cin. 5.875 'arts sociales de caté:orie A entièrement libérées, de la société présentement constituée ;

2) à la société "DOFiS", comparante sub 2., qui accepte par l'organe de ses représentants, cinq mille huit cent septante-cinq 15.8751 parts sociales de catégorie A. entièrement libérées, de la société présentement constituée ;

3) à la société "GLOBAL APPROACH", comparante sub 3., qui accepte par l'organe de ses représentants, quatre mille (4.000]_parts sociales de catégorie A, entièrement libérées, de la société présentement constituée ;

4) à Monsieur.ilexis DESCAMPE, comparant sub 4., qui accepte, quatre mille six cent vingt-cinq (4.625) parts sociales de catégorie B, entièrement libérées, de la société présentement constituée ;

5) à Monsieur¢aptiste BATAILLE, comparant sub 5., qui accepte, quatre mille six cent vingt-cinq (4.625)

parts sociales de catégorie B, libérées à concurrence de vingt-sept mille cinq cents euros (27.500 EUR), de la

société présentement constituée.

DÉCLARATIONS

Les comparants déclarent et reconnaissent ;

Début des activités

- Que la société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique, par le dépôt d'un extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.

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B.- STATUTS

TITRE I.: DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE

Article 1.: Forme - Dénomination

La société est une société commerciale constituée sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée. Elle est dénommée «fêrm.be ».

La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement de mots "société coopérative à responsabilité limitée" ou des initiales "SCRL".

Article 2. Siège social

Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, quai au Bois à Brûler, 43, dans l'arrondissement judiciaire de Bruxelles.

Il peut, par décision de l'organe d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.

Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins de l'organe d'administration.

La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, créer en Belgique des unités d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité économique. L'organe d'administration peut également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger. Article 3. : Ob et

La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, ou par l'intermédiaire de tiers de favoriser l'accès de tous à une alimentation saine, durable, éthique et délicieuse tout en veillant à la participation des différents acteurs de la chaîne depuis la production jusqu'à la consommation. Pour ce faire, la société pourra effectuer toutes opérations relatives à la production, la transformation, le stockage, l'exploitation, la distribution, l'information et, d'une manière générale, la commercialisation de produits alimentaires et non-alimentaires.

Elle peut par ailleurs faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.

La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.

La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.

Article 4. : Dune

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE Il. : CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 5. : Capital

Le capital social est illimité. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Il est partiellement fixe et partiellement variable.

La part fixe du capital est fixée à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR).

Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe.

Article 6.: Parts

Le capital est représenté par un nombre variable de parts (ci-après : « les Parts ») de quatre catégories sans désignation de valeur nominale.

1. Parts sociales de catégorie A : Parts d'investisseurs

2. Parts sociales de catégorie B : Parts de managers

3. Parts sociales de catégorie C: Parts de collaborateurs

4. Parts sociales de catégorie D : Parts de sympathisants

 Les Parts d'investisseurs sont réservées aux coopérateurs-investisseurs à long terme, porteurs du projet qui en font la demande et qui sont agréés en cette qualité par le conseil d'administration;

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 Les Parts de managers sont réservées aux coopérateurs porteurs du projet assumant des fonctions managériales au sein de l'entreprise qui en font la demande et qui sont agréés en cette qualité par le conseil d'administration ;

 Les Parts de collaborateurs sont réservées aux coopérateurs assumant des fonctions opérationnelles au sein de l'entreprise ou lui fournissant des produits ou des services qui en font la demande et qui sont agréés en cette qualité par le conseil d'administration ;

-- Les Parts de sympathisants sont réservées à toute autre personne qui partage les valeurs de la société coopérative, qui en fait la demande et qui est agréée en cette qualité par le conseil d'administration.

La part fixe du capital est représentée par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

En dehors des Parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une Part des bénéfices.

Article 7.: Nature des Parts - Registre des Parts

Les Parts sont nominatives et portent un numéro d'ordre. Elles sont indivisibles à l'égard de la société. Elles ne pourront Jamais être représentées par des titres négociables.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une même Part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de la Part à l'égard de la société.

Il est tenu un registre des Parts au siège social de la société, que chaque associé peut consulter. Ce registre contient:

1. les nom, prénoms et domicile de chaque associé;

2. la catégorie et le nombre de Parts dont chaque associé est propriétaire ainsi que les souscriptions de Parts nouvelles et les remboursements de Parts, avec leur date;

3, les transferts de Parts, avec leur date;

4. la date d'admission, de démission ou d'exclusion de chaque associé;

5. le montant des versements effectués;

6. les montants des sommes retirées en cas de démission, d'exclusion, de retrait Partiel de Parts et de

retrait de versement.

La propriété et la catégorie des Parts s'établissent par une inscription sur ledit registre. Des

certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des Parts.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur

Inscription dans le registre des Parts.

Ces inscriptions sont effectuées par l'organe d'administration sur base de documents probants qui

sont datés et signés.

Article 8. : Cession des Parts

1. Compte tenu de l'objet social, de la structure de partenariat de la société et des rapports des associés entre eux, Il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort des Parts de la société. En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute cession de Parts est soumise aux droits dont question ci-après, qu'il s'agisse d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort.

2. Par cession de Parts (ci-après ; Cession de Parts), il faut entendre toute convention à titre onéreux ou à titre gratuit, vente, achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiate ou future, certaine ou éventuelle, de Parts ou de droits qui y sont attachés.

Les dites Cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, de Parts, de droit de souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition de Parts, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en Parts, ainsi que les Parts bénéficiaires.

Pour l'application de la présente convention, sera assimilée à une Cession de Parts le projet de changement de contrôle d'un associé personne morale. Dans ce cas, l'associé personne morale notifiera le projet de changement de contrôle au conseil d'administration de fárm.be dans les huit jours et indiquera le nombre de Parts qu'il détient. L'associé personne morale s'engage à ne pas poursuivre le changement de contrôle tant que la procédure prévue par la présente convention n'aura pas été respectée. Le contrôle d'une société s'entend du contrôle, tel qu'il est défini par l'article 5 du Code des Sociétés

r ,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

3. Dans tous les cas de Cession à titre onéreux envisagés dans le présent article quelles que soient les

conditions du projet, le transfert de la propriété des Parts aura lieu lors et contre le paiement de la totalité du prix, et les droits afférents aux Parts faisant l'objet de la Cession seront suspendus jusqu'à complet paiement du prix. Sauf accord Particulier, les Parts seront quittes et libres de toute charge généralement quelconque et de tout droit de tiers qui en restreindraient la propriété ou la disposition.

4. Toute Cession de Parts à une personne morale contrôlée par un associé ou à une personne physique contrôlant un associé personne morale est libre et n'est soumise à aucune formalité ni condition préalable, hormis l'information de l'opération au conseil d'administration au plus tard dans les trente jours de la conclusion de la convention,

5. Toute cession de Part sera soumise à un droit d'agrément du conseil d'administration statuant à la majorité qualifiée de 75% des voix, conformément à l'article 16 I des statuts.

5.1. Tout candidat cédant devra en aviser le conseil d'administration. La notification devra indiquer le nombre de Parts dont le transfert est envisagé, le nom et l'ádresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la Cession envisagée (sauf en cas de Cession pour cause de mort ou à titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d'un associé personne morale), et s'il s'agit d'une vente ou d'un échange, d'un engagement inconditionnel du cessionnaire d'acquérir les Parts visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une durée de six mois. Si un projet de convention a été établi, il sera joint à la notification. En cas de changement de contrôle. d'un associé personne morale, la notification devra indiquer l'identité du candidat actionnaire de contrôle de l'associé personne morale.

En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l'alinéa précédent est effectuée par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession devra être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée.

" La décision d'agrément ou non de la cession est prise par le conseil d'administration, convoqué par le président ou le délégué à la gestion journalière dans les quarante-cinq (45) jours de la réception de la notification dont question ci-dessus. Le conseil d'administration pourra soumettre la cession à des conditions, notamment de changement de catégorie des Parts offertes à la cession en raison de la personnalité du cédant et/ou du cessionnaire. En cas de refus d'acceptation de ces conditions par le cédant ou le cessionnaire, la décision du conseil d'administration équivaudra à un refus d'agrément.

En cas de cession de Parts d'une catégorie à un associé porteur de Parts d'une autre catégorie, les Parts cédées seront transformées automatiquement et de plein droit en Parts de la catégorie du cessionnaire.

La décision du conseil d'administration devra être notifiée au cédant, au plus tard soixante jours après notification initiale.

Un refus ne doit pas être motivé.

5.2. En cas d'agrément, les Parts ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agréé et à des conditions au moins égales aux conditions notifiées, et, le cas échéant, aux conditions fixées par le conseil d'administration, le tout dans les six mois au plus tard de la notification initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.

5.3. En cas de refus d'agrément du conseil d'administration, et pour autant que le cédant ne renonce pas à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus, le transfert des Parts s'effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à défaut d'exercice de celui-ci par un ou plusieurs associés, la cession pourra s'effectuer au tiers candidat auquel l'agrément avait été originairement refusé.

5.3.1.. Dans les trente jours de la notification d'un refus d'agrément par le conseil d'administration du projet de Cession ou du changement de contrôle d'un associé personne morale, le conseil d'administration le notifiera aux autres associés de férm.be.

5.3.1.1. Si le projet de Cession ne porte pas sur des Parts conférant au candidat cessionnaire le

contrôle de fàrm.be ou ne fait pas perdre au cédant le contrôle de fàrm.be ce projet ouvre au profit des associés de fàrm.be un droit de préemption, selon les modalités décrites ci-après. En cas de projet de changement de contrôle d'un associé personne morale qui ne détient pas lui-même une Participation de contrôle dans fàrm.be, le projet de changement de contrôle fait naître au profit des autres associés de fàrm.be une option d'achat des Parts détenues par l'associé personne morale.

5.3.1.2. Dans les quinze jours de cette information, les associés feront savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption ou leur option d'achat,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

en mentionnant le nombre de Parts qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption ou à l'option d'achat. Le droit de préemption ou l'option d'achat des associés s'exercera au prorata de leur Participation dans le capital de la société et sans fractionnement des Parts. L'exercice du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des Parts proposées.

5.3.1.3. Le non exercice total ou Partiel par un associé de son droit de préemption ou de son option d'achat augmentera celui des autres associés durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre de Parts dont ces associés sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avisera les intéressés sans délai. Si à l'issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de Parts offertes, les associés ayant exercé leur droit de préemption ou leur option d'achat disposeront d'un ultime délai de huit jours pour exercer ce droit sur le solde des dites Parts, étant entendu que, dans cette hypothèse, si le nombre de Parts pour lesquels le droit de préemption ou l'option d'achat a été exercé est supérieur au nombre de Parts offertes, celles-cl seront réparties entre les associés proportionnellement à leur Participation dans le capital et sans fractionnement des Parts. Le conseil en avisera les intéressés sans délai.

5.3.1.4. A défaut d'exercice du droit de préemption sur la totalité des Parts offertes à la vente, la Cession pourra s'effectuer au tiers candidat cessionnaire. En cas de projet de changement de contrôle d'un associé personne morale, l'associé personne morale pourra conserver ses Parts.

5.3.1.5. En cas d'exercice du droit de préemption ou de l'option d'achat, les Parts seront acquises aux prix et conditions proposés par le cédant ou, en cas d'absence de prix de référence (Cession pour cause de mort, à titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d'un associé personne morale), aux prix et conditions fixés par un expert désigné de commun accord par le cédant et les candidats intéressés ou, faute d'accord, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé, saisi à la requête de la Partie la plus diligente.

La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation et liera définitivement les Parties. Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.

5.4. Sauf s'il s'agit d'une transmission pour cause de mort, auquel cas l'article 5.3.1. sera d'application, si le projet de Cession porte sur des Parts conférant au candidat cessionnaire le contrôle de fàrm.be au sens de l'article 5 du Code des Sociétés, ou si l'associé personne morale dont le contrôle est modifié possède une Participation de contrôle dans fârm.be, ce projet confère aux autres associés de fârm.be un droit de suite conformément aux modalités décrites ci-après :

5.4.1. Dans les quinze Jours de la notification par le conseil d'administration du projet de Cession ou de changement de contrôle, les autres associés pourront notifier au candidat cédant leur intention de céder simultanément au candidat cessionnaire envisagé leurs Parts aux conditions reprises dans ladite notification. En cas de projet de changement de contrôle, à défaut d'accord sur le prix, celui-ci sera déterminé à dire d'experts, conformément à l'article 5.3.1.5.

5.4.2. Le cédant ou l'associé personne morale concerné par le projet de changement de contrôle devra alors, dans les dix jours suivant réception de la réponse des associés concernés, notifier à son tour à ceux-ci sa décision de donner suite à son projet ou de l'abandonner, en joignant à sa notification, dans la première hypothèse, copie de l'accord écrit du candidat cessionnaire, ou, s'il s'agit d'un changement de contrôle de l'associé personne morale, son propre accord inconditionnel de se porter acquéreur de l'ensemble des Parts dont les associés concernés ont demandé la Cession simultanée, aux prix et conditions de la notification.

5.4.3. Le cédant ou l'associé personne morale concerné par le changement de contrôle se porte fort, s'il entend donner suite à son projet, de l'inclusion des Parts des associés concernés dans fa Cession envisagée. Le cédant ne pourra procéder à la vente de ses propres Parts et l'associé personne morale ne pourra opérer son changement de contrôle qu'à fa condition que lesdites Parts des associés concernés soient acquises simultanément et aux mêmes prix et conditions, par le cessionnaire envisagé ou à défaut par le cédant lui-même, aucune cession ne pouvant intervenir avant que la procédure de la présente clause de sortie conjointe n'ait été épuisée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge 1 5.5. Si les associés statuant à la majorité de 75% des voix attachées aux Parts décident d'accepter une

offre qui porte sur la totalité des Parts existant au moment de cette offre, tous les associés

s'obligeront à céder leurs Parts au candidat acquéreur, aux conditions de son offre.

Toutefois, en cas de désaccord des minoritaires avec le prix celui-ci sera arrêté à dire d'expert, selon

les modalités fixées à l'article 5.3.1.5. ci-avant. L'offre du candidat acquéreur devra contenir

l'engagement ferme et irrévocable d'acquérir les Parts des minoritaires à ce prix, toutes les autres

conditions étant maintenues.

5.6. Toute Cession de Parts qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est

inopposable à la société et les Parts qui en font l'objet seront privées de tout droit jusqu'à la

régularisation éventuelle du transfert.

Article 9.: Responsabilité

Les associés ne sont tenus qu'à concurrence de leur mise.

Article 10. : Appels de fonds

L'engagement de libération d'une Part est inconditionnel et indivisible.

L'organe d'administration décide souverainement des appels de fonds.

Les Parts qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux

époques et pour les montants fixés par l'organe d'administration.

L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au

versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de

l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.

L'exercice des droits attachés aux Parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements

appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé à l'alinéa précédent.

TITRE III -ASSOCIÉS

Article 11. : Admission

Sont associés:

1. Les signataires de l'acte de constitution.

2. Toute personne agréée en l'une des quatre catégories de coopérateurs par l'organe d'administration statuant à la majorité qualifiée de 75% des voix et s'engageant à souscrire au moins une Part sociale.

Toute personne qui souhaite devenir associé-coopérateur de la société adressera sa demande au conseil d'administration en indiquant le motif de sa demande, le nombre et la catégorie de parts auxquelles elle désire souscrire.

La valeur de souscription des Parts est établie sur base des comptes annuels de l'exercice précédant l'admission du nouvel associé, telle que cette valeur sera déterminée annuellement par l'assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil d'administration statuant à la majorité qualifiée de 75% des voix comme indiqué à l'article 16 n des statuts. En aucun cas cette valeur ne pourra être inférieure à la valeur du pair comptable.

La qualité d'associé entraîne d'office l'adhésion, sans aucune restriction, aux présents statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur de la société.

Article 12. : Démission - Exclusion

Les associés ont le droit de se retirer de la société.

Ils ne peuvent présenter leur démission que dans les six (6) premiers mois de ['exercice social, dans le respect des dispositions du Code des sociétés et, le cas échéant, du règlement d'ordre intérieur.

Toutefois, la démission d'un associé pourra être refusée par le conseil d'administration si elle a pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe déterminée dans les présents statuts ou de réduire le nombre des associés à moins de trois (3).

Un associé peut être exclu par décision du conseil d'administration statuant à la majorité de 75% des voix présentes ou représentées conformément à l'article 16 o des statuts déduction éventuellement faite des voix de l'associé dont l'exclusion est projetée si celui-ci est administrateur de la société. La décision du conseil d'administration doit être motivée et prise conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Article 13. : Remboursement ou paiement du prix des Parts

L'associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une Partie de ses Parts a droit à la valeur de ses Parts, telle qu'elle résultera du bilan précédant l'exercice social au cours duquel la démission, l'exclusion ou le retrait a eu lieu, y compris, sauf en cas d'exciusion, une Part proportionnelle des réserves disponibles, sous déduction, le cas échéant, des impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu.

Chaque année, le conseil d'administration, statuant à [a majorité qualifiée des voix, conformément à ['article 16 n des statuts, soumettra à l'approbation de l'assemblée générale annuelle des associés la valeur de la Part telle qu'elle résulte de l'exercice écoulé, avec et sans réserve. C'est cette valeur qui sera prise en considération pour l'application du présent article.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

En cas de décès ou de déconfiture d'un associé, ses héritiers ou créanciers percevront la valeur de

ses Parts comme il est dit au paragraphe précédent.

TITRE IV. - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION

Article 14. : Composition de l'organe d'administration

La société est administrée par un conseil comprenant au maximum 7 (sept) membres, associés ou

non, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale choisit les administrateurs dans des listes présentées par les associés-

coopérateurs de catégorie A, de catégorie B et de catégorie C . Elle peut, en outre, désigner librement un

administrateur autre que ceux désignés par les catégories de coopérateurs.

 La catégorie de Parts A a le droit de faire désigner 1 (un) administrateur par tranche complète de 20% de Parts qu'elle détient par rapport à l'ensemble des Parts, toutes catégories confondues.

 La catégorie de Parts B a le droit de faire désigner :

o 1. (un) administrateur pour la tranche comprise entre plus de 0 et moins de 20% de Parts qu'elle détient par rapport à l'ensemble des Parts, toutes catégories confondues (quel que soit le nombre de Parts B possédées) ;

o 1 (un) administrateur pour la tranche comprise entre 20 et moins de 40% de Parts qu'elle détient par rapport à l'ensemble des Parts, toutes catégories confondues (quel que soit le nombre de Parts B possédées) ;

o 1 (un) administrateur par tranche complète de 20% à partir de 40% de Parts qu'elle détient par rapport à l'ensemble des Parts, toutes catégories confondues;

 La catégorie de Parts C a leidroit de faire désigner 1 (un) administrateur quel que soit le nombre de Parts détenues par cette catégorie.

Le tableau ci-dessous résume les attributions de postes d'administrateur par catégorie de parts :

De 0 à moins de 20% De 20 à moins de 40% De 40 à moins de 60% De 60 à moins de 80% De 80 à

100%

Catégorie A 0 1 2 3 4

Catégorie B 1 2 2 3 4

Catégorie C 1 1 1 1 1

Catégorie D 0 0 0 0 0

Les listes d'administrateurs proposés par les catégories de Parts doivent comprendre au moins une personne de plus que le nombre de postes à pourvoir et doivent être adressées au président du conseil d'administration au moins 7 jours avant la date de chaque assemblée générale amenée à désigner un ou plusieurs administrateurs, A la réception de ces listes, le président du conseil d'administration en adresse une copie à tous fes associés-coopérateurs. Si le nombre de candidats proposés par les catégories de Parts est inférieur au nombre de postes à pourvoir plus un, l'assemblée générale peut, pour les postes manquants, désigner la personne de son choix.

Le nombre d'administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des associés dans le respect des dispositions qui précèdent. Le mandat des administrateurs est renouvelable; il peut aussi être révoqué en tout temps.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement en désignant un administrateur parmi les personnes proposées par les associés-coopérateurs de la catégorie de l'administrateur à remplacer. L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de l'administrateur qu'il remplace. L'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge a L'organe d'administration choisit parmi ses membres un président.

Article 15. : Réunions

L'organe d'administration se réunit sur convocation de son président ou d'un de ses membres chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. I¬ est présidé par le président du conseil d'administration.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Articie_16.: Délibérations

L'organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un autre administrateur pour le représenter à une réunion déterminée de l'organe d'administration et y voter en ses lieu et place.

Sauf disposition plus contraignante des présents statuts, les décisions de l'organe d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de Partage, la proposition est rejetée.

Les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent une majorité qualifiée des trois quarts des administrateurs présents ou représentés:

a) la prise de Participation dans une autre société, la création d'une filiale ou d'une succursale;

b) la cession à quel titre que ce soit du know-how de la Société ou d'une Partie de celui-ci, sauf dans l'exercice normal des activités de la Société;

c) l'achat et la vente d'actifs immobilisés pour un montant supérieur à 75.000 euros;

d) la conclusion d'emprunts et/ou l'octroi de garanties ou de sûretés pour des montants supérieurs à 75.000 euros;

e) la distribution d'acomptes sur dividendes;

f) toute transaction ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à 75.000 euros et sortant du cadre de la gestion journalière de la Société ou susceptible d'avoir une influence importante sur le résultat de la Société;

g) l'approbation du budget de la Société;

h) la conclusion de toute convention de distribution ou de représentation;

i) l'utilisation du capital autorisé, ou la décision de proposer à l'assemblée générale la limitation ou la suppression du droit préférentiel de souscription à l'occasion d'une augmentation de capital;

j) l'adoption ou la modification des règles d'évaluation de la Société pour l'établissement des comptes annuels;

k) la proposition de nomination d'un administrateur indépendant à l'assemblée générale;

I) l'agrément d'une cession de Parts en application des dispositions relatives aux restrictions légales ou statutaires en matière de restriction à la libre cessibilité des Parts ou en application de dispositions relatives au changement de contrôle;

m) la révocation d'un membre du management ;

n) la valorisation annuelle des Parts sociales ; à défaut pour le conseil de s'accorder sur cette valorisation à la majorité qualifiée des 75%, la valorisation sera confiée à un expert désigné par le CA à la même majorité ou, à défaut d'y parvenir, par le président du tribunal de commerce saisi à la requête de la société. ;

o) l'agréation ou l'exclusion d'un associé coopérateur.

Le conseil d'administration statuant à la majorité des % des voix aura la faculté de revoir régulièrement les plafonds des points c), d) et f).

Article 17. : Pouvoirs de l'organe d'administration - Gestion journalière

L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou par les présents statuts) à l'assemblée générale.

L'organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un de ses membres, et lui donner le titre d'administrateur délégué.

L'organe d'administration et le délégué à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Article 18.: Règlement d'ordre intérieur

L'organe d'administration peut établir un règlement d'ordre intérieur. Ce règlement peut, dans la limite des prescriptions légales et statutaires, prévoir toutes dispositions concernant l'exécution des présents statuts et le règlement des affaires sociales.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge { Il est donné connaissance à l'assemblée générale du règlement d'ordre intérieur et des modifications

éventuelles y apportées par l'organe d'administration.

Article 19.: Rémunération et indemnités

a) Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.

b) Les émoluments des éventuels commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur

mandat, par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des Parties.

L'accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions Particulières, ne peut être

rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu'il en soit tenu compte dans le rapport de

gestion.

La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur

profit.

Article 20. : Responsabilité

Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux

engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises

dans leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.

Article 21. : Procès-verbaux

Les délibérations de l'organe d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par la

majorité des membres présents. Les procurations y sont annexées. Ces procès-verbaux et leurs annexes sont

conservés, sous leur forme originale, dans un registre spécial, tenu au siège social.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux

administrateurs.

Article 22.: Représentation

Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée en justice et à

l'égard des tiers, en ce compris les actes auxquels un fonctionnaire ou un officier ministériel prête son

concours, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable de l'organe d'administration.

Article 23. : Contrôle de la société

Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la

société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des

opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés

par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,

chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIÉS

Article 24. : Composition et pouvoirs

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés.

Elle a les pouvoirs qui fui sont expressément reconnus par le Code des sociétés ou les présents

statuts.

Elle se compose de tous les associés qui ont le droit de voter, soit par eux-mêmes, soit par

mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour tes associés absents ou

dissidents.

Article 25. : Présidence - Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président de l'organe d'administration ou, à défaut,

par un administrateur délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.

Le président désigne le secrétaire. Les administrateurs présents complètent le bureau.

Article 26.: Réunions

Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire  également dénommée assemblée

annuelle - le 1°f lundi du mois de juin, à dix-sept heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour

ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige,

Les assemblées se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Article 27.: Convocation

Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des

sociétés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Tout associé peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à l'assemblée.

Lorsque tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y pas lieu de justifier d'une convocation à leur égard.

Article 28. : Repr" sentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé.

Article 29.: Noml?re de voix

Chaque associé a autant de voix qu'il a de Parts libérées. Toutefois, aucune catégorie de Parts ne peut voter pour plus de 74,9% (septante quatre virgule neuf pour cent) du nombre total de Parts de coopérateurs, toutes catégories confondues.

Article 30.: Délibérations

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du Jour, que si toutes les Parts sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix. L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.

Sauf lorsqu'il en est décidé autrement dans le Code des sociétés ou les présents statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre de Parts représentées à l'assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Une liste des présences, indiquant les nom, domicile et nombre de Parts des associés est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.

Article 31: Modifications aux statuts.

Les statuts peuvent être modifiés par l'assemblée générale spécialement convoquée à cet effet. L'objet des modifications proposées doit être porté à l'ordre du jour. Cette assemblée ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés réunissent 75% (septante cinq pour cent) de l'intégralité du capital de la société.

Si cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée est réunie dans le mois qui suit celui de la première réunion, avec le même ordre du jour. Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Toute modification n'est admise que si elle réunit 75% (septante-cinq pour cent) des voix pour lesquelles ii est pris part au vote, sous réserve de l'application des dispositions spéciales du Code des sociétés concernant la modification de l'objet social, les transformations de sociétés, la fusion et la scission des sociétés.

Article 32.: Proc-s-verbaux

Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les associés qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu au siège social. Les procurations y sont annexées.

Sauf dispositions légales contraires, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.

TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE - AFFECTATION DU BÉNÉFICE

Article 33.: Exercice social - Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Le premier exercice social prend cours à la date de la constitution de la société pour se terminer le 31 décembre 2014.

A la fin de chaque exercice social, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout. En outre, l'organe d'administration proposera, à cette occasion une évaluation de la Part de coopérateur (avec et sans réserve).

Pour autant que la société y soit tenue légalement, l'organe d'administration doit établir un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion; ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.

L'organe d'administration remet les pièces prescrites par le Code des sociétés au(x) commissaire(s) éventuel(s) ou les tient à la disposition des associés, s'il n'y a pas de commissaire dans la société, un mois au moins avant l'assemblée annuelle.

Le(s) commissaire(s), s'il en existe, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions du Code des sociétés.

Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, [es associés peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés.

~ a . ; Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur ia décharge à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s) et sur la valeur de la Part de coopérateur (avec et sans réserve).

, " Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, l'organe d'administration dépose les documents prescrits par le Code des sociétés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge Article 34. : Di tribution  Paiement des dividendes

Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent (10 %) de la part fixe du capital social,

Le surplus est mis à la disposition de rassemblée qui, sur proposition de l'organe d'administration, en détermine l'affectation conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par l'organe d'administration. TITRE VII. - Di SOLUTION - LI * UIDATION

Article 35. : Causes de dissolution

a) Général

En dehors des cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la demande de tout intéressé, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par l'organe d'administration et annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par la gérance fait rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.

b) Perte du capital :

SI par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié de la part fixe du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à'un montant inférieur au quart de la part fixe du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros (6.200,00 Eua), tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation. Article 36. : Liquidation

Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l'organe d'administration.

L'assemblée générale de ia société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle nomination parle tribunal de commerce.

Article 37. Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré des Parts. Le solde est réparti également entre toutes les Parts.

TITRE VIII. - D SPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 38. : Exercice de mandats

Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction d'une autre société, la gérance sera tenue de désigner parmi les associé(s), gérant(s) ou travailleur(s) de la société, un "représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.

~ , . Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre

4~ 1:' a / ° personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la représenter dans

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés.

Article 39. : Litiges - Compétence

Pour tous litiges entre la société, ses associés, administrateur(s), commissaire(s) éventuel(s) et

liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive

est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 40. : Élection de domicile

Tout associé, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu

domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous

les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de

les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera également

adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger.

Article 40. : Langue

Les présents statuts ont été rédigés en langue française.

C  DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les Comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du

dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, conformément à la loi.

1°- premier exercice social et assemblée générale ordinaire

Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe d'un extrait du présent acte et finira le 31

décembre 2014.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 1°` lundi du mois de juin 2015.

2°- organe d'administration  Contrôle

1. Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5). Sont appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui prendra fin Immédiatement après l'assemblée annuelle de deux mi! dix-neuf :

1/ Monsieur STOOP François, prénommé ;

2/ Monsieur WAUTERS Lionel, prénommé;

3/ la société anonyme « GLOBAL APPROACH », laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 61, § 2 du Code des sociétés, étant Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier, prénommé, administrateur de ladite société;

4/ Monsieur DESCAMPE Alexis, prénommé;

5/ Monsieur BATAILLE Baptiste, prénommé.

Tous ici présents ou représentés et qui déclarent accepter leur mandat et ne pas en être empêchés par une dispositión légale ou réglementaire.

Leur mandat ne sera pas rémunéré.

2. Monsieur DESCAMPE Alexis, prénommé, est nommé à la fonction d'administrateur délégué, chargé de la

gestion journalière de la société.

Il déclare accepter son mandat.

Son mandat ne sera pas rémunéré.

3. Monsieur STOOP François, prénommé, est nommé à la fonction de président de l'organe d'administration.

4. Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société répond aux critères repris à l'article 141 juncto article 15 du Code des sociétés, les comparants, présents et représentés comme dit est, décident de ne pas nommer de commissaire.

3°- Engagements pris au nom de la société en formation

1. Antérieurs à la signature de l'acte constitutif

TouS les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par les comparants au nom et pour compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée.

Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et dispensent expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.

2, postérieurs à la signature de l'acte constitutif et antérieurs à l'acquisition de la personnalité juridique - Mandat

Pour la période comprise entre la date du présent acte et la date de dépôt de son extrait au greffe du tribunal compétent, les comparants déclarent constituer pour mandataire Monsieur Alexis DESCAMPE prénommé, et lui donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément à l'article 60 du Code des sociétés, prendre les engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, au nom et pour le compte de la société en formation, ici constituée.

Volet 13 - Suite

3. Reprise

Les engagements pris dans les conditions visées sub 4.1., de même que les opérations accomplies en vertu du

mandat conféré sub 4.2. pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent, seront .

réputés avoir été contractés dès l'origine par la société ici constituée.

Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité juridique.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

4,Rëse}vé

au

Moniteur

belge

19/07/2013
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

'10 JUIL. 2013

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Greffe

N° d'entreprise : V 536--- 56-67 Y2)

Dénominationv

(en entier) : fârm.be

Forme juridique : Société coopérative à responsabilité limitée

Siège : quai au Bois à Brûler, 43 -1000 Bruxelles

Oblat de l'acte :

CONSTITUTION

« fârm.be »

Société coopérative à responsabilité limitée

Il résulte d'un acte reçu par Maître Justine DE SMEDT, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre, le 5 juin 2013, en cours de transcription, qu'a été constituée par

1° La société anonyme « HAT VENTURE », ayant son siège social à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue des Lauriers, 17, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0472.703.071 RPM Bruxelles.

lei représentée par son administrateur délégué, étant Monsieur STOOP François Dominique, né à Uccle, le vingt-neuf octobre mil neuf cent soixante-quatre (numéro national 641029 389 58), domicilié à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue des Lauriers, 17, réélu à cette fonction aux termes du procès-verbal dressé le 12 avril 2010, publié aux Annexes au Moniteur belge le 6 décembre suivant sous la référence 10176461.

Lui-même représenté par Monsieur WAUTERS Lionel Vincent, ci-après nommé, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 4 juillet 2013, qui restera ci-annexée.

2° La société anonyme « DOFIS », ayant son siège social à 1390 Grez-Doiceau, avenue Fernand Labby, 11, identifiée sous le numéro d'entreprise 0817.255.979 RPM Nivelles.

loi représentée par son administrateur délégué, étant Monsieur WAUTERS Lionel Vincent, né à Woluwe-, Saint-Lambert, le vingt-deux janvier mil neuf cent quatre-vingt-trois (carte d'identité 591 0557867 25 - numéro. national 830122 30113), domicilié à Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), rue de la Cible 3 boite 9, élu à la` fonction d'administrateur aux termes de l'acte constitutif reçu par le notaire Paul Maselis, à Schaerbeek, le ler' juillet 2009, publié aux Annexes au Moniteur belge le 3 août suivant sous la référence 09110685 et élu à la: fonction d'administrateur délégué aux termes du procès-verbal du conseil d'administration du 1er juillet 2009 publié aux Annexes au Moniteur belge le 7 décembre suivant sous la référence 09172368.

3° La société anonyme « GLOBAL APPROACH », ayant son siège social à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue Jacques Brel, 38, identifiée sous le numéro d'entreprise 0831.165.581 RPM Bruxelles.

loi représentée par deux administrateurs, étant

'Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier Maurice Anne Marie Jozef, né à Brasschaat, le deux mai mil neuf cent soixante-deux (numéro national 620502 427 74), domicilié à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue Haute, 50 ;

Lui-même représenté par Monsieur HUPIN Emmanuel Bernard Michel, ci-après nommé, en vertu d'une: procuration sous seing privé datée du 4 juillet 2013, qui restera ci-annexée.

'Monsieur HUPIN Emmanuel Bernard Michel, né à Louvain, le vingt-huit décembre mil neuf cent cinquante-deux (numéro national 521228 381 52), domicilié à 3080 Tervuren, Molenberglaan, 2 ;

Nommés à cette fonction aux termes de l'acte constitutif reçu par le notaire Gérard Indekeu, à Bruxelles, le 3 novembre 2010, publié aux Annexes au Moniteur belge le 29 novembre suivant sous la référence 10172792.

4° Monsieur DESCAMPE Alexis Germain Sébastien, né à Uccle, le vingt-deux avril mil neuf cent quatre-vingt-deux (carte d'identité 591 5347095 72 - numéro national 820422 225 89), célibataire, domicilié à 1367 Ramillies, rue du Gestiaux, 6.

5° Monsieur BATAILLE Baptiste Benjamin Maxence, né à Tournai, le vingt-neuf avril mil neuf cent septante-sept (carte d'identité 591 6015342 86 - numéro national 770429 179 14), célibataire, domicilié à Anderlecht (1070 Bruxelles), rue des Goujons, 112.

La société coopérative à responsabilité limitée sous la dénomination « fàrm.be », ayant son siège social à k...1000 Bruxelles,_guai au Bois à Brûler, 43_

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto, : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au- verso : Nom et signature

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Les statuts de ladite société se présentent comme suit :

TiTRE I. : DÉNOMINATION - SIÉGE - OBJET - DURÉE

Article 1. : Forme - Dénomination

La société est une société commerciale constituée sous la forme d'une société coopérative à responsabilité

limitée. Elle est dénommée «fàrm.be ».

,La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société coopérative à

responsabilité limitée" ou des initiales "SCRL",

Article 2. : Siège social

Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, quai au Bois à Brûler, 43, dans l'arrondissement judiciaire de

Bruxelles.

il peut, par décision de l'organe d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le

respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.

Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins de l'organe

d'administration.

La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, créer en Belgique des unités

d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité

économique. L'organe d'administration peut également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger,

Article 3.: Objet

La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour

son compte propre que pour le compte de tiers, ou par l'intermédiaire de tiers de favoriser l'accès de tous à une

alimentation saine, durable, éthique et délicieuse tout en veillant à la participation des différents acteurs de la

chaîne depuis la production jusqu'à la consommation. Pour ce faire, la société pourra effectuer toutes

opérations relatives à la production, la transformation, le stockage, l'exploitation, la distribution, l'information et,

d'une manière générale, la commercialisation de produits alimentaires et non-alimentaires,

Elle peut par ailleurs faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et

mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son

développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux

banques et aux sociétés de bourse,

La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à

la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.

La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,

d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises

existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue

au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut égaiement consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la

société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires

applicables aux établissements de crédits etfou financiers,

Article 4, : Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II.: CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 5.: Capital

Le capital social est illimité. ll doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Il est partiellement fixe

et partiellement variable.

La part fixe du capital est fixée à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR).

Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe.

Article 6.: Parts

Le capital est représenté par un nombre variable de parts (ci-après : « les Parts ») de quatre catégories

sans désignation de valeur nominale,

9 .Parts sociales de catégorie A : Parts d'investisseurs

2.Parts sociales de catégorie B : Parts de managers

3.Parts sociales de catégorie C : Parts de collaborateurs

4.Parts sociales de catégorie D ; Parts de sympathisants

-Les Parts d'investisseurs sont réservées aux coopérateurs-investisseurs à long terme, porteurs du projet

qui en font la demande et qui sont agréés en cette qualité par le conseil d'administration ;

-Les Parts de managers sont réservées aux coopérateurs porteurs du projet assumant des fonctions

managériales au sein de l'entreprise qui en font la demande et qui sont agréés en cette qualité par le conseil

d'administration ;

-Les Parts de collaborateurs sont réservées aux coopérateurs assumant des fonctions opérationnelles au

sein de l'entreprise ou lui fournissant des produits ou des services qui en font fa demande et qui sont agréés en

cette qualité par le conseil d'administration ;

-Les Parts de sympathisants sont réservées à toute autre personne qui partage les valeurs de la société

coopérative, qui en fait la demande et qui est agréée en cette qualité parle conseil d'administration.

La part fixe du capital est représentée par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales sans désignation de valeur

nominale,

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En dehors des Parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous quelque

dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une Part des bénéfices.

Artiole 7. : Nature des Parts - Registre des Parts

Les Parts sont nominatives et portent un numéro d'ordre. Elles sont indivisibles à l'égard de la société. Elles

ne pourront jamais être représentées par des titres négociables.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une même Part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce

qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de la Part à l'égard de la société.

Il est tenu un registre des Parts au siège social de la société, que chaque associé peut consulter. Ce

registre contient:

" 1.les nom, prénoms et domicile de chaque associé;

2.1a catégorie et le nombre de Parts dont chaque associé est propriétaire ainsi que !es souscriptions de

Parts nouvelles et les remboursements de Parts, avec Leur date;

3.1es transferts de Parts, avec leur date;

4.1e date d'admission, de démission ou d'exclusion de chaque associé;

5.1e montant des versements effectués;

6.1es montants des sommes retirées en cas de démission, d'exclusion, de retrait Partiel de Parts et de retrait

de versement.

La propriété et la catégorie des Parts s'établissent par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des Parts.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des Parts.

Ces inscriptions sont effectuées par l'organe d'administration sur base de documents probants qui sont datés et signés.

Artiole 8. : Cession des Parts

1.Compte tenu de l'objet social, de la structure de partenariat de la société et des rapports des associés entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort des Parts de la société. En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute cession de Parts est soumise aux droits dont question ci-après, qu'il s'agisse d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort.

2.Par cession de Parts (ci-après : Cession de Parts), il faut entendre toute convention à titre onéreux ou à titre gratuit, vente, achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiate ou future, certaine ou éventuelle, de Parts ou de droits qui y sont attachés.

Les dites Cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, de Parts, de droit de souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition de Parts, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en Parts, ainsi que les Parts bénéficiaires.

Pour l'application de la présente convention, sera assimilée à une Cession de Parts le projet de changement de contrôle d'un associé personne morale. Dans ce cas, l'associé personne morale notifiera le projet de changement de contrôle au conseil d'administration de fârm.be dans les huit jours et indiquera le nombre de Parts qu'il détient. L'associé personne morale s'engage à ne pas poursuivre !e changement de contrôle tant que la procédure prévue par la présente convention n'aura pas été respectée. Le contrôle d'une société s'entend du contrôle, tel qu'il est défini par l'article 5 du Code des Sociétés

3.Dans tous les cas de Cession à titre onéreux envisagés dans le présent article quelles que soient les conditions du projet, le transfert de la propriété des Parts aura lieu lors et contre le paiement de la totalité du prix, et les droits afférents aux Parts faisant l'objet de la Cession seront suspendus jusqu'à complet paiement du prix. Sauf accord Particulier, les Parts seront quittes et libres de toute charge généralement quelconque et de tout droit de tiers qui en restreindraient la propriété ou la disposition,

4.Toute Cession de Parts à une personne morale contrôlée par un associé ou à une personne physique contrôlant un associé personne morale est libre et n'est soumise à aucune formalité ni condition préalable, hormis l'information de l'opération au conseil d'administration au plus tard dans les trente jours de la conclusion de la convention.

5.Toute cession de Part sera soumise à un droit d'agrément du conseil d'administration statuant à la majorité qualifiée de 75% des voix, conformément à l'article 16 1 des statuts.

5.1.Tout candidat cédant devra en aviser le conseil d'administration. La notification devra indiquer le nombre de Parts dont le transfert est envisagé, !e nom et l'adresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la Cession envisagée (sauf en cas de Cession pour cause de mort ou à titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d'un associé personne morale), et s'il s'agit d'une vente ou d'un échange, d'un engagement inconditionnel du cessionnaire d'acquérir les Parts visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une durée de six mois. Si un projet de convention a été établi, il sera joint à fa notification. En cas de changement de contrôle d'un associé personne morale, la notification devra indiquer l'identité du candidat actionnaire de contrôle de l'associé personne morale.

En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l'alinéa précédent est effectuée par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession devra être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée.

La décision d'agrément ou non de la cession est prise par le conseil d'administration, convoqué par le Président ou le délégué à la gestion joumaliére dans les quarante-cinq (45) jours de la réception de la

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notification dont question ci-dessus. Le conseil d'administration pourra soumettre la cession à des conditions, notamment de changement de catégorie des Parts offertes a la cession en raison de la personnalité du cédant etlou du cessionnaire. En cas de refus d'acceptation de ces conditions par le cédant ou le cessionnaire, la décision du conseil d'administration équivaudra à un refus d'agrément.

En cas de cession de Parts d'une catégorie à un assccié porteur de Parts d'une autre catégorie, les Parts cédées seront transformées automatiquement et de plein droit en Parts de la catégorie du cessionnaire.

La décision du conseil d'administration devra être notifiée au cédant, au plus tard soixante jours après notification initiale,

'Un refus ne doit pas être motivé,

5.2.En cas d'agrément, les Parts ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agréé et à des conditions au moins égales aux conditions notifiées, et, le cas échéant, aux condlticns fixées par le conseil d'administration, le tout dans les six mois au plus tard de la notification initiale. A défaut, !a procédure devra être recommencée. 5.3.En cas de refus d'agrément du conseil d'administration, et pour autant que ie cédant ne renonce pas à son projet de cession dans les huit jours à dater de renvoi de la notification de refus, le transfert des Parts s'effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à défaut d'exercice de celui-ci par un ou plusieurs associés, la cession pourra s'effectuer au tiers candidat auquel l'agrément avait été originairement refusé.

5.3.1.Dans les trente jours de la notification d'un refus d'agrément par le conseil d'administration du projet de Cession ou du changement de contrôle d'un associé personne morale, le conseil d'administration le notifiera aux autres associés de fârm.be,

5.3,1.1.Si le projet de Cession ne porte pas sur des Parts conférant au candidat cessionnaire ie contrôle de fârm.be ou ne fait pas perdre au cédant le contrôle de fârm.be ce projet ouvre au profit des associés de fârm.be un droit de préemption, selon les modalités décrites ci-après. En cas de projet de changement de contrôle d'un associé personne morale qui ne détient pas lui-même une Participation de contrôle dans fàrm.be, le projet de changement de contrôle fait naître au profit des autres associés de fârm.be une option d'aohat des Parts détenues par l'associé personne morale.

5,3.1.2.Dans les quinze jours de cette information, les associés feront savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption ou leur option d'achat, en mentionnant le nombre de Parts qu'ils désirent acquérir, L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption ou à l'option d'achat. Le droit de préemption ou l'option d'achat des associés s'exercera au prorata de leur Participation dans le capital de la société et sans fractionnement des Parts. L'exercice du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des Parts proposées,

5.3.1.3.Le non exercice total ou Partiel par un associé de son droit de préemption ou de son option d'achat augmentera celui des autres associés durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre de Parts dont ces associés sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avisera les intéressés sans délai. Si à l'issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de Parts offertes, les associés ayant exercé leur droit de préemption ou leur option d'achat disposeront d'un ultime délai de huit jours pour exercer ce droit sur le solde des dites Parts, étant entendu que, dans cette hypothèse, si le nombre de Parts pour lesquels le droit de préemption ou l'option d'achat a été exercé est supérieur au nombre de Parts offertes, cellés-ci seront réparties entre les associés proportionnellement à leur Participation dans le capital et sans fractionnement des Parts. Le conseil en avisera les intéressés sans délai.

5.3.1.4.A défaut d'exercice du droit de préemption sur la totalité des Parts offertes à la vente, la Cession pourra s'effectuer au tiers candidat cessionnaire. En cas de projet de changement de contrôle d'un assccié personne morale, l'associé personne morale pourra conserver ses Parts.

5.3,1.5.En cas d'exercice du droit de préemption ou de l'option d'achat, les Parts seront acquises aux prix et conditions proposés par le cédant ou, en cas d'absence de prix de référence (Cession pour cause de mort, à titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d'un associé personne morale), aux prix et conditions fixés par un expert désigné de commun accord par le cédant et les candidats intéressés ou, faute d'accord, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé, saisi à la requête de la Partie la plus diligente.

La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation et liera définitivement les Parties. Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.

5.4.Sauf s'il s'agit d'une transmission pour cause de mort, auquel cas l'article 5.3,1. sera d'application, si le projet de Cession porte sur des Parts conférant au oandidat cessionnaire le contrôle de fârm.be au sens de l'article 5 du Code des Sociétés, ou si l'associé personne morale dont le contrôle est modifié possède une Participation de contrôle dans fârm.be, ce projet confère aux autres assooiés de fàrm.be un droit de suite conformément aux modalités décrites ci-après

5.4.1.Dans les quinze jours de !a notification par le conseil d'administration du projet de Cession ou de changement de contrôle, les autres associés pourront notifier au candidat cédant leur intention de céder simultanément au candidat cessionnaire envisagé leurs Parts aux conditions reprises dans ladite notification, En cas de projet de changement de contrôle, à défaut d'accord sur le prix, celui-ci sera déterminé à dire d'experts, conformément à l'article 5.3.1.5.

5.4.2.Le cédant ou l'associé personne morale concerné par le projet de changement de contrôle devra alors, dans les dix jours suivant réception de la réponse des associés concernés, notifier à son tour à ceux-cl sa décision de donner suite à son projet ou de l'abandonner, en joignant à sa notification, dans la première hypothèse, copie de l'accord écrit du candidat cessionnaire, ou, s'il s'agit d'un changement de contrôle de l'associé personne morale, son propre accord inconditionnel de se porter acquéreur de l'ensemble des Parts dont les associés concernés ont demandé la Cession simultanée, aux prix et conditions de la notification,

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5.4.3.Le cédant ou l'associé personne morale concerné par le changement de contrôle se porte fort, s'il entend donner suite à son projet, de l'inclusion des Parts des associés concernés dans la Cession envisagée, Le cédant ne pourra procéder à la vente de ses propres Parts et l'associé personne morale ne pourra opérer son changement de contrôle qu'à la condition que lesdites Parts des associés concernés soient acquises simultanément et aux mêmes prix et conditions, par le cessionnaire envisagé ou à défaut par le cédant lui-même, aucune cession ne pouvant intervenir avant que la procédure de la présente clause de sortie conjointe n'ait été épuisée.

5.5.Si les associés statuant à la majorité de 75% des voix attachées aux Parts décident d'accepter une offre qui porte sur la totalité des Parts existant au moment de cette offre, tous les associés s'obligeront à céder leurs Parts au candidat acquéreur, aux conditions de son offre.

Toutefois, en cas de désaccord des minoritaires avec le prix celui-ci sera arrêté à dire d'expert, selon les modalités fixées à l'article 5.3.1.5. ci-avant. L'offre du candidat acquéreur devra contenir l'engagement ferme et irrévocable d'acquérir les Parts des minoritaires à ce prix, toutes les autres conditions étant maintenues.

5.6.Toute Cession de Parts qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est inopposable à la société et les Parts qui en font l'objet seront privées de tout droit jusqu'à la régularisation éventuelle du transfert.

Article 9. ; Responsabilité

Les associés ne sont tenus qu'à concurrence de leur mise.

Article 10.: Appels de fonds

L'engagement de libération d'une Part est inconditionnel et indivisible.

L'organe d'administration décide souverainement des appels de fonds.

Les Parts qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux époques et pour les montants fixés par l'organe d'administration.

L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.

L'exercice des droits attachés aux Parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé à l'alinéa précédent.

TITRE Ill - ASSOCIES

Article 11. r Admission

Sont associés:

1.Les signataires de l'acte de constitution.

2.Toute personne agréée en l'une des quatre catégories de coopérateurs par l'organe d'administration statuant à la majorité qualifiée de 75% des voix et s'engageant à souscrire au moins une Part sociale.

Toute personne qui souhaite devenir associé-coopérateur de la société adressera sa demande au conseil d'administration en indiquant le motif de sa demande, le nombre et la catégorie de parts auxquelles elle désire souscrire.

La valeur de souscription des Parts est établie sur base des comptes annuels de l'exercice précédant l'admission du nouvel associé, telle que cette valeur sera déterminée annuellement par l'assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil d'administration statuant à la majorité qualifiée de 75% des voix comme indiqué à l'article 16 n des statuts. En aucun cas cette valeur ne pourra être inférieure à la valeur du pair comptable.

La qualité d'associé entraîne d'office l'adhésion, sans aucune restriction, aux présents statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur de la société.

Article 12. ; Démission - Exclusion

Les associés ont le droit de se retirer de la société.

Ils ne peuvent présenter leur démission que dans les six (6) premiers mois de l'exercice social, dans le respect des dispositions du Code des sociétés et, le cas échéant, du règlement d'ordre Intérieur.

Toutefois, la démission d'un associé pourra être refusée par le conseil d'administration si elle a pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe déterminée dans les présents statuts ou de réduire le nombre des associés à moins de trois (3).

Un associé peut être exclu par décision du conseil d'administration statuant à la majorité de 75% des voix présentes ou représentées conformément à l'article 16 o des statuts déduction éventuellement faite des voix de l'associé dont l'exclusion est projetée si celui-ci est administrateur de la société. La décision du conseil d'administration doit être motivée et prise conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Article 13. : Remboursement ou paiement du prix des Parts

L'associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une Partie de ses Parts a droit à la valeur de ses Parts, telle qu'elle résultera du bilan précédant l'exercice social au cours duquel la démission, l'exclusion ou le retrait a eu lieu, y compris, sauf en cas d'exclusion, une Part proportionnelle des réserves disponibles, sous déduction, le cas échéant, des impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu.

Chaque année, le conseil d'administration, statuant à la majorité qualifiée des voix, conformément à l'article 16 n des statuts, soumettra à l'approbation de l'assemblée générale annuelle des associés la valeur de la Part telle qu'elle résulte de l'exercice écoulé, avec et sans réserve. C'est cette valeur qui sera prise en considération pour l'application du présent article.

En cas de décès ou de déconfiture d'un associé, ses héritiers ou créanciers percevront la valeur de ses Parts comme il est dit au paragraphe précédent.

TITRE IV, - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION

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Article 14. : Composition de l'organe d'administration

La société est administrée par un conseil comprenant au maximum 7 (sept) membres, associés ou non, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale choisit les administrateurs dans des listes présentées par les associés-coopérateurs de catégorie A, de catégorie B et de catégorie C . Elle peut, en outre, désigner librement un administrateur autre que ceux désignés par les catégories de coopérateurs.

-La catégorie de Parts A a le droit de faire désigner 1 (un) administrateur par tranche complète de 20% de Parts qu'elle détient par rapport à l'ensemble des Parts, toutes catégories confondues.

'-La catégorie de Parts B a le droit de faire désigner :

" o 1 (un) administrateur pour la tranche comprise entre plus de 0 et moins de 20% de Parts qu'elle détient par rapport à l'ensemble des Parts, toutes catégories confondues (quel que soit le nombre de Parts B possédées);

01 (un) administrateur pour la tranche comprise entre 20 et moins de 40% de Parts qu'elle détient par rapport à l'ensemble des Parts, toutes catégories confondues (quel que soit le nombre de Parts B possédées) ;

01 (un) administrateur par tranche complète de 20% à partir de 40% de Parts qu'elle détient par rapport à l'ensemble des Parts, toutes catégories confondues;

- La catégorie de Parts C a le droit de faire désigner 1 (un) administrateur quel que soit le nombre de Parts détenues par cette catégorie.

Le tableau ci-dessous résume les attributions de postes d'administrateur par catégorie de parts :

De 0 à moins de 20% De 20 à moins de 40% De 40 à moins de 60% De (

Catégorie A 0 1 2 3 4

Catégorie B 1 2 2 3 4

Catégorie C 1 1 1 1 1

Catégorie D 0 0 0 0 0

Les listes d'administrateurs proposés par les catégories de Parts doivent comprendre au moins une personne de plus que le nombre de postes à pourvoir et doivent être adressées au président du conseil d'administration au moins 7 jours avant la date de chaque assemblée générale amenée à désigner un ou plusieurs administrateurs. A la réception de ces listes, le président du conseil d'administration en adresse une copie à tous les associés-coopérateurs. Si le nombre de candidats proposés par les catégories de Parts est inférieur au nombre de postes à pourvoir plus un, l'assemblée générale peut, pour les postes manquants, désigner la personne de son choix.

Le nombre d'administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des associés dans le respect des dispositions qui précèdent. Le mandat des administrateurs est renouvelable; il peut aussi être révoqué en tout temps.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de ia personne morale, le tout conformément au Code des sociétés.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement en désignant un administrateur parmi les personnes proposées par les associés-coopérateurs de la catégorie de l'administrateur à remplacer. L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de l'administrateur qu'il remplace. L'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

L'organe d'administration choisit parmi ses membres un président.

Article 15. ; Réunions

L'organe d'administration se réunit sur convocation de son président ou d'un de ses membres chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Il est présidé par le président du conseil d'administration.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Article 16, : Délibérations

L'organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un autre administrateur pcur le représenter à une réunion déterminée de l'organe d'administration et y voter en ses lieu et place,

Sauf disposition plus contraignante des présents statuts, les décisions de l'organe d'administration sont prises à la majorité des voix, En cas de Partage, la proposition est rejetée.

Les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent une majorité qualifiée des trois quarts des administrateurs présents ou représentés:

a)la prise de Participation dans une autre société, la création d'une filiale ou d'une succursale;

b)la cession à quel titre que ce soit du know-how de la Société ou d'une Partie de celui-ci, sauf dans l'exercice normal des activités de la Société;

c)l'achat et la vente d'actifs immobilisés pour un montant supérieur à 75.000 euros;

d)la conclusion d'emprunts et/ou l'octroi de garanties ou de sûretés pour des montants supérieurs à 75.000 auras;

e)la distribution d'acomptes sur dividendes;

. .. ()toute transaction ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à 75.000 euros et sortant du cadre de la gestion journalière de la Société ou susceptible d'avoir une influence importante sur le résultat de la Société;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge g)i'approbation du budget de la Société;

h)ta conclusion de toute convention de distribution ou de représentation;

»l'utilisation du capital autorisé, ou la décision de proposer à l'assemblée générale la limitation ou la suppression du droit préférentiel de souscription à l'occasion d'une augmentation de capital;

,j)l'adopticn ou la modification des règles d'évaluation de la Société pour l'établissement des comptes annuels;

k)la proposition de nomination d'un administrateur indépendant à l'assemblée générale;

I) l'agrément d'une cession de Parts en application des dispositions relatives aux restrictions légales ou statutaires en matière de restriction à la libre cessibilité des Parts ou en application de dispositions relatives au changement de contrôle;

m)la révocation d'un membre du management ;

n)la valorisation annuelle des Parts sociales ; à défaut pour le conseil de s'accorder sur cette valorisation à la majorité qualifiée des 75%, la valorisation sera confiée à un expert désigné par le CA à la même majorité ou, à défaut d'y parvenir, parle président du tribunal de commerce saisi à la requête de la société. ;

o)l'agréation ou l'exclusion d'un associé coopérateur.

Le conseil d'administration statuant à la majorité des s des voix aura la faculté de revoir régulièrement les plafonds des points c), d) et f).

Article 17.: Pouvoirs de l'organe d'administration - Gestion journalière

L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou par les présents statuts) à l'assemblée générale.

L'organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un de ses membres, et lui donner le titre d'administrateur déléguf.

L'organe d'administration et le délégué à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire,

Article 18. : Règlement d'ordre intérieur

L'organe d'administration peut établir un règlement d'ordre intérieur. Ce règlement peut, dans la limite des prescriptions légales et statutaires, prévoir toutes dispositions concernant l'exécution des présents statuts et le règlement des affaires sociales,

Il est donné connaissance à l'assemblée générale du règlement d'ordre intérieur et des modifications éventuelles y apportées par l'organe d'administration.

Article 19. : Rémunération et indemnités

a)Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.

b)Les émoluments des éventuels commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat, par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des Parties.

L'accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions Particulières, ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu'il en soit tenu compte dans le rapport de gestion,

La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur profit. Article 20.: Responsabilité

Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.

Article 21. : Procès-verbaux

Les délibérations de l'organe d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par la majorité des membres présents. Les procurations y sont annexées. Ces procès-verbaux et leurs annexes sont conservés, sous leur forme originale, dans un registre spécial, tenu au siège social.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs,

Article 22.: Représentation

Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représen-tée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris les actes auxquels un fonctionnaire ou un officier ministériel prête son concours, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable de l'organe d'administration.

Article 23. : Contrôle de la société

Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

TITRE V, - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIES

Article 24. : Composition et pouvoirs

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés.

Elle a les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par le Code des sociétés ou les présents statuts.

Elle se compose de tous les associés qui ont le droit de voter, soit par eux-mêmes, soit par mandataires,

moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les associés absents ou

dissidents,

Article 25. : Présidence - Bureau

.Toute assemblée générale est présidée par le président de l'organe d'administration ou, à défaut, par un

administrateur délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.

Le président désigne le secrétaire. Les administrateurs présents complètent le bureau.

Article 26. : Réunions

Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire -- également dénommée assemblée annuelle -

le 1 er lundi du mois de juin, à dix-sept heures,

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable

suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les assemblées se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,

Article 27. : Convocation

Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par te Code des sociétés.

Tout associé peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été

régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à l'assemblée.

Lorsque tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y pas lieu de justifier

d'une convocation à leur égard.

Article 28. ; Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit

lui-même associé.

Article 29. : Nombre de voix

Chaque associé a autant de voix qu'il a de Parts libérées. Toutefois, aucune catégorie de Parts ne peut

voter pour plus de 74,9% (septante quatre virgule neuf pour cent) du nombre total de Parts de coopérateurs,

toutes catégories confondues,

Article 30. : Délibérations

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes

les Parts sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix. L'unanimité ainsi requise est

établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans tes procès-verbaux de la réunion.

Sauf lorsqu'il en est décidé autrement dans le Code des sociétés ou les présents statuts, les décisions sont

prises quel que soit le nombre de Parts représentées à l'assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles Il est

pris part au vote.

Une liste des présences, indiquant les nom, domicile et nombre de Parts des associés est signée par

chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.

Article 31 : Modifications aux statuts.

Les statuts peuvent être modifiés par l'assemblée générale spécialement convoquée à cet effet. L'objet des

modifications proposées doit être porté à l'ordre du jour. Cette assemblée ne peut délibérer valablement que si

les associés présents ou représentés réunissent 75% (septante cinq pour cent) de l'intégralité du capital de la

société.

Si cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée est réunie dans le mois qui suit celui de la

première réunion, avec le même ordre du jour. Cette assemblée délibère valablement quelle que soit la portion

du capital représentée.

Toute modification n'est admise que si elle réunit 75% (septante-cinq pour cent) des voix pour lesquelles il

est pris part au vote, sous réserve de l'application des dispositions spéciales du Code des sociétés concernant

la modification de l'objet social, les transformations de sociétés, la fusion et la scission des sociétés.

Article 32. : Procès-verbaux

Ii sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant te cours de celle-ci.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les associés qui le souhaitent. Ces procès-

verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu au siège social. Les procurations y sont annexées.

Sauf dispositions légales contraires, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à

produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.

TITRE VI, - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTROLE -

AFFECTATION DU BÉNÉFICE

Article 33. : Exercice social - Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Le premier

exercice social prend cours à la date de la constitution de la société pour se terminer le 31 décembre 2014.

A la fin de chaque exercice social, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes

annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan, te compte de

résultats et l'annexe et forment un tout. En outre, l'organe d'administration proposera, à cette occasion une

évaluation de la Part de coopérateur (avec et sans réserve).

I 1 ) f Pour autant que la société y soit tenue légalement, l'organe d'administration doit établir un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion; ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge L'organe d'administration remet les pièces prescrites par le Code des sociétés au(x) commissaire(s) éventuel(s) ou les tient à la disposition des associés, s'il n'y a pas de commissaire dans la société, un mois au moins avant l'assemblée annuelle.

Le(s) commissaire(s), s'il en existe, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions du Code des sociétés.

, 'Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés peuvent prendre connaissance au siège de

" la société des documents prescrits par le Code des sociétés.

Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à

donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s) et sur la valeur de fa Part de coopérateur (avec

et sans réserve).

Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, l'organe

d'administration dépose les documents prescrits par le Code des sociétés.

Article 34. : Distribution  Paiement des dividendes

Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq

pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds

de réserve atteint dix pour cent (10 %) de la part fixe du capital social.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de l'organe d'administration, en

détermine l'affectation conformément aux dispositions du Code des sociétés,

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par l'organe d'administration,

TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 35. : Causes de dissolution

a) Général

En dehors des cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la demande de tout intéressé, la société rie peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par l'organe d'administration et annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer, A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par la gérance fait rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.

b) Perte du capital :

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié de la part fixe du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart de la part fixe du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation,

Article 36. : Liquidation

Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la demande de tout intéressé, te liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l'organe d'administration,

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.

Article 37. : Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré des Parts. Le solde est réparti également entre toutes les Parts.

TITRE VIII. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 38, : Exercice de mandats

Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction d'une autre société, la gérance sera tenue de désigner parmi les associé(s), gérant(s) ou travailleur(s) de la société, un "représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne

morale, Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la représenter dans l'exercice de

son mandat, conformément au Code des sociétés.

Article 39. : Litiges - Compétence

Pour tous litiges entre la société, ses associés, administrateur(s), commissaire(s) éventuel(s) et

liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est

attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 40. : Élection de domicile

' 'Tout associé, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en

i. Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes

pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, ta société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la

disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre

d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger.

Article 40. ; Langue

Les présents statuts ont été rédigés en langue française.

C. -- DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du

dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commeroe de Bruxelles, conformément à la loi.

1°- Premier exercice social et assemblée générale ordinaire

Le premier exercice sooial commencera le jour du dépôt au greffe d'un extrait du présent acte et finira le 31

décembre 2014.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 1er lundi du mois de juin 2015.

2°- Organe d'administration  Contrôle

1. Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5), Sont appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme

qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle de deux mil dix-neuf ;

1/Monsieur STOOP François, prénommé ;

2/Monsieur WAUTERS Lionel, prénommé ;

3/la société anonyme « GLOBAL APPROACH », laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat

d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 61, § 2 du Code des

sociétés, étant Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier, prénommé, administrateur de ladite société;

4/Monsieur DESCAMPE Alexis, prénommé ;

5/Monsieur BATAILLE Baptiste, prénommé.

Tous ici présents ou représentés et qui déclarent accepter leur mandat et ne pas en être empêchés par une

disposition légale ou réglementaire.

Leur mandat ne sera pas rémunéré.

2. Monsieur DESCAMPE Alexis, prénommé, est nommé à la fonction d'administrateur délégué, chargé de la

gestion journalière de la société.

Ii déclare accepter son mandat.

Son mandat ne sera pas rémunéré.

3. Monsieur STOOP François, prénommé, est nommé à la fonction de président de l'organe d'administration.

4, Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société répond aux critères repris à l'article 141 juncto article 15 du Code des sociétés, les comparants, présents et représentés comme dit est, décident de ne pas nommer de commissaire.

3°- Engagements pris au nom de la société en formation

1. Antérieurs à la signature de l'acte constitutif

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par les comparants au nom et pour

compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée.

Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et dispensent expressément le

notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.

2. Postérieurs à la signature de l'acte constitutif et antérieurs à l'acquisition de la personnalité juridique - Mandat

Pour la période comprise entre la date du présent acte et la date de dépôt de son extrait au greffe du tribunal compétent, les comparants déclarent constituer pour mandataire Monsieur Alexis DESCAMPE prénommé, et lui donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément à l'article 60 du Code des sociétés, prendre les engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, au nom et pour le compte de la société en formation, Ici constituée,

3. Reprise

Les engagements pris dans les conditions visées sub 4.1., de même que les opérations accomplies en vertu

du mandat conféré sub 4.2. pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent, seront

réputés avoir été contractés dès l'origine par la société ici constituée,

Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité juridique.

Pour extrait analytique conforme,

4

Volet B - Suite

Justine De Sniedt, Notaire assócië

Est déposé en même temps :

Une expédition de l'acte de constitution du 04.07.2013

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

Coordonnées
FARM.BE

Adresse
QUAI AU BOIS A BRULER 43 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale