FCC CONSTRUCCION,

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. FCC CONSTRUCCION,
Dénomination : FCC CONSTRUCCION,
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 536.370.408

Publication

30/01/2014
ÿþCopie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au r

Moniteur beige Î,

11111

*1902 259'

Dénomination

(en entier) : FCC CONSTRUCCION, S.A.

Forme juridique : Société de droit espagnol

Siège : Rue Balmes 36, 08007 Barcelone, Espagne; adresse de la succursale en Belgique: Avenue Brugmann 147, B-1190 Bruxelles

N' d'entreprise : 0536370408

Objet de l'acte : Transfert du siège de la succursale belge de la Société

Extrait du Procès-verbal d'un eréunion du Conseil d'Administration tenue le 18 décembre 2013:

i

lIII 2 1 JAN 2014

Greffe

Il est dans l'intérêt de la société de transférer le siège de la succursale belge à l'adresse suivante, avec effet au 1 et janvier 2014:

Avenue Louise 209 A, 1050 Bruxelles

Le Conseil donne pouvoir à Joannes van de Kimmenade en vue d'établir, de signer et de déposer les formulaires de publication afférents aux décisions de la société concernant la succursale belge.

Joannes van de Kimmenade

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à I égard des tiers

verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

12/07/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mao WORD 11.1

(en abrégé) :

Forme juridique : société de droit espagnol

Siège : rue Balmes 36, 08007 Barcelone, Espagne ; adresse de la succursale en Belgique:

Avenue Brugmann 147, B-1190 Bruxelles

(adresse complète)

obiet(s) de l'acte :Ouverture d'une succursale en Belgique.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil dadministration de la société tenue le 21 mars 2013 que le conseil d'administration a décidé à l'unanimité l'ouverture d'une succursale en Belgique.

Le Président expose la nécessité de constituer une succursale en Belgique et d'en nommer un représentant légal.

L'unanimité des membres présents du Conseil convient de l'ouverture d'une succursale en Belgique, prenant effets au jour de la tenue de ce conseil, qui opérera sous le nom de FCC Construccién SA, Sucursal Bélgica, et dont le siège principal sera sis dans la ville de Bruxelles, Avenue Brugmann 147, B-1190 Bruxelles, Belgique, Son objet sera:

1°.- L'étude, le recrutement, la construction, l'exécution, la gestion, la maintenance et l'exploitation de toutes sortes d'ouvrages à caractère public ou privé, L'exploitation de tout type de concessions,

2°.- L'étude, la promotion, le conseil, l'administration, la gestion, l'acquisition, la vente et l'exploitation sous quelle que forme que ce soit de terrains, ensembles résidentiels, lotissements ou promotions immobilières et en général, de toutes sortes de biens immobiliers.

3°.- La conception, la fabrication, l'achat, la vente, la fourniture, l'importation, l'exportation, ia location, la maintenance, la distribution, la représentation et l'exploitation, y compris publicitaire, de machines et engins, outils, véhicules, installations, matériels et équipements, mobilier et équipement urbain, étant entendu sous sa forme la plus large, ainsi que des éléments de signalisation, tant en localités qu'en voies interurbaines de communication.

4°.- L'achat, !a vente, l'exploitation et la cession, sous toute forme, de brevets, modèles, marques, licences et autres modalités de la propriété industrielle ou intellectuelle.

5°.- La conception, la recherche, le développement, la construction, l'exploitation, la maintenance et la commercialisation de sites et installations de traitement et d'épuration des eaux et déchets, ainsi que l'achat-vente des sous-produits qui sont générés par ces traitements. Utilisation, transformation et commercialisation de toutes sortes d'eaux.

6°.- L'étude, le projet, l'acquisition, la cession, l'aliénation, la construction, la promotion, le conseil, l'administration, la gestion, l'exploitation en location ou toute autre forme, de centres commerciaux,

7°.- La recherche et l'utilisation de gisements de minerais ainsi que l'acquisition, l'usage et la jouissance de permis, concessions et autres droits et intérêts miniers; l'industrialisation et la commercialisation des produits miniers dérivés de ces droits,

11

*13107543*

N° d'entreprise Dénomination

(en entier) : FCC CONSTRUCCIÓN, S.A.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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8",- La prestation de services techniques d'ingénierie, y compris, de projets, d'études et rapports, ainsi que la réalisation d'études de pré-investissements, contrôle de qualité, audits internes et exploitation électronique de données.

90. Les services d'installation et montage électrique, électronique et de télécommunications, ainsi que la conception, la recherche, le développement et la commercialisation de produits se rapportant à ces services. La Société pourra réaliser toutes les activités indiquées elle-même ou en participant à une autre Société dont l'objet est identique ou analogue. Cette participation comprendra tant la souscription, l'achat ou l'acquisition, par tout moyen valide en Droit, de titres ou de valeurs marchandes qui confèrent une participation au capital social ou aux bénéfices de ces Sociétés, comme toute modalité d'association entre entreprises.

Le Président propose, puisque le Conseil a décidé de l'ouverture d'une succursale en Belgique, d'en nommer son représentant légal.

A l'unanimité des membres présents du Conseil, ils conviennent et désignent comme représentant légal Monsieur Rafael Foulquie Echevarrfa, de nationalité espagnole, numéro de passeport espagnol AAA706953, domicilié à 89 Eaststand Apartments, Highbury Stadium Square, London N51 FF, Angleterre, Royaume-Uni, afin qu'il oeuvre en Belgique sous la responsabilité directe de FCC Construcción S.A., avec le dû pouvoir d'exécuter les opérations propres à son objet en son nom.

Aux effets mentionnés de constituer la Succursale en Belgique, Monsieur Johan Lagae et Madame Els Bruis, au domicile professionnel à Neerveldstraat 101-103, 1200 Bruxelles, sont autorisés, chacun d'eux, et séparément, à rédiger, souscrire et présenter tous les documents publics et privés nécessaires, y compris les formulaires officiels, relatifs à l'ouverture de la succursale et désignation de représentant légal, ainsi que pour son inscription à tous les registres nécessaires ou opportuns pour son meilleur fonctionnement.

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CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration est composé des personnes et sociétés suivantes, avec les charges qui sont indiquées pour chacune d'elles: PRÉSIDENT; M. FERNANDO MORENO GARCÍA, demeurant à Madrid, Avenida Camino de Santiago, 40 (Las Tablas), titulaire de la Carte d'Identité Nationale 551.930-E; ADMINISTRATEURS: M. ABEL MATUTES DE JUAN, demeurant à Ibiza, Baléares, Avda. Bartolomé Roselló, 18, titulaire de la Carte d'Identité Nationale 41419.998-B, M. RAFAEL MONTES SANCHEZ, demeurant à Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, numéro 1, Torre Picasso, 42ème étage, titulaire de la Carte d'Identité Nationale 5.974.738-A; la société « EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. », inscrite au Registre du Commerce de Madrid et titulaire du Code d'Identification Fiscale numéro B-82.158.171, représentée par Mme. ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ, dont l'adresse professionnelle est à Madrid, Fortuny, numéro 5, et titulaire de la Carte d'Identité Nationale 5.205.360-T; M. FERNANDO FALCÓ Y FERNÁNDEZ DE CÓRDOBA, demeurant à Madrid, Plaza Pablo Picasso, n° 1, Torre Picasso, 42ème étage, titulaire de la Carte d'Identité Nationale 752.431-D; «MELILOTO, S.L.» domiciliée à Madrid, calte Fortuny, 5, titulaire du Code d'Identification Fiscale n° B-82.025.073, inscrite au Registre du Commerce de Madrid, représentée par MME ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ, dont l'adresse professionnelle est à Madrid, Fortuny, numéro 5, et titulaire de la Carte d'Identité Nationale n° 5.205.359-E; M. MIGUEL BLESA DE LA PARRA, demeurant à Madrid, talle Sopelana 9 casa 5, titulaire de la Carte d'Identité Nationale 26.166.340-E et SECRÉTAIRE NON ADMINISTRATEUR: M. FELIPE BERNABÉ GARCÍA PÉREZ, demeurant à Madrid, Mateo López, 3, titulaire de la Carte d'Identité Nationale 9.684.814-C.

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STATUTS SOCIAUX DE « FCC CONSTRUCCIÓN, S.A. »

TITRE PREMIER

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 1  Dénomination

Les présents statuts contiennent les normes par lesquelles est régie la Société « FCC CONSTRUCCIÓN, S.A. ». On appliquera en outre la Loi des Sociétés Anonymes et autres dispositions commerciales pertinentes.

Article 2 - Objet Social

L'objet de la Société est le suivant:

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1,- L'étude, les contrats, la construction, l'exécution, la gestion, la maintenance et l'exploitation de toute classe de travaux de caractère public ou privé. L'exploitation de tout type de concessions.

2.- L'étude, la promotion, l'assistance, l'administration, la gestion, l'acquisition, la vente et l'exploitation sous toute forme de terrains, terres, ensembles résidentiels, urbanisations ou promotions immobilières et, en général, de'toutes sortes de biens immobiliers.

3.- La conception, la fabrication, l'achat, la vente, la fourniture, l'importation, l'exportation, la location, la maintenance, la distribution, la représentation et l'exploitation, même publicitaire, de machines, d'outils, de véhicules, d'installations, de matériels et d'équipements, de mobilier et d'équipement urbain entendu dans son sens le plus large, ainsi que d'éléments de signalisation, tant dans des villes que sur des voies interurbaines de communication.

4.- l'Achat, la vente, l'exploitation et la cession, sous toute forme, de brevets, de modèles, de marques, de licences et autres modalités de la propriété industrielle ou intellectuelle.

5: La conception, l'étude, le développement, la construction, l'exploitation et la commercialisation de stations ou d'installations de traitement et épuration des eaux et déchets, ainsi que l'achat et la vente des sous-produits issus de ces traitements. L'exploitation, la transformation et la commercialisation de toute classe d'eaux.

6 L'étude, le projet, l'acquisition, la cession, la transmission, la construction, la promotion, l'assistance, l'administration, la gestion, l'exploitation en location ou sous toute autre forme, de centres commerciaux.

7,- La recherche et l'exploitation de gisements miniers, et l'acquisition, l'usage et la jouissance de permis, de concessions et autres droits et intérêts miniers, l'industrialisation et la commercialisation des produits miniers dérivés de ces droits.

8.- La prestation de services techniques d'ingénierie, y compris les projets, les études et les rapports, ainsi que la réalisation d'études de préinvestissement, les contrôles de qualité, les audits internes et l'exploitation électronique de données,

9.- Les services d'installation et montages électriques, électroniques et de télécommunication, ainsi que la conception, la recherche, le développement et la commercialisation de produits rattachés à ces services.

La société pourra réaliser toutes les activités indiquées, elle-même ou en ayant des participations dans une autre société ayant un objet identique ou analogue. Cette participation comprendra tant la souscription, l'achat ou l'acquisition par tout moyen valable en Droit, de titres ou de valeurs commerciales qui confèrent une participation dans le capital social ou dans les bénéfices de ces sociétés, que toute modalité d'association entre entreprises.

Article 3 - Durée

La Société a une durée indéfinie. Elle a fait démarrer ses opérations le jour de passation de l'acte de sa constitution,

Article 4 - Domicile

La Société est domiciliée dans la ville de Barcelone, calte Balmes, n° 36. Le Conseil d'Administration est habilité pour établir des succursales, des délégations, des agences, des établissements, des usines ou des représentations dans n'importe quelle autre ville d'Espagne ou de l'étranger, ainsi que pour changer le siège social dans la même commune et modifier cet article afin d'y faire figurer le nouveau siège social qu'aura la Société en vertu du transfert.

TITRE DEUX

CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS

Article 6  Actions

Les actions, qui seront toutes de la même classe et série, seront numérotées corrélativement et représentées par des titres qui pourront être multiples; elles seront extraites de carnets à souche et contiendront au moins les mentions exigées par la Loi. Elles seront signées par deux Administrateurs dont les signatures pourront être reproduites mécaniquement sous la forme prévue par la Loi.

Cette disposition sera également applicable aux Récépissés Provisoires, qui seront, eux aussi, nominatifs,

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L'actionnaire aura le droit de recevoir les titres qui lui correspondent, libres de charges,

TITRE TROIS

DU GOUVERNEMENT DE LA SOCIÉTÉ

" Article 7 - Organes de la Société

Le gouvernement et l'administration de la Société correspondent à l'Assemblée Générale des Actionnaires et au Conseil d'Administration nommé par celle-ci.

Section 1 - De l'Assemblée Générale

Article 8 - L'Assemblée Générale

Les actionnaires constitués en Assemblée Générale, dûment convoquée, prendront par majorité des voix les décisions concernant les affaires propres de sa compétence, Tous les associés, y compris les dissidents et ceux qui n'auront pas participé à la réunion, seront soumis aux décisions de l'Assemblée Générale, sans préjudice des droits de séparation et de contestation établis par la Loi.

Article 9 - Classes d'Assemblées

Les Assemblées Générales pourront être ordinaires ou extraordinaires et elles seront convoquées par les Administrateurs de la Société

L'Assemblée Générale ordinaire siègera nécessairement dans les six (6) premiers mois de chaque exercice, pour censurer la gestion sociale, approuver, le cas échéant, les comptes de l'exercice antérieur et résoudre la question de l'application du résultat.

Toute Assemblée qui ne sera pas celle prévue au paragraphe précédent sera considérée Assemblée Générale Extraordinaire.

Article 10 - Convocation de l'Assemblée

Les Assemblées Générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, seront convoquées par annonce publiée au Journal Officiel du Registre du Commerce et dans l'un des journaux de plus grande circulation dans la province, au moins un (1) mois avant la date indiquée pour la réunion. L'annonce pourra également indiquer la date à laquelle se réunira l'Assemblée, le cas échéant, en seconde convocation. Entre la première et la seconde réunion il devra y avoir au moins un délai de vingt-quatre (24) heures.

L'annonce indiquera les questions qui devront être traitées et le droit des actionnaires à examiner au siège social et, le cas échéant, à obtenir, immédiatement et gratuitement, une copie des documents qui devront être soumis à l'approbation de l'Assemblée et, le cas échéant, le rapport des Audits aux Comptes et les rapports techniques correspondants.

Les actionnaires qui représentent au moins cinq pour cent du capital social, pourront demander que soit publié un complément à la convocation, comprenant un ou plusieurs points de l'ordre du jour. L'exercice de ce droit devra se faire par notification faisant foi, qui sera reçue au siège social dans les cinq jours suivant la publication de la convocation. Le complément de la convocation devra être publié au moins cinq jours avant la date établie pour la réunion de l'Assemblée.

Article 11- Assemblée Universelle

Sans préjudice des dispositions de l'article précédent, l'Assemblée sera entendue convoquée et sera valablement constituée pour traiter toute question, à condition qu'y assiste, présent ou représenté, tout le capital social et que les assistants acceptent à l'unanimité que siège l'Assemblée.

Article 12 - Faculté et obligation de convoquer l'Assemblée

Les Administrateurs pourront convoquer l'Assemblée Générale extraordinaire chaque fois qu'ils l'estimeront utile aux intérêts sociaux. Ils devront également la convoquer lorsque le demanderont des actionnaires représentant cinq pour cent (5%) du capital social, en exprimant dans leur demande les questions à y traiter. Dans ce cas, l'Assemblée devra être convoquée pour avoir lieu dans les trente (30) jours suivant la date de la requête notariale opportune aux Administrateurs, lesquels inscriront nécessairement à l'ordre du jour les questions qui auront fait l'objet de ia demande.

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Article 13 - Constitution de l'Assemblée

L'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire sera valablement constituée, en première convocation, quand les actionnaires présents ou représentés posséderont au moins vingt-cinq pour cent (25%) du capital souscrit avec droit de vote; en seconde convocation la constitution de l'Assemblée sera valable quel que soit le capital qui y sera présent.

Malgré les dispositions du paragraphe précédent, pour que l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire puisse convenir valablement l'émission d'obligations, l'augmentation ou la réduction du capital, la transformation, la fusion ou la scission de la Société, la cession globale d'aotif et passif, la suppression ou la limitation du droit d'acquisition préférentielle de nouvelles actions, le transfert de domicile à l'étranger et, en général, toute modification des Statuts Sociaux, la présence d'actionnaires, présents ou représentés, possédant au moins cinquante pour cent (50%) du capital souscrit avec droit de vote, sera nécessaire en première convocation, mais en seconde convocation vingt-cinq pour cent (25%) de ce capital sera suffisant

Quand des actionnaires représentant moins de cinquante pour cent (50%) du capital souscrit avec droit de vote seront présents, les décisions auxquelles se réfère le paragraphe précédent ne pourront être prises valablement qu'avec le vote favorable des deux tiers du capital présent ou représenté à l'Assemblée.

Article 14 - Légitimation pour assister à l'Assemblée

Ont le droit d'assister aux Assemblées Générales tous les actionnaires, y compris ceux qui n'ont pas le droit de vote. Pour le reste, en ce qui concerne la légitimation pour assister à l'Assemblée, on s'en tiendra aux dispositions de l'article 104 de la Loi des Sociétés Anonymes.

Pourront également assister aux Assemblées Générales, lorsque cela leur sera requis, les Directeurs, les Gérants, les Techniciens et autres personnes qui seront intéressés à la bonne marche des affaires sociales. Les Administrateurs de la Société seront obligés d'y assister.

Si, à l'avenir, les actions étaient représentées par des annotations au compte, la légitimation pour assister aux Assemblées correspondrait aux actionnaires dont les titres seraient inscrits sur les registres comptables correspondants cinq (5) jours au moins avant la date prévue pour l'Assemblée.

Article 15  Représentation

Tout actionnaire qui aura le droit d'assister aux Assemblées Générales pourra s'y faire représenter par une autre personne, même si elle n'est pas actionnaire. La représentation devra être conférée dans les termes et selon la portée établis dans la Loi des Sociétés Anonymes, par écrit et spécialement pour chaque Assemblée, sauf s'il s'agit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du représenté ou d'un fondé de pouvoir général, par document public, pour administrer tout le patrimoine que l'actionnaire représenté aurait sur le territoire national.

La représentation sera toujours révocable. L'assistance personnelle du représenté à l'Assemblée aura valeur de révocation.

Article 16 - Lieu et temps de réunion

Les Assemblées Générales siègeront, dans la ville où la Société aura son domicile, le jour indiqué sur la convocation, mais leurs séances pourront se prolonger pendant un ou plusieurs jours consécutifs, si l'Assemblée en décide ainsi sur proposition des Administrateurs ou d'un nombre d'associés représentant le quart du capital présent à l'Assemblée.

Quel que soit le nombre de séances, l'Assemblée sera considérée unique, et un seul procès-verbal en sera dressé pour toutes les séances.

Article 17 - Présidence de l'Assemblée

Les Assemblées Générales seront présidées par le Président du Conseil d'Administration; à défaut, par le Vice-président et, en leur absence à tous deux, par l'Administrateur présent le plus âgé.

La charge de Secrétaire de l'Assemblée Générale sera assumée par te Secrétaire du Conseil d'Administration et, à défaut, par le Secrétaire Adjoint de cet organe.

Article 18 - Liste des assistants

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Avant d'aborder l'ordre du jour, la liste des assistants sera dressée, avec expression du caractère ou de la représentation de chacun et le nombre d'actions propres ou d'autrui avec lesquelles ils se présentent.

A la fin de la liste le nombre d'actionnaires présents ou représentés sera déterminé, ainsi que le montant du capital dont ifs seront titulaires, en spécifiant celui qui correspond aux actionnaires avec droit de vote.

Sur proposition du Président, et avant d'aborder l'ordre du jour, il pourra être décidé, à la majorité des voix, de designer parmi les assistants deux (2) scrutateurs afin qu'ils procèdent, le cas échéant, avec le Secrétaire, au dépouillement du scrutin.

Article 19 - Droit d'information

Les actionnaires pourront demander, par écrit, avant la réunion de l'Assemblée, ou verbalement au cours de la réunion, les rapports ou éclaircissements qu'ils estimeront nécessaires au sujet des questions inscrites à l'ordre du jour. Les Administrateurs seront tenus de les leur fournir, sauf dans les cas où, de l'avis du Président, la publicité des données demandées nuirait aux intérêts sociaux.

Durant !a réunion de l'Assemblée Générale, les actionnaires pourront demander verbalement les renseignements ou éclaircissements qu'ifs estimeront utiles au sujet des questions inscrites à l'ordre du jour et, le cas échéant, s'il n'est pas possible de satisfaire le droit de l'actionnaire à ce moment-là, les Administrateurs seront tenus de fournir cette information par écrit dans les sept jours suivant celui de clôture de l'Assemblée, sauf dans !es cas où, de lavis du Président, la publicité de l'information demandée nuira aux intérêts sociaux.

Il n'y aura pas lieu de refuser l'information quand fa demande sera appuyée par les actionnaires représentant au moins le quart du capital social,

Article 20 - Délibérations. Prise de Décisions. Procès-verbaux

Le Président dirigera le déroulement de l'Assemblée et les débats, en accordant la parole, par ordre rigoureux, à tous les actionnaires qui l'auront demandée par écrit, puis à ceux qui l'auront demandé verbalement.

Chacun des points inscrits à l'ordre du jour fera l'objet d'un vote à part. Les décisions seront prises à fa majorité des actions présentes ou représentées à l'Assemblée, sauf dans tes cas où la Loi exigera une majorité qualifiée. Chaque action donnera droit à une voix.

Les décisions des Assemblées, avec un résumé des affaires débattues et des interventions qu'il aura été demandé de faire figurer dans le Procès-verbal, seront reflétées dans ce dernier, selon les exigences légales, procès-verbal qui sera signé par le Président et le Secrétaire ou les personnes qui les auront remplacés. Les procès-verbaux pourront être approuvés par l'Assemblée à l'issue de sa réunion et, à défaut, dans un délai de quinze (15) jours, par le Président et deux (2) inspecteurs, un en représentation de la majorité et l'autre de la minorité.

Le Procès-verbal approuvé sous l'une quelconque de ces deux formes, aura force exécutive à partir de la date de son approbation

Les certificats des Procès-verbaux et des décisions des Assemblées Générales seront délivrés par le Secrétaire ou le Secrétaire Adjoint du Conseil d'Administration, avec le visa du Président ou, le cas échéant, du Vice-président du propre Conseil.

Article 21 - Facultés de l'Assemblée

L'Assemblée Générale a toutes les facultés que lui attribue la Loi des Sociétés Anonymes et ces statuts et, en général, toutes celles qui sont nécessaires au déroulement normal ou exceptionnel de la Société, comme il convient en Droit.

L'Assemblée Générale Ordinaire a la compétence exclusive de censurer !a gestion sociale et d'approuver, s'il y a lieu, les comptes de l'exercice antérieur et de résoudre la question de l'application du résultat.

Toute autre question réservée, par la loi ou les statuts, à la compétence de l'Assemblée, pourra être décidée par elle en réunion ordinaire ou extraordinaire, après accomplissement des exigences légales applicables.

Section 2 - Du Conseil d'Administration

Article 22 - Le Conseil d'Administration

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Le Conseil d'Administration constitue l'organe chargé de diriger, administrer et représenter la Société, en jugement et en dehors, sans préjudice des attributions qui, selon la Loi et ces Statuts, correspondent à l'Assemblée Générale

' Article 23  Composition

Le Conseil d'Administration sera formé d'un nombre de membres non inférieur à 3, ni supérieur à 10.

C'est à l'Assemblée Générale d'en déterminer le nombre exact.

Article 24 - Nomination et destitution d'Administrateurs

Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale.

S'il se produit des postes vacants au cours de la période pour laquelle les Administrateurs auront été nommés, te Conseil pourra désigner, parmi les actionnaires, les personnes qui devront les occuper jusqu'à ce que se réunisse la première Assemblée Générale.

La destitution des Administrateurs pourra être convenue n'importe quand par l'Assemblée Générale. Article 25 - Conditions requises et durée de la charge

Pour être Administrateur il ne sera pas nécessaire d'avoir la qualité d'actionnaire, et tant les personnes physiques que morales pourront l'être, mais, dans ce dernier cas, la personne morale devra désigner une personne physique comme son représentant pour exercer les fonctions propres de la charge.

Les personnes qui seront touchées par une cause légale d'incapacité ou d'incompatibilité.

Les Administrateurs exerceront leur charge pour une période de cinq (5) ans, mais ils pourront être réélus indéfiniment, une ou plusieurs fois, pour des périodes de même durée.

Article 26 - Convocations. Réunions

Le Conseil se réunira chaque fois que le demanderont deux de ses membres ou que le décidera le Président ou, à défaut, le Vice-président, au nom duquel le Secrétaire ou, à défaut, le Secrétaire adjoint, convoquera les réunions.

Les réunions auront lieu au siège de la Société ou en tout lieu désigné au préalable par le Président et indiqué sur la convocation.

Article 27  Constitution

Pour que la constitution du Conseil soit valable, il faudra que soient rassemblés à la réunion, personnellement ou représentés, la moitié plus un de ses membres.

Les Administrateurs absents pourront se faire représenter par un autre Administrateur, par lettre adressée au Président du Conseil d'Administration.

Article 28 - Délibérations. Décisions, Procès-verbaux

Les délibérations seront présidées par le Président du Conseil et, à défaut, par le Vice-président. Le Président de la réunion sera assisté par le Secrétaire et, à défaut, par le Secrétaire Adjoint. Les décisions seront prises à la majorité absolue des Administrateurs présents à la réunion.

A l'initiative du Président, le Conseil d'Administration pourra prendre les décisions par écrit et sans réunion, quand aucun Administrateur ne s'opposera à ce procédé.

Quand ce mode de scrutin sera suivi, le Secrétaire et, à défaut, le Secrétaire Adjoint, du Conseil d'Administration fera figurer dans le procès-verbal les décisions prises, en indiquant le nombre d'Administrateurs, le système suivi pour former la volonté du Conseil et le vote émis par chacun des Administrateurs. Dans ce cas, il sera considéré que les décisions ont été prises au siège social et à la date de réception de la dernière voix émise.

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De plus, il sera indiqué qu'aucun membre du Conseil d'Administration ne s'est opposé à ce procédé.

Le vote par écrit devra être envoyé dans le délai de dix jours à partir de la date à laquelle sera reçue la demande d'émission du vote, et n'aura aucune valeur dans le cas contraire.

' Passé le délai pour l'émission du vote, le Secrétaire notifiera aux Administrateurs le résultat du scrutin, ou l'impossibilité d'utiliser cette procédure parce qu'un Administrateur s'y est opposé,

Les discussions et décisions du Conseil seront portées sur des procès-verbaux qui seront signés par le Président et le Secrétaire, ou par qui les remplacera.

Les procès-verbaux seront approuvés par le Conseil lui-même à la fin de la réunion ou à la suivante,

Les certificats des procès-verbaux des décisions du Conseil seront délivrés par le Secrétaire ou, à défaut, par le Secrétaire Adjoint, avec le visa du Président ou, à défaut, du Vice-président.

Article 29  Organisation

C'est l'Assemblée Générale qui désigne les Administrateurs qui doivent occuper les charges de Président et de Vice-président du Conseil d'Administration.

C'est également l'Assemblée Générale qui nomme le Secrétaire et le Secrétaire Adjoint du Conseil, Les personnes qui occupent ces postes peuvent ne pas être Administrateurs, auquel cas elles assisteront aux réunions avec voix consultative.

La durée des charges de Président et de Vice-président, ainsi que de celles de Secrétaire ou Secrétaire Adjoint, si ces deux derniers sont Administrateurs, ne pourra pas dépasser celle de leur mandat en tant qu'administrateurs de l'Organe d'Administration, sans préjudice de leur révocation par l'Assemblée Générale avant que n'expire leur mandat ou avant leur réélection.

Si le Secrétaire ou le Secrétaire Adjoint ne sont pas Administrateurs, leur nomination sera pour un tems indéfini, sans préjudice également de leur destitution et réélection par l'Assemblée.

Le Président sera remplacé, en son absence, par le Vice-préssiident. Le Secrétaire sera remplacé, en son absence, par le Secrétaire Adjoint,

Le Conseil pourra accepter la démission de ses membres, pourvoir parmi les actionnaires les postes d'administrateur vacants qui se produiront jusqu'à la première Assemblée Générale et régler son propre fonctionnement pour tout ce qui n'est pas expressément réglé par la Loi et ses Statuts,

En cas de démission, de décès ou d'impossibilité permanente et manifeste du Président ou du Vice-président du Conseil, ou du Secrétaire ou Secrétaire Adjoint du Même Organe, le Conseil inscrira à l'ordre du jour de la première Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire la nomination de la personne ou des personnes qui devront occuper les charges restées vacantes.

Article 30 -- Facultés

La représentation de la Société, en jugement ou en dehors, incombe au Conseil d'Administration dans son ensemble. La représentation s'étend à tous les actes compris dans l'objet social.

Le Conseil d'Administration est habilité, sous la forme la plus large, pour diriger, administrer les biens sociaux, en disposer, réaliser tous les actes juridiques nécessaires pour l'exécution et le développement des activités incluses dans leur objet social, avec la possibilité de signer toutes sortes de contrats et d'actes, même s'ils se réfèrent à l'acquisition, à la cession ou à la charge sur des immeubles, au cautionnement d'affaires de tiers ou à des transaction, sans aucune limitation et, en général, pour exercer toutes les facultés non expressément réservées par la Loi ou par ces Statuts à l'Assemblée Générale

Article 31 - Délégation de Facultés

Le Conseil d'Administration ne pourra déléguer en permanence aucune des facultés qui lui sont propres, moyennant la désignation de Commissions Exécutives ou d'Administrateurs Délégués, sans préjudice des pouvoirs qu'il pourra conférer à toute personne.

Article 32 - Rétribution

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La charge d'Administrateur est rétribuée. Cette rétribution consistera en une participation dans les bénéfices liquides, qui ne pourra pas dépasser cinq pour cent (5%) de ces derniers pour l'ensemble de l'Organe d'Administration, une fois couverte la Réserve Légale et lorsqu'aura été reconnu aux associés un dividende minimum de quatre pour cent (4%). Le pourcentage qui correspond à chaque exercice sera établi par l'Assemblée Générale.

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TITRE QUATRE

DU CONSEIL ASSESSEUR

Article 33 W Du Conseil Assesseur

Le Conseil d'Administration pourra désigner un Conseil Assesseur, qui sera composé d'un minimum de deux et d'un maximum de neuf membres.

Il incombe également au Conseil d'Administration de nommer ou de destituer les personnes qui peuvent à tout moment appartenir à ce Conseil Assesseur.

Le Conseil Assesseur est un organe de consultation de la société et il a pour mission d'assister l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, les administrateurs délégués et/ou la direction de la société.

Le même régime de devoirs, de diligence, de confidentialité, de non concurrence, de conflit d'intérêts et d'opportunités d'affaire qui touche les administrateurs de la société s'appliquera aux membres du Conseil Assesseur.

Constitué d'au moins trois membres, le Conseil Assesseur élira parmi eux un Président et pourra en outre désigner un Secrétaire qui ne devra pas nécessairement être membre du Conseil.

Le Président aura pour principales fonctions celles de présider les réunions, de les convoquer à sa propre initiative ou à celle de n'importe lequel de ses membres, de dresser les procès-verbaux des réunions et de certifier ses rapports. Ces deux dernières fonctions seront assumées par le Secrétaire, quand il sera nommé.

Le Conseil Assesseur a pour mission:

a) Soumettre des propositions aux organes qu'il conseille dans les domaines de leurs compétences respectives.

b) Informer la société sur l'image qu'elle offre dans le secteur, dans la communauté d'affaires ou dans la société,

c) Étudier et informer les thèmes que lui soumettent les organes qu'il conseille.

d) Informer sur les possibilités de nouvelles affaires ou activités, tant en Espagne qu'à l'étranger, et sur les modifications qui, selon lui, sont davantage susceptibles d'apporter à la société une plus grande stabilité, un plus grand développement et une meilleures rentabilité,

e) Représenter la société dans tes organes d'administration des sociétés de son groupe.

La charge de membre du Conseil Assesseur pourra être rétribuée sur décision du Conseil d'Administration. Quoi qu'il en soit, cette rétribution consistera en un montant fixe que déterminera le Conseil d'Administration au début de chaque exercice. Cette rétribution sera compatible avec toute autre rémunération de travail, de service ou professionnelle correspondant à chacun des membres du Conseil Assesseur pour les fonctions directives, exécutives ou d'un autre ordre, différentes de celles du Conseil Assesseur, qu'ils exerceront, en les soumettant au régime de travail, de location de service ou d'un autre type qui leur sera légalement applicable en fonction de leur nature.

TITRE CINQ

DE L'EXERCICE SOCIAL ET DES COMPTES ANNUELS

Article 34 - De l'exercice social

L'exercice social coïncidera avec l'année naturelle.

Article 35 - Des Comptes Annuels et Application du Résultat

Ce que prévoit la Loi des Sociétés Anonymes à ce sujet sera intégralement appliqué en cette matière,

Volet B - suite

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"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

beige

TITRE SIX

DISSOLUTION ET LIQUIDATION

Article 36  Dissolution

La Société sera dissoute pour les causes prévues à l'article 260 et concordants de la Loi des Sociétés Anonymes.

S'il fallait procéder à la dissolution par suite d'une réduction du patrimoine social à un chiffre inférieur à la moitié du capital, ia dissolution pourra être évitée par décision d'augmenter ou de réduire le capital social ou par reconstruction du patrimoine social dans la mesure suffisante. Cette régularisation sera efficace à condition qu'elle soit faite avant que ne soit décrétée la dissolution judiciaire de la Société.

Article 37 - Liquidation

Une fois que la Société sera dissoute, s'ouvrira la période de liquidation, sauf dans les cas de fusion, scission totale ou toute autre cession globale de l'Actif et du Passif.

Article 38 -- Liquidateurs

Sauf si autre chose est décidé par l'Assemblée Générale, durant la période de liquidation, les Administrateurs assumeront les fonctions de liquidateurs avec les facultés indiquées par la Loi, et procéderont à la liquidation et à la division de l'avoir social conformément aux décisions de l'Assemblée Générale et aux dispositions en vigueur et, si leur nombre est pair, l'Assemblée désignera à la majorité des voix une autre personne de plus comme liquidateur afin que leur nombre soit impair

Article 39 - Division de l'Avoir Social

Lorsque tous les créanciers sociaux auront été réglés ou que le montant de leurs crédits aura été consigné, s'ils sont échus, ou que le paiement aura été garanti au préalable, s'il s'agit de crédits non échus, l'actif résultant sera distribué entre les associés conformément à la Loi.

DISPOSITION FINALE

Pour toutes les questions qui pourront surgir entre la société et les actionnaires et entre ceux-ci, sauf dans les cas où la Loi déterminera une procédure impérative, les parties conviennent que tout litige, divergence, question ou réclamation résultat de l'exécution ou de l'interprétation des présents statuts, seront résolus définitivement par Arbitrage de droit, conformément à la Loi 60/2003 du 23 décembre, dans le cadre de la Cour d'Arbitrage de la Chambre de Commerce et d'industrie de Madrid, à laquelle est confiée l'administration de l'arbitrage et la désignation des arbitres conformément à son Règlement et à ses Statuts, les parties s'engageant expressément à accomplir la décision arbitrale.

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Mandataire spécial

Déposé en même temps

- décision du 21 mars 2013 concernant l'ouverture d'une succursale en Belgique (légalisée et apostillée)

avec une traduction jurée en français ;

- extrait du registre du Commerce de Barcelone a- statuts coordonnés (légalisés et apostillés) avec une

traduction jurée en français.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
FCC CONSTRUCCION,

Adresse
AVENUE BRUGMANN 147 1190 FOREST

Code postal : 1190
Localité : FOREST
Commune : FOREST
Région : Région de Bruxelles-Capitale