FERMACA AMERICAS

Dénomination : FERMACA AMERICAS

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 893.360.201

Publication

21/05/2014

�� Mod 11,1

Volet B ! Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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'Greffe

N� d'entreprise : 0893.360.209

D�nomination (en entier) : Fermaca Americas

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : rue Royale 97

1000 Bruxelles

Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt-cinq avril deux mille quatorze, par Ma�tre Alexis LEMMERLING, : notaire associ� � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Fermaca Americas",, ayant son si�ge � 1000 Bruxelles, rue Royale, 97, ci-apr�s d�nomm�e "la soci�t�", a pris les r�solutions: suivantes:

1� Modification de l'article 9 des statuts et insertion d'un alin�a � la fin du paragraphe 1 de l'article 9 des. statuts concernant le contrat de gage entre Fermaca Enterprises, S. de R.L. de C,V. et Deutsche Bank Trust Company Americas.

2� Insertion d' un troisi�me paragraphe � la fin de l'article 9 des statuts comme suit :

� L'agr�ment requis sous les paragraphes 1 et 2 de cet article West pas requis en cas de transfert ou transmission des parts (1) � toute personne qui est inscrite en tant que b�n�ficiaire du gage fr Pledgee �) au registre des parts de la Soci�t� ou � une soci�t� li�e au b�n�ficiaire du gage (au sens de l'article 11, 1� du Code des soci�t�s) ou � une soci�t� associ�e au b�n�ficiaire du gage (au sens de l'article 11, 2� du Code des soci�t�s), ou (ii) � cause d'un transfert des parts suivant l'�viction d'un gage inscrit au registre des parts de la Soci�t� � toutes ou � quelques parts de la Soci�t�. �.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, une procuration, le texte

coordonn� des statuts),

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Alexis LEMMERLING

Notaire Associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

28/03/2014

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N� d'entreprise : 0893.360.201

D�nomination (en entier) : Fermaca Americas

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : rue Royale 97

'1000 BRUXELLES

Objet de l'acte : NOMINATION GERANT - REDUCTION REELLE DU CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt-huit f�vrier deux mille quatorze, par Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE, Notaire Associ� � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Fermaca Americas",; ayant son si�ge � 1000 Bruxelles, rue Royale, 97,

a pris les r�solutions suivantes:

1� A �t� nomm� ; la soci�t� anonyme "Phidias Management", ayant son si�ge � 1000 Bruxelles, rue Royale,' 97, avec repr�sentant permanent Madame Ir�ne Florescu, domicili�e � Rue du Cyclone 12, 1330 Rixensart, en; qualit� de g�rant non-statutaire de la Soci�t� avec effet � partir de 17 f�vrier 2014 et ce pour une p�riode; illimit�e. Ce mandat est non r�mun�r�.

Conform�ment � l'article 27 des statuts la Soci�t�, chaque g�rant, aussi lorsqu'il y en a plusieurs,: repr�sente la Soci�t� vis-�-vis de tiers, ainsi qu'n justice, tant comme demandeur, que comme d�fendeur.

Ratification des actes pos�s par la soci�t� anonyme "Phidias Management", avec repr�sentant permanent; Madame Ir�ne Florescu, au nom et pour le compte de la Soci�t� depuis le 17 f�vrier 2014, pour autant que ces; actes aient �t� pris dans l'int�r�t de la Soci�t� et dans les limites du mandat de g�rant.

2� R�duction du capital, conform�ment � l'article 317 du Code des soci�t�s, � concurrence d'un montant de vingt millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quarante euros trente-huit cent (20.589.240,38 EUR), pour le ramener � trois millions huit cent treize mille cent septante-trois euros dix cent (3.813.173,10 EUR),: sans annulation de parts.

Cette r�duction du capital a �t� imput�e sur le capital fiscal r�ellement lib�r� et a pour but de mettre le capital de la Soci�t� en concordance avec les besoins pr�sents et futurs de la Soci�t�.

Cette r�duction du capital s'est effectu�e par remboursement en nature � l'associ� unique,

3� Afin de mettre les statuts en concordance avec les d�cisions qui pr�c�dent, remplacement des deux: premiers alin�as de l'article 5 des statuts par le texte suivant :

"Le capital social est fix� � la somme de trois millions huit cent treize mille cent septante-trois euros dix cent: (3.813.173,10 EUR), repr�sent� par cinq mille neuf cent nonante-trois (5.993) parts sociales, sans mention de, valeur."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, une procuration, le texte;;

coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits"

d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

12/02/2014

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N� d'entreprise : 0893360201

D�nomination (en entier) : Fermaca Americas

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : rue Royale 97

1000 Bruxelles

Ob et de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'UNE CREANCE AVEC RAPPORTS - MODIFICATION DES STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt-sept d�cembre deux mille treize, par Ma�tre Tim Carnewal, Notaire Associ� � Bruxelles, qui contient � la fin la mention d'enregistrement suivante :

� Enregistr� trois r�les sans renvoi au 3eme bureau de l'Enregistrement d'lxelles le 13 janvier 2014 volume( 85 folio 12 case 14, Re�u cinquante euro (50 � ). (Sign�) VANDEKERKHOVE S. �,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Fermaca Americas", ayant( son si�ge � 1000 Bruxelles, rue Royale, 97, ci-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�", a pris les r�solutions suivantes

11 Augmentation du capital de la Soci�t� � concurrence de neuf millions sept cent septante mille trois cent vingt-neuf euros soixante-trois cent (9.770.329,63 EUR), pour le porter � vingt-quatre millions quatre cent deux mille quatre cent treize euros quarante-huit cent (24.402.413,48 EUR), par la cr�ation de deux mille trois cent nonante-' neuf (2,399) nouvelles parts.

L'augmentation du capital a �t� r�alis�e par l'apport par Fermaca Luxembourg S.� r.l., d'une partie de saj cr�ance certaine, liquide et exigible qu'elle d�tient � l'encontre de la Soci�t� et qui est d�crite plus amplement dans ii le rapport du r�viseur.

R�mun�ration de l'apport

En r�mun�ration de cet apport ont �t� attribu�es � Fermaca Luxembourg S.� r.l. les deux mille trois cent nonante-neuf (2.399) nouvelles parts, enti�rement lib�r�es.

RAPPORT REVISORAL

Le rapport du r�viseur d'entreprise en date du 24 d�cembre 2013, �tabli par la soci�t� civile sous forme d'une,, soci�t� priv�e � responsabilit� priv�e �Aelvoet & Partners�, � Avenue de Tervuren 143, 1150 Bruxelles, repr�sent�e par Madame Wendy Sarnen, conclut litt�ralement dans les termes suivants :

� Conclusion

Aux termes des diff�rents examens auxquels nous avons proc�d�, suivant les normes sur l'apport en nature de:; l'institut des R�viseurs d'Entreprises, portant sur l'apport en nature par la soci�t� de droit luxembourgeoise, � FERMACA LUXEMBOURG S.� ri. � � la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � FERMACA AMERICAS �, nous sommes en mesure de conclure:

1, 11 est rappel� que l'�valuation des biens apport�s, ainsi que la d�termination du nombre de parts � �mettre'~ par la soci�t� en contrepartie de l'apport en nature rel�vent de la responsabilit� du g�rant de la soci�t�.

2. La description de l'apport r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�,

3. Les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de:. l'�conomie d'entreprise et ont �t� appliqu�s de mani�re correcte.

4. L'apport en nature sera r�mun�r� par l'�mission de 2.399 nouvelles parts sociales enti�rement lib�r� est sans mention de valeur nominale repr�sentant un montant en capital de 9.770.329,63 EURO.

5. Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re

l�gitime et �quitable de l'op�ration, En d'autres ternies, notre rapport ne consiste pas en un � faimess opinion �,

Bruxelles, 24 d�cembre 2013

AELVOET & PARTNERS SPRL (B-0481)

Repr�sent� par Wendy SAMAN (A-2061)

-

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

R�viseur d'Entreprises�

31 Afin de mettre les statuts en concordance avec la d�cision d'augmentation du capital qui pr�c�de, ; remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant

"Le capital social est fix� � la somme de vingt-quatre millions quatre cent deux mille quatre cent treize euros quarante-huit cent (24.402.413,48 ELJR), repr�sent� par cinq mille neuf cent nonante-trois (5.993) parts sociales, i sans mention de valeur,"

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, une procuration, un rapport du r�viseur d'entreprise et un rapport de l'organe de gestion �tablis conform�ment � l'article 313, � 1 du Code des soci�t�s, le texte coordonn� des statuts),

Tim Carnewal

Notaire associ�

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv� au "t

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

20/11/2013

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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BRUXELLES

Greffe

N� d'entreprise : 0893360201

D�nomination (en entier) : Fermaca Americas

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : rue Royale 97

1000 Bruxelles

Obiet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS

H r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt-cinq octobre deux mille treize, par Ma�tre Tim Carnewal, Notaire:

Associ� � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de 1a soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Fermaca Americas", ayante

son si�ge � 1000 Bruxelles, rue Royale, 97, ci-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�", a pris les r�solutions suivantes :

1/ Insertion d'un alin�a � la fin du paragraphe 1 de l'article 9 des statuts concernant la transmission ou le:

transfert des parts sociales.

2/ Modification des deux premiers alin�as de l'article 32 de statuts concernant la dissolution de la Soci�t�,.

afin de le mettre en accordance avec la l�gislation actuelle, et de remplacer ces alin�as par le texte suivant :

� Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas �ch�ant, nomm�(s) par l'as

sembl�e g�n�rale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit �tre soumise au pr�sident du tribunal de commerce pour

confirmation, conform�ment � l'article 184, �2 du Code des Soci�t�s. �

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, une procuration, le texte

coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits.

d'Enregistrement,

Tim Carnewal

Notaire associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet Q : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 13.08.2013, DPT 13.08.2013 13422-0312-015
22/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 13.08.2012, DPT 17.08.2012 12419-0392-013
24/02/2012

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0893.360.201

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D�nomination (en entier) : Fermaca Americas

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge :rue Royale 97

1000 BRUXELLES

Obiet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES - MODIFICATION AUX STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le trente d�cembre deux mille onze, par Ma�tre Alexis LEMMERLING, Notaire Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile � forme commerciale d'une soci�t� coop�rative' � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles), qui contient � la fin la mention d'enregistrement suivante:

"Enregistr� deux r�les trois renvois au 3�me bureau de l'Enregistrement d'Ixelles le 16 janvier 2012. Volume 64 folio 85 case 10. Re�u vingt-cinq euros (25 � ) (sign�) MARCHAL D."

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de l'associ� unique de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Fermaca Americas", ayant son si�ge � 1000 Bruxelles, rue Royale, 97,

a pris les r�solutions suivantes

1� Augmentation du capital de la soci�t� � concurrence de treize millions neuf cent soixante-cinq mille trois. cent nonante-six euros quatre-vingt-cinq cent (13.965.396,85 EUR), �tant l'�quivalent en euros d'un montant de dix-huit millions dollars am�ricains (18.000.000,00 USD), fix� sur base du taux de change moyen de la Banque' centrale europ�enne en date du vingt-neuf d�cembre deux mille onze, pour porter le capital � quatorze millions six cent trente-deux mille quatre-vingt-trois euros quatre-vingt-cinq cent (14.632.083,85 EUR).

L'augmentation du capital a �t� r�alis�e par apport en esp�ces et sans la cr�ation de nouvelles parts sociales. Il a �t� proc�d�, s�ance tenante, � la souscription en esp�ces de l'augmentation du capital.

Les apports qui consistent en num�raire ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 311 du Code des: soci�t�s, � un compte sp�cial num�ro 8E06 0016 6074 8922 au nom de la soci�t�, aupr�s de BNP Paribas. Fortis Bank, tel qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cet organisme financier, le vingt-neuf d�cembre deux: mille onze, laquelle a �t� transmise au notaire soussign� qui la gardera dans son dossier,

2� Remplacement du texte de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la d�cision, d'augmentation du capital qui pr�c�de, par le texte suivant

"Le capital social est fix� � la somme de quatorze millions six cent trente-deux mille quatre-vingt-trois euros;; quatre-vingt-cinq cent (14.632,083,85 EUR), repr�sent� par trois mille cinq cent nonante-quatre (3.594) parts sociales, sans mention de valeur.".

3� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Monsieur Johan Lagae et/ou Madame Els Bruis, qui tous, � cet effet, �lisent domicile � 1200 Bruxelles, rue Neerveld, 101-103, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires,;; avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la;' modification des donn�es dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de' l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, une procuration, le texte:.

coordonn� des statuts).

Alexis LEMMERLING

Notaire Associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/10/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 22.09.2011, DPT 28.09.2011 11557-0317-012
19/09/2011

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.0

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N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) :

Forme juridique

Si�ge :

Oblet de l'acte : 0893360201

Fermaca Americas

soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

1000 Bruxelles, rue Royale 97

AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES - MODIFICATION AUX STATUTS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt-six ao�t deux mille onze, par Ma�tre Carl OCKERMAN, Notaire. Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile � forme commerciale d'une soci�t� coop�rative �' responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Fermaca Americas", ayant son si�ge � 1000 Bruxelles, rue Royale, 97,

a pris les r�solutions suivantes:

1� Augmentation du capital de la soci�t� � concurrence de septante-cinq mille cent vingt-sept euros cinquante cent (75.127,50 EUR), pour porter le capital � six cent soixante-six mille six cent quatre-vingt-sept euros (EUR 666.687,00).

L'augmentation du capital a �t� r�alis�e par apport en esp�ces et par la cr�ation de quatre cent cinq (405) parts sociales du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux b�n�fices pro rata temporis � partir de la souscription. Il a �t� proc�d�, s�ance tenante, � la souscription en esp�ces des dites parts sociales nouvelles, au prix de cent quatre-vingt-cinq euros cinquante eurocent (EUR 185,50) chacune et chaque part sociale a �t� lib�r�e � concurrence de vingt (20 %) pour cent.

Les apports qui consistent en num�raire ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 311 du Code des soci�t�s, � un compte sp�cial num�ro 001-6493878-95 au nom de la soci�t�, aupr�s de BNP Paribas Fortis: Banque, tel qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cet organisme financier, le 26 ao�t deux mille onze,

laquelle a �t� transmise au notaire soussign� qui la gardera dans son dossier. "

2� Remplacement du texte de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la d�cision d'augmentation du capital qui pr�c�de, par le texte suivant :

"Le capital social est fix� � la somme de six cent soixante-six mille six cent quatre-vingt-sept euros: (666.687,- EUR), repr�sent� par trois mille cinq cent nonante-quatre (3.594) parts sociales, sans mention de. valeur.".

3� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Monsieur Johan Lagae et Madame Els Bruis, qui tous, � cet effet, �lisent domicile aupr�s du cabinet d'avocats Loyens & Loeff SCRL � 1200 Bruxelles, Woluwe Atrium, rue Neerveld 101-103, chacun agissant s�par�ment, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales et, le cas �ch�ant,: aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des donn�es � la Banque-Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, une procuration, le texte

coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Carl OCKERMAN

Notaire Associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/09/2011

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BRUXELLES

Greffe

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) Forme juridique :

Si�ge : 0893360201

Fermaca Americas

soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e 1000 Bruxelles, rue Royale 97

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE (CREANCE) AVEC PRIME D'EMISSION - MODIFICATION AUX STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le dix-sept ao�t deux mille onze, par Ma�tre Cari OCKERMAN, Notaire

" Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile � forme commerciale d'une soci�t� coop�rative �, responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Fermaca Americas", ayant son si�ge � 1000 Bruxelles, rue Royale, 97,

a pris les r�solutions suivantes:

1� Augmentation du capital de la soci�t� par apport en nature � concurrence de cinq cent trente-sept mille: trois cent nonante-trois euros cinquante eurocent (537.393,50 EUR), pour le porter � cinq cent nonante et un` mille cinq cent cinquante-neuf euros cinquante eurocent (591.559,50 EUR).

L'augmentation du capital a �t� r�alis�e par l'apport par la soci�t� � responsabilit� limit�e "Fermaca: Luxembourg S.� ri.", de sa cr�ance d'un montant de cinq cent trente-sept mille quatre cent nonante-six euros: vingt-six eurocent (537.496,26 EUR) qu'elle d�tient � l'encontre de la soci�t� et qui est d�crite dans les rapports: dont question ci-dessus et par la cr�ation de deux mille huit cent nonante-sept (2.897) nouvelles parts socialesi du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux' b�n�fices pro rata temporis � partir de la souscription.

Souscription des deux mille huit cent nonante-sept (2.897) parts sociales nouvelles au prix de cent quatre-vingt-cinq virgule cinq trois cinq quatre euros (185,5354 EUR) chacune, dont :

(i) arrondi cent quatre-vingt-cinq euros cinquante cent (185,50 EUR) par part sociale ont �t� comptabilis�s. sur un compte "Capital", soit au total de cinq cent trente-sept mille trois cent nonante-trois euros cinquante eurocent (537.393,50 EUR); et,

(ii) arrondi z�ro virgule z�ro trois cinq quatre euro (0,0354 EUR) par part sociale ont �t� comptabilis�s sur un compte "Primes d'�mission", soit au total cent deux euros septante-six cent (102,76 EUR).

Chaque part sociale a �t� lib�r�e � concurrence de cent pour cent (100%). La prime d'�mission a �t� int�gralement lib�r�e.

Le rapport du r�viseur d'entreprise, la soci�t� civile sous forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� priv�e Aelvoet & Partners ", ayant son si�ge � Rue de la Grande Haie 139, 1040 Etterbeek, repr�sent�e par Monsieur, Pascal Aelvoet, conclut dans les termes suivants :

"Aux termes des diff�rents examens auxquels nous avons proc�d�, suivant les normes sur l'apport en. nature de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, portant sur l'apport en nature par la soci�t� de droit luxembourgeois "FERMACA LUXEMBOURG S.� ri." � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "FERMACA AMERICAS", nous sommes en mesure de conclure:

1.11 est rappel� que l'�valuation des biens apport�s, ainsi que la d�termination du nombre de parts � �mettre par la soci�t� en contrepartie de l'apport en nature rel�vent de la responsabilit� du g�rant de la soci�t�.

2. La description de l'apport r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�.

Les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de

l'�conomie d'entreprise et ont �t� appliqu�s de mani�re correcte.

3. L'apport en nature sera r�mun�r� par l'�mission de 2.897 nouvelles parts enti�rement lib�r�es sans. mention de valeur nominale repr�sentant un montant en capital de 537.393,50 EURO. En m�me temps que: l'augmentation de capital, il sera proc�d� � un paiement d'une prime d'�mission � concurrence de 102,76, EURO.

4. Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re: l�gitime et �quitable de l'op�ration. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en un " fairness opinion ". Bruxelles, 17 ao�t 2011

AELVOET & PARTNERS SPRL (B-0481)

Mentionner sur la derni�re page du Volet 83 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Repr�sent� par Pascal AELVOET (A-1472)

R�viseur d'Entreprises "

2� Affectation du montant total de la prime d'�mission, soit de cent deux euros septante-six cent (102,76 EUR), sur un compte indisponible "primes d'�mission", qui constituera pour des tiers une garantie dans la m�me mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilit� de convertir en capital, on ne pourra disposer que conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s pour une modification de statuts.

3� Remplacement du texte de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la d�cision d'augmentation du capital qui pr�c�de, par le texte suivant :

"Le capital social est fix� � la somme de cinq cent nonante et un mille cinq cent cinquante-neuf euros cinquante eurocent (591.559,50 EUR), repr�sent� par trois mille cent quatre-vingt-neuf (3.189) parts sociales, sans mention de valeur.".

4� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Monsieur Johan Lagae et Madame Els Bruis, qui tous, � cet effet, �lisent domicile aupr�s du cabinet d'avocats Loyens & Loeff � 1200 Bruxelles, Woluwe Atrium, rue Neerveld 101-103, chacun agissant s�par�ment, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer la . modification des donn�es � la Banque-Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, une procuration, le texte

coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Cari OCKERMAN

Notaire Associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2011- Annexes du Moniteur belge

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R�serv�

au

Moniteur 1 belge

20/10/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 14.10.2010, DPT 19.10.2010 10581-0423-012
10/04/2015

�� Mod 11.1

Volet B . Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au-greffe , :_ _.~

N� d'entreprise : 0893.360.201

D�nomination (en entier) : Fermaca Americas

(en abr�g�);

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : rue Royale 97

1000 Bruxelles

Obiet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMERAIRE AVEC RENONCIATION INDIVIDUELLE AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTiELLE - TRANSFERT INTERNATIONALE DU SIEGE STATUTAIRE ET REEL DE LA SOCIETE ET TRANSFORMATION DE LA SOCiETE EN UNE SOCIEDAD DE RESPONSABILiDAD LIMiTADA DE CAPITAL VARIABLE {S. DE R.L. DE C.V.) -MODiFICATiON DE L'OBJET SOCIAL ET MODIFICATION DES STATUTS - DEMISSION/NOMINATION DES GERANTS

Le proc�s-verbal dress� le six mars deux mille quinze, par Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE, notaire �

Bruxelles, stipule ce qui suit :

� Ce jour, le six mars deux mille quinze.

A 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George.

Devant moi, Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE, notaire associ� � Bruxelles,

S'EST REUNIE

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire de l'associ� unique de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Fermaca

Americas", ayant son si�ge � 1000 Bruxelles, rue Royale, 97, ci-apr�s d�nomm�e "/a soci�t�".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Soci�t� a �t� constitu�e suivant acte re�u par Ma�tre Daisy Dekegel, Notaire associ�e � Bruxelles, le 8

novembre 2007, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 21 novembre suivant, sous le num�ro

20071121/166785.

Les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois par proc�s-verbal dress� par Ma�tre

Alexis Lemmerling, notaire associ� � Bruxelles, le , publi� aux Annexes du Moniteur belge du 21 mai suivant,

sous le num�ro 201405211103391.

La Soci�t� est inscrite au registre des personnes morales, sous le num�ro 0893.360.201.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La s�ance est ouverte � 17 heures sous la pr�sidence de Madame DESENDER Charlotte Georgette,

n�e � Gand le 6 mars 1989, demeurant � 1000 Bruxelles, rue de Spa, 63, dans le cadre du pr�sent acte

�lisant domicile au bureau de Loyens & Loeff avocats SCRL, Rue Neerveld 101-103, 1200 Bruxelles.

II n'est pas proc�d� � la constitution d'un bureau.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Est pr�sent ou repr�sent� l'associ� unique ci-apr�s nomm� qui d�clare poss�der la totalit� des 5.993 parts

Fermaca Enterprises, S. de R.L. de C.V., une soci�t� mexicaine � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge

social � Pedro Luis Ogaz�n 59, Col. Guadalupe Inn, CP01020 Mexico D.F. et enregistr�e au Registre de

Commerce de l'arrondissement f�d�ral du Mexique sous le num�ro 507578-1.

Repr�sentation - Procuration

L'associ� unique est repr�sent� par Madame DESENDER Charlotte, pr�nomm�e, agissant en sa qualit� de

mandataire sp�ciale en vertu d'une procuration sous seing priv�, laquelle restera ci-annex�e.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le pr�sident expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :

I. La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour :

1. Scission des cinq mille neuf cent nonante-trois (5.993) parts sociales en trente-huit millions cent trente-et-un mille sept cent trente-et-un (38.131.731) parts" sociales.

2. Augmentation du capital � concurrence de six cent (EUR 0,10), pour le porter de trois millions huit cent treize mille cent septante-trois euros dix cents (3.813.173,10 EUR) � trois millions huit cent treize mille cent septante-trois.. euros vingt cents (EUR 3.813.173,20). L'augmentation du capital sera r�alis�e par apport en num�raire et par la:

Au recto . Nom et quatite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de representer la personne morale e l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

belge

�pos� / Re�u le

3 0 MARS 2015

u greffe du tribunal de commerce

reffe

ancDphone da rLlxeile5

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Mod 11.1

cr�ation d'une (1) part du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes et participant aux b�n�fices pro rata temporis � partir de la souscription.

3. D�cision � prendre concernant la renonciation au droit de souscription pr�f�rentielle pr�vu par l'article 309 du Code des soci�t�s.

4. Souscription de l'augmentation de capital et lib�ration de la part sociale nouvelle.

5. Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation du capital.

6. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la d�cision d'augmentation du capital.

7. Transfert international du si�ge statutaire et r�el de' la Soci�t� vers le Mexique.

8. Dans le cadre du transfert du si�ge statutaire et r�el de la Soci�t� vers le Mexique;

a. Rapport justifiant la proposition de transformation �tabli par l'organe de gestion auquel est joint l'�tat r�sumant la situation active et passive de la Soci�t� arr�t�e au 3111212014, dress� en vertu de l'article 778 du Code des soci�t�s.

b. Rapport du r�viseur d'entreprise sur la situation active et passive de la Soci�t�, dress� en vertu de l'article 777 du Code des soci�t�s.

c. Transformation de la forme juridique de la Soci�t� en une soci�t� Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable de droit mexicain.

9. Dans le cadre de la modification de l'objet social de la Soci�t� :

a. Rapport justifiant la proposition de modification de l'objet social �tabli par l'organe de gestion auquel est joint l'�tat r�sumant la situation active et passive de la Soci�t� arr�t�e au 3111212014, dress� en vertu de l'article 287 du Code des soci�t�s.

b. Modification de l'article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la d�cision de modification de l'objet social,

10. Adoption d'un nouveau texte des statuts conform�ment au droit mexicain.

11. D�mission et nomination des organes de gestion.

12. Restructuration du capital conform�ment au droit mexicain.

13. Procuration pour la coordination des statuts.

14. Procuration � l'organe de gestion pour l'ex�cution des r�solutions prises.

15. Procuration pour les formalit�s.

Les points 7 � 12 auront effet � dater du 11 mars 2015.

II. Convocations

1/ En ce qui concerne l'associ� unique

L'associ� unique est pr�sent ou repr�sent� de sorte que la justification de sa convocation ne doit pas

�tre produite.

2I En ce qui concerne les autres personnes qui devaient �tre convoqu�es

Les g�rants ont par �crit d�clar� avoir pris connaissance de la date de la pr�sente assembl�e g�n�rale

extraordinaire et de son ordre du jour et ont d�clar� renoncer aux formalit�s de convocation pr�vues par l'article

268 du Code des soci�t�s.

Ces documents ont �t� remis par le pr�sident au notaire soussign�, lequel les lui a ensuite remis en vue de

la conservation des originaux dans les archives de la Soci�t�.

Le pr�sident d�clare et l'assembl�e reconna�t qu'il n'existe pas de commissaire, ni de porteurs d'obligations

en nom, ni de titulaires de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la Soci�t�.

Ces m�mes personnes ont, dans l'�crit pr�cit�, renonc� � l'envoi de copie des documents qui doivent leur

�tre mis � disposition conform�ment � l'article 269 du Code des soci�t�s.

III. Aucune disposition des statuts ne pr�voit que la Soci�t� ne pourrait adopter une autre forme juridique.

IV. En vertu de l'article 781 du Code des soci�t�s, l'assembl�e ne peut valablement d�lib�rer sur la transformation propos�e que si ceux qui assistent � la r�union repr�sentent, d'une part, la moiti� du capital social et, d'autre part, s'il en existe, la moiti� du nombre total des titres non repr�sentatifs du capital (parts b�n�ficiaires) et la transformation ne sera accept�e que si elle r�unit les quatre cinqui�mes au moins des voix.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Cet expos� est v�rifi� et reconnu exact par l'assembl�e; celle-ci se reconna�t valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur l'ordre du jour.

L'associ� unique d�clare que les actions en vertu desquelles il participe � la pr�sente assembl�e g�n�rale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage ou de toute autre limitation au libre exercice de son droit de vote.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et prend, apr�s d�lib�ration, les d�cisions suivantes.

PREMIERE RESOLUTION : Scission des parts sociales

L'assembl�e d�cide de scinder les cinq mille neuf cent nonante-trois (5.993) parts sociales en trente-huit millions cent trente-et-un mille sept cent trente-et-un (38.131.731) parts sociales, sans mention de valeur ncminale. DEUXIEME RESOLUTION : Augmentation du capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital de la Soci�t� � concurrence de dix cents (EUR 0,10), pour le porter de trois millions huit cent treize mille cent septante-trois euros dix cents (3.813.173,10 EUR) � trois millions huit cent treize mille cent septante-trois euros vingt cents (EUR 3.813.173,20).

L'assembl�e d�cide que l'augmentation du capital sera r�alis�e par apport en num�raire et par la cr�ation d'une

(1) part du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes et participant aux b�n�fices pro rata temporis � partir de la souscription. Il sera proc�d�, s�ance tenante, � la souscription en num�raire et au pair comptable de ladite part nouvelle, au prix de dix cents euros (EUR 0,10) et cette part sera lib�r�e � concurrence de cent pour cent (100%).

TROISIEME RESOLUTION - Renonciation au droit de souscription pr�f�rentielle.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B " Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso , Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Imm�diatement, l'associ� unique a renonc� � son droit de souscription pr�f�rentielle pr�vu par l'article 309 du

Code des soci�t�s,

QUATRIEME RESOLUTION - Souscription de l'augmentation du capital et lib�ration de la part nouvelle.

1. Est ensuite intervenue, la soci�t� de droit mexicain � Moral Energy de M�xico �, ayant son si�ge � Pedro Luis Ogaz�n 59, Col. Guadalupe Inn, 01020 Mexico D.F., Mexique, repr�sent�e par Madame DESENDER Charlotte, agissant en sa qualit� de mandataire sp�cial en vertu d'une procuration sous seing priv�, laquelle restera ci-annex�e, et qui a d�clar� conna�tre les statuts et la situation financi�re de la Soci�t�, et souscrire la part nouvelle au prix de dix cents euros (EUR 0,10), et aux conditions susmentionn�es. Num�ro d'entreprise belge : 0600.824.037.

2. Le pr�sident d�clare et toutes personnes pr�sentes � l'assembl�e reconnaissent que la part ainsi souscrite a �t� lib�r�e � concurrence de cent pour cent (100%). Par cons�quent l'augmentation du capital a �t� lib�r�e au total

" � concurrence de au prix de dix cents euros (EUR 0,10).

3. Les apports num�raire ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 311 du Code des soci�t�s, sur le compte sp�cial num�ro BE21 0017 4849 3203 au nom de la Soci�t�, aupr�s de BNP Paribas Forcis tel qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cet �tablissement de cr�dit, le 6 mars 2015, laquelle a �t� transmise au notaire soussign� qui la gardera dans son dossier,

CINQUIEME RESOLUTION - Constatation de la r�alisation de l'augmentation du capital.

L'assembl�e constate et requiert du notaire de constater authentiquement la r�alisation effective de l'augmentation du capital qui pr�c�de � concurrence de dix cents (EUR 0,10) et qu'ainsi le capital est effectivement port� � trois millions huit cent treize mille cent septante-trois euros vingt cents (EUR 3.813.173,20), repr�sent� par trente-huit million cent trente-et-un mille sept cent trente-deux (38.131.732) parts sans mention de valeur nominale.

SIXIEME RESOLUTION - Modification des statuts.

Afin de mettre les statuts en concordance avec la d�cision d'augmentation du capital qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :

"Le capita! social est fix� � la somme de trois millions huit cent treize mille cent septante-trois euros vingt cents (EUR 3.813.973,20), repr�sent� par trente-huit million cent trente-et-un mille sept cent trente-deux (38.131,732) parts sociales, sans mention de valeur."

SEPTIEME RESOLUTION : Transfert du si�ge statutaire et du si�ge r�el de ia Soci�t�

L'assembl�e d�cide de transf�rer le si�ge statutaire et le si�ge r�el de la Soci�t� au Mexique et plus pr�cis�ment � l'adresse suivante : Pedro Luis Ogaz�n 59, Col. Guadalupe Inn, CP01020 Mexico D.F., Mexique, et ce � dater du 11 mars 2015.

' Le transfert de l'�tablissement principal de la Soci�t� vers le Mexique est autoris� en droit mexicain et sera

fait, conform�ment aux dispositions l�gales mexicaines. Le transfert de si�ge se passera en cons�quence conform�ment � l'article 112 du Code de droit international priv�.

HUITIEME RESOLUTION : Transformation dans le cadre du transfert du si�ge vers le Mexique Rapports

Prise de connaissance

L'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport de l'organe de gestion, dress� le 5 mars 2015, justifiant la proposition de transformation, ainsi que du rapport du r�viseur d'entreprise Aelvoet, Saman & Partners BVBA, ayant son si�ge au 143 Avenue De Tervuren, 1150 Bruxelles, repr�sent� par Madame Wendy Saman, dress� le 3 mars 2015, sur la situation interm�diaire active et passive de la Soci�t� arr�t�e au 31/12/2014, tous deux r�dig�s en vertu des artioles 777 et 778 du Code des soci�t�s.

L'associ�, repr�sent� comme dit, d�clare pr�alablement aux pr�sentes avoir re�u une copie des rapports, ainsi que de leurs annexes, et en avoir pris connaissance. Il d�clare ne pas formuler de remarques.

Conclusions du r�viseur d'entreprise

Les conclusions du rapport dress� par le r�viseur d'entreprise sont r�dig�es litt�ralement comme suit " CONCLUSIONS

Les g�rants de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e ri FERMACA AMERICAS � propose de transformer la forme juridique de la Soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme juridique d'une Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable de droit mexicain.

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 31 d�cembre 2014 dress�e par l'organe de gestion de la soci�t�.

Ces travaux, effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t�, n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net.

L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de 257.930,30 EURO est inf�rieur au capital social de 3.813.173,10 EURO.

Malgr� des pertes significatives qui affectent la situation financi�re de la soci�t�, les comptes annuels ont �t� �tablis en supposant la poursuite des activit�s de l'entreprise. Nous attirons l'attention sur le rapport sp�cial du conseil d'administration dress� conform�ment article 332 du Code des Soci�t�s dat� le 27 f�vrier2014.

Nous rappelons que le transfert de l'�tablissement principal de la Soci�t� vers le Mexique doit �tre autoris� en droit mexicain et doit �tre fait conform�ment aux dispositions l�gales mexicaines. Le transfert de si�ge se passera en cons�quence conform�ment � l'article 112 du Code de droit international priv�.

Bruxelles, le 3 mars 2015

AELVOET, SAMAN & PARTNERS SPRL (8-0481)

Repr�sent�e par Wendy SAMAN

R�viseur d'Entreprises (A-02061)"

D�p�t

Le rapport de l'organe de gestion auquel est joint l'�tat interm�diaire r�sumant la situation active et passive de la Soci�t� sera gard� dans le dossier du notaire.

Le rapport du r�viseur d'entreprise sera d�pos� en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sentes et des procurations dans le dossier de la Soci�t� aupr�s du greffe du tribunal de commerce comp�tent.

~

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et quarte du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de representer la personne morale a I �gard des tiers

Au verso rom et signature

Mod 11.1

D�cision de tr' nsformer

L'assembl�e d�cide de transformer la forme juridique de la Soci�t� sans changement de sa personnalit�

juridique et d'adopter la forme juridique d'une Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable de

droit mexicain, � dater du 11 mars 2015.

Le capital et les r�serves demeurent intacts, de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les

amortissements, les moins-values et les plus-values et la Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital

Variable de droit mexicain continuera les �critures et la comptabilit� tenues par soci�t� priv�e � responsabilit�

limit�e.

La transformation sera faite sur base de la situation interm�diaire active et passive de la Soci�t� arr�t�e au

31 d�cembre 2014.

NEUVIEME RESOLUTION Modification de l'objet social.

Rapports

Prise de connaissance

L'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport de l'organe de gestion exposant la

justification d�taill�e de la modification propos�e de l'objet social, �tabli en vertu de l'article 287 du Code des

soci�t�s.

A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la Soci�t� arr�t�e au 31 d�cembre

2014.

L' associ� reconna�t avoir re�u une copie de ce rapport ainsi que de la situation active et passive arr�t�e au

31 d�cembre 2014 et d�clare en avoir pris connaissance. Il d�clare ne pas formuler de remarques.

D�p�t

Le rapport de l'organe de gestion ainsi que l'�tat r�sumant la situation active et passive seront gard�s dans

le dossier du notaire,

D�cision de modification de l'objet social

L'assembl�e d�cide de modifier l'objet social de la Soci�t� et de remplacer l'article 3 des statuts par le texte

suivant, � dater du 11 mars 2015:

� L'objet social de la soci�t� est :

a) La promotion, la constitution et la participation en tant qu'associ�, partenaire ou investisseur clans toutes sortes de soci�t�s, civiles ou commerciales, associations ou soci�t�s de toute nature, mexicaine ou �trang�re, en ce inclus de mani�re non exhaustive les soci�t�s impliqu�es dans le transport de gaz naturels � travers des pipelines, la compression de gaz naturels et la coproduction d'�nergie �lectrique et d'�nergie thermale, ainsi que les organiser, les exploiter et participer �'leur gestion en g�n�ral.

b) Fournir des services li�s � la compression et le transport de gaz naturels � travers des pipelines et, par cons�quent, la construction, le fonctionnement et la maintenance de stations de compression et de pipelines et d'autres �quipement et installations accessoires, dans les termes de et sujets aux limites �tablies par les lois applicables, ainsi que les activit�s li�es � l'ach�vement de cet objet social.

c) La production d'�nergie �lectrique sous quelque mode applicable que ce soit, conform�ment aux lois applicables et en cons�quence, la conception, le projet, la construction et le fonctionnement de toutes sortes de travaux civils et en particulier les centrales �lectriques dans lesquelles l'�nergie sera produite.

d) La provision et la r�ception de toutes sortes de services qui peuvent �tre l�galement rendus sur le territoire des Etats-Unis Mexicains et � l'�tranger, en ce inclus de fa�on non exhaustive : le fonctionnement, la maintenance et la gestion des stations de compression de gaz naturel, des pipelines et des centrales de production d'�nergie �lectrique, ainsi que les installations, les terminaux et les entrep�ts, ainsi que fournir et recevoir des services de conseil, de consultance, de fonctionnement et de maintenance, et de l'assistance technique dans le transport de gaz naturels et de compression de gaz, des ressources financi�res, techniques, administratives, industrielles, commerciales, comptables, fiscales, environnementales, d'ing�nierie, d'inspection, de ressources humaines, la formation et la gestion du personnel, la technologie d'information, la planification, la coordination, la tr�sorerie, l'audit, le marketing, la supervision, l'organisation, les relations publiques, les relations industrielles, et la pr�paration de bilans et budgets, le d�veloppement de programmes et le fonctionnement manuel des r�sultats d'analyse, l'�valuation des donn�es de productivit� et les potentiels financement, pr�paration d'�tudes sur la disponibilit� du capital, promotion des ventes et marketing, et en g�n�ral toutes sortes d'autres services commerciaux requis pour mener ad�quatement les op�rations n�cessaires � la r�alisation de ses buts:

e) Acqu�rir, d�tenir, poss�der, louer, sous-louer, �tablir, diriger, faire fonctionner, transmettre et cr�er des liens ou des charges, �changer, transf�rer, utiliser et disposer, par tous moyens l�gaux, de toutes sortes de marchandises et d'immeubles et toutes sortes de droits de propri�t� sur ceux-ci, qui sont ou peuvent �tre n�cessaires pour se conformer � l'objet social de la Soci�t�.

f) Accorder et recevoir toutes sortes de pr�ts, cr�dits et financements, garantis ou non, accorder et recevoir toutes sortes de garanties en lien avec les obligations des tiers, �mettre, endosser, accepter, souscrire, acqu�rir et en g�n�ral n�gocier toutes sortes d'instruments n�gociables tel que permis par la loi et toutes sortes de s�ret�s, en ce inclus non exhaustivement des actions, des obligations et des int�r�ts de membres.

g) Emettre, souscrire, accepter, endosser et garantir toutes sortes d'instruments n�gociables et l'ex�cution de toutes sortes d'op�rations de cr�dit, en ce inclus tout contrat de trust (tideicomiso).

h) Obtenir, acqu�rir, utiliser, exploiter, octroyer une licence, enregistrer et disposer par tous moyens l�gaux, ' par elle-m�me ou au nom de tiers, de toutes marques, d�nominations commerciales, brevets, mod�les, certificats d'invention et autres droits de propri�t� intellectuelle et droits d'auteur soit aux Etats-Unis Mexicains soit � l'�tranger.

i) S'engager dans toutes sortes d'accords ou d'actions l�gales, li�es au droit civil, administratif, du travail ou commercial du sujet, en ce inclus les accords li�s � toutes sortes d'activit�s industrielles ou commerciales sans restriction.

R�serv�

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belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto . Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso - Nom et signature

Mod 1 i.1

j) Etablir et faire fonctionner des bureaux, succursales, entrep�ts, agences et bureaux de repr�sentation aux Etats-Unis Mexicains ou � l'�tranger, agir en tant qu'agent, mandataire, commissionnaire, m�diateur ou distributeur de soci�t�s mexicaines ou �trang�res, aux Etats-Unis Mexicains ou � l'�tranger.

k) Participer � toutes sortes d'offres publiques �mises par le gouvernement f�d�ral ou par tout gouvernement �tatique ou municipal aux Etats-Unis Mexicains, ainsi que par toute entit� membre de l'administration f�d�rale, �tatique ou municipale.

i) Acheter, vendre, transf�rer, souscrire, d�tenir, poss�der, cr�er des liens ou des charges et disposer par. ` tout instrument l�gal de toutes sortes d'actions, participations et quotas de toutes sortes d'entit�s l�gales, si ` cela est n�cessaire ou utile � l'objet social de la soci�t�.

m) Requ�rir, accorder, traiter et obtenir toutes sortes de permis, concessions, autorisations de toute autorit� f�d�rale, locale ou municipale de toute juridiction dans le but d'accomplir toute activit� li�e � l'objet social de la soci�t�, en particulier devant la Commission de R�gulation de l'Energie.

n) En g�n�ral, accomplir et s'engager dans toute sorte d'actes l�gaux, d'accords et d'op�rations li�es, accessoires ou incidents, n�cessaires ou utiles � l'objet social de la soci�t�, �tant �tendu que toutes les actions pr�c�demment mentionn�es peuvent �tre accomplies aux Etats-Unis Mexicains ou � l'�tranger, en se conformant aux dispositions l�gales applicables et, en particulier, � celles de la Loi relative � l'investissement Etranger et ses R�glements.�.

DIXIEME RESOLUTION -- Adoption d'un nouveau texte des statuts

L'assembl�e d�cide, � dater du 11 mars 2015, et suite � la transformation de la Soci�t� en une Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable de droit mexicain, d'adopter un nouveau texte des statuts, qui est en conformit� avec le droit mexicain.

ONZIEME RESOUTION : D�mission et nomination des organes de gestion

L'assembl�e d�cide d'accepter, � dater du 11 mars 2015, la d�mission des personnes ci-apr�s, de leur fonction de g�rant de la Soci�t�:

- la soci�t� anonyme � intertrust (Belgium) ayant son si�ge � Rue Royale 97 (quatri�me �tage), 1000 Bruxelles, avec num�ro d'entreprises 0435.177.929, ayant pour repr�sentant permanent Monsieur Christophe Tans, domicili� � Gravierstraat 96, 3700 Tongeren ;

- la soci�t� anonyme � Phidias Management �, ayant son si�ge � Rue Royale 97 (quatri�me �tage), 1000 Bruxelles, ' avec num�ro d'entreprises 0447.279.272, ayant pour repr�sentant permanent Madame Ir�ne Florescu, domicili�e � Rue du Cyclone 12, 1330 Rixensart.

L'assembl�e d�cide de nommer, �galement � dater du 11 mars 2015, en qualit� de g�rant non statutaire de la Soci�t�:

- M. Fernando Calvillo Alvarez en tant que Pr�sident et Membre, r�sidant � Pedro Luis Ogaz�n 59, Col. Guadalupe Inn, CP01020 Mexico D.F., Mexique

- M. Manuel Calvillo Alvarez en tant que Membre, r�sidant � Pedro Luis Ogaz�n 59, Col. Guadalupe inn, CP01020 Mexico D.F., Mexique

M. Jean Perarnaud en tant que Membre, r�sidant � Zugerstrasse 57 6341 Baar-Zug, Suisse

- M, Todd Smith en tant que Membre, r�sidant � Zugerstrasse 57 6341 Baar-Zug, Suisse

- M. Todd S. Bright, en tant que Membre, r�sidant � Zugerstrasse 57 6341 Baar-Zug, Suisse

Leur mandat est fix� pour une dur�e illimit�e.

Le mandat des g�rants est non r�mun�r�.

L'assembl�e d�cide de nommer, �galement � dater du 11 mars 2015, M. Alejandro Loera Aguilar comme S�cr�taire non-membre du conseil d'administration (Board of Managers) de la Soci�t�.

DOUZIEME RESOLUTION : Restructuration du capital conform�ment au droit mexicain.

Suite � la transformation de la Soci�t� en une Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable de

' droit mexicain, l'assembl�e d�cide de restructurer son capital social, conform�ment au droit mexicain, comme suit

Le capital social de la Soci�t� s'�l�ve � $63.970.175,00 Mex. Cy. (soixante-trois millions neuf cent septante ' mille cent septante-cinq pesos 00/100 au cours l�gal mexicain), dont (i) $3,000 Mex. Cy. (trois milles pesos 00/100 au cours l�gal mexicain) correspondent � la part fixe du capital social; et (ii) $63.967.175,00 Mex. Cy. (soixante-trois millions neuf cent soixante-sept mille cent septante-cinq pesos 00/100 au cours l�gal mexicain) correspondent � la part variable, divis�e en 2 (deux) participations, int�gralement souscrites et lib�r�es (� l'exception de la participation d�tenue par Fermaca Enterprises, S. de R.L. de C.V., dont le montant de $2.906.548,00 pesos Mex. Cy. (deux millions neuf cent et six mille cinq cent quarante-huit pesos 00/100 au cours l�gal mexicain) demeure impay�), comme suit :

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Partenaires Participatio Valeur (Mex. Cy.Z

n

Part Fixe Part Variable

Fermaca Enterprises, S. de R.L. de C.V. 1 $3.000,00 $ 63.967.174,00

Moral Energv de M�xico, S. de R.L. de C.V. 1 $ 1,00

Subtotal 2 $3,000.00 $ 63.967.175,00

Total . 2 $ 63.970.175,00

TREIZ1EME RESOLUTION : Procuration pour la coordination

L'assembl�e conf�re � Jean Van den Bossche et/ou Laura Vanderlinden, � cette fin �lisant domicile � l'adresse de la soci�t� � Berquin Notaires �, pr�nomm�e, tous pouvoirs afin de r�diger le texte de !a coor- dination des statuts de la Soci�t�, le signer et le d�poser au greffe du tribunal du commerce comp�tent, conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B , Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

o-

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QUATORZIEME RESOLUTION Pouvoirs � l'organe de gestion

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � l'organe de gestion afin d'ex�cuter les r�solutions qui pr�c�dent.

QUINZIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalit�s

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � Monsieur Johan Lagae et/ou Madame Els Bruis, qui tous, � cet effet,

�lisent domicile � 1200 Bruxelles, rue Neerveld, 101-103, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afind'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e ;

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � Alejandro Loera Aguilar, Luis Felipe Aguilar Rico, Laura Trejo

Chaparro, Ivonne Miranda Guerrero, Diana Martinez Velasco, Hugo Oliverio Hidalgo Arroyo et Maria Emilia

Loera Mustre, afin

- d'ex�cuter les d�cisions ci-dessus en certifiant, totalement ou partiellement, les r�solutions adopt�es lors

de cette assembl�e g�n�rale extraordinaire en vue de leur incorporation dans un acte notari� devant un notaire

mexicain ;

- d'enregistrer la Soci�t� au registre public de commerce, conform�ment au droit mexicain.

VOTE

Les r�solutions qui pr�c�dent ont �t� adopt�es � l'unanimit�.

CLAUSES FINALES NOTARIALES

INFORMATION -- CONSEIL

L'associ� unique, repr�sent� comme dit ci-avant, d�clare que le notaire l'a enti�rement inform� sur ses

droits, obligations et charges d�coulant des actes juridiques dans lesquels il est intervenu et qu'il l'a conseill� en

toute impartialit�.

DROIT D'ECRITURE

Le droit d'�criture s'�l�ve � nonante-cinq euros (95 EUR).

LECTURE

L'associ�, repr�sent� comme dit ci-avant, d�clare avoir re�u en temps utile un projet du pr�sent proc�s-

verbal.

le pr�sent proc�s-verbal a �t� lu int�gralement pour ce qui ooncerne les mentions vis�es � l'article 12 alin�a

, 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apport�es au projet d'acte communiqu� pr�alablement.

L'acte entier a �t� comment� par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme le nom, pr�noms, date et lieu de naissance et domicile du repr�sentant de l'associ� au

vu de sa carte d'identit�.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assembl�e est cl�tur�e.

DONT PROCES-VERBAL

Dress� aux lieu et date ci-dessus.

Apr�s lecture partielle et comment�e de l'acte, le pr�sident et l'associ� unique, repr�sent� comme dit, et

moi, notaire, avons sign�.

(suivent les signatures) �

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, le rapport du

r�viseur d'entreprises �tabli conform�ment � l'article 777 du Code des soci�t�s).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1' bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto Nom et qualitb du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

Mod 11.1

11/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 03.06.2009, DPT 05.06.2009 09201-0222-013

Coordonnées
FERMACA AMERICAS

Adresse
RUE ROYALE 97 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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