FIDETRA/SNACK INTERNATIONAL

NV


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. FIDETRA/SNACK INTERNATIONAL
Dénomination : FIDETRA/SNACK INTERNATIONAL
Forme juridique : NV
N° entreprise : 400.697.003

Publication

15/05/2014
ÿþMod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staegtlad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte riegyontvange

Op

111111111.1111j11.1!IIIIIII

Voc behot aan Belgi Staats

0

ter griffi 5 ME! 2074

e van d Ne

e deriendstafige rechtbank verâleehanciel Brase

Ondememingsnr Benaming

(voluit) (verkort) :

Rechtsvorm

Zetel

(volledig adres)

Onderwerp akte:

0400.697.003

FIDETRA/SNACK INTERNATIONAL

Naamloze Vennootschap

Bollinckxstraat 352, 1190 Brussel

ontslag en benoeming

Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de aandeelhouders van 25 april 2014: "Na kennis te hebben genomen van de agenda, hebben de aandeelhouders beslist:

1. Het ontslag van de heer Stéphane BONNAVE, wonende te Rue de la Légère Eau 196, 1420 Braine l'Alleud, met ingang van 1 april 2014 als bestuurder van de vennootschap te aanvaarden.

De heer Frank HUYGHE, wonende te Eerstestraat 18, 9980 Sint-Laureins, België, te benoemen als bestuurder van de vennootschap tot aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2020. De benoeming heeft terugwerkende kracht tot 1 april 2014. Het mandaat is onbezoldigd.

2. Een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Stijl" DECLOEDT, mevrouw Katrien VAN DE SIJPE en: mevrouw Ellis VANDORPE, advocaten, kantoor houdende te Nieuwebosstraat 5, 9000 Gent; elk individueel en met het recht van indeplaatsstelling, om al het nodige en/of nuttige te doen met betrekking tot bovenvermeld& beslissingen, met inbegrip van de publicatie van deze notulen in het Belgisch Staatsblad (d.m.v. formulierem en il), het verrichten van aile nodige en nuttige bewerkingen en wijzigingen aan de inschrijving van de: Vennootschap bij de Kruispuntbank der Ondernemingen, het relevante ondernemingsloket of enige andere: bevoegde instantie en daartoe alle andere administratieve formaliteiten te vervullen, elk document hiertoe: bestemd te ondertekenen en in het algemeen al het nodige te doen voor de uitvoering van bovenvermelde beslissingen."

Mevrouw Ellis VAN DORPE

volmachtdrager

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

20/05/2014
ÿþMod Wald 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van daiegdientvartgen op



r

~-



IWIIVERV~~~NA~NN~~MI IM

*1A101719*

Voc behoc

aan aetgi Staats

0 8 ME! 2014

ter griffie van de Nederlandstalige rechtbank vanghandel Brusspq

Ondernemingsnr : 0400.697.003

Benaming

(voluit) : Fidetra!Snack International

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Bollinckxstraat 352, 1190 Vorst

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Neerlegging van het fusievoorstel met het oog op een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de naamloze vennootschap Fidetra/Snack International, met maatschappelijke zetel te Bollinckxstraat 352, 1190 Vorst door de naamloze vennootschap Unilever Belgium Services, met maatschappelijke zetel te Humaniteitsiaan 292, 1190 Vorst (in toepassing van de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen):

"VOORSTEL VAN EEN MET FUSIEDOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING TUSSEN NV FIDETRAJSNACK INTERNATIONAL EN NV UNILEVER BELGIUM SERVICES IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 719 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1.I(ERNELEMENTEN VAN DE FUSIE

Onderhavig fusievoorstel wordt opgesteld in overeenstemmingen met de artikelen 676 en 719 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen door de respectieve Raden van Bestuur van:

(1)FIDETRAISNACK INTERNATIONAL, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 1190 Brussel, Bollinckxstraat 352, en ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0400.697.003

Hierna genoemd de "Over Te Nemen Vennootschap"

(2)UNILEVER BELGIUM SERVICES, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 1190

Brussel, Humaniteitslaan 292, en ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer

0438.789.495

Hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap"

Hierna samen genoemd de "Fuserende Vennootschappen"

in het kader van een vooropgestelde verrichting die gelijkgesteld wordt met een fusie door overneming (de "Fusie") tussen de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap. De respectieve Raden van Bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zullen de Fusie, met inbegrip van onderhavig fusievoorstel, ter goedkeuring voorleggen aan hun respectieve aandeelhouders die opgeroepen zullen worden voor de respectieve Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die zullen worden gehouden voor notaris.

Mits de Opschortende Voorwaarde (zoals hierna gedefinieerd), vervuld is, zal de Fusie voltrokken worden wanneer zowel een Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap en een Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap de hierin beoogde Fusie goedkeuren met terugwerkende kracht vanaf 1 april 2014, In overeenstemming met het quorum en de meerderheidsvereisten vereist naar Belgisch vennootschapsrecht, zoals bepaald in de artikelen 722 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

De volgende opschortende voorwaarde dient vervuld te zijn vooraleer de voltrekking van de Fusie kan plaatsvinden (de "Opschortende Voorwaarde"):

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

(i)op de datum van de Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders die zullen beslissen over de Fusie, dient de Overnemende Vennootschap houder te zijn van alle aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap,

Op het moment van de voltrekking zal de Fusie met terugwerkende kracht vanaf 1 april 2014 als gevolg hebben dat het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, met inbegrip van alle rechten en verplichtingen, overgedragen wordt zodat de Over Te Nemen Vennootschap automatisch zonder vereffening zal ontbonden worden en derhalve niet langer zal bestaan.

2.BEPALINGEN BETREFFENDE DE FUSIE

2.1.Identificatie van de te fuseren vennootschappen  artikel 719, 1° van het Wetboek van Vennootschappen

(i) Over Te Nemen Vennootschap

FIDETRA/SNACK INTERNATIONAL is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 1190 Brussel, Bollinckxstraat 352, en ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0400,697.003,

De Over Te Nemen Vennootschap werd opgericht op 29 maart 1991,De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste keer op 25 mei 2009 ter gelegenheid van een buitengewone algemene vergadering die onder meer besloot om de Over Te Nemen Vennootschap opnieuw om te zetten naar een naamloze vennootschap. Deze buitengewone algemene vergadering werd bij authentieke akte verleden voor Notaris Vincent Vroninks te Elsene, en werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 juni 2009 onder het nummer 2009-06-16/0083446.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 3.409.902,00 euro en is vertegenwoordigd door 2.273.268 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort.

Het maatschappelijk doel van de Over Te Nemen Vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 3 van haar statuten, betreft:

"De vennootschap heeft tot doel het produceren, conditioneren en monteren, het aankopen, verkopen en handeldrijven, alsmede het onderhoud van machines, benodigdheden en schoonmaakproducten, alsook het herstellen, het huren en onderverhuren van al de apparaten.

De maatschappij heeft tot doel de nijverheid en de handel van alle goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks bestemd zijn voor privaat, artisanaal en/of industrieel gebruik of verbruik, zowel in de voedingssector ais erbuiten; alsook de aankoop, de verkoop, de invoer, de uitvoer, de verwerking van alle producten en alle grondstoffen die verband houden met deze goederen.

Zij heeft eveneens tot doel de nijverheid en de handel van aile cosmeticaproducten, scheikundige producten en laboratoriumproducten, alsook de aankoop, de verkoop, de invoer, de uitvoer, de verwerking van alle producten en alle grondstoffen die verband houden met deze goederen.

De vennootschap heeft tot doel het produceren, conditioneren en monteren, het aankopen, verkopen en handeldrijven, alsmede het onderhoud van machines, benodigdheden en schoonmaakproducten, alsook het herstellen, het huren en het onderverhuren van al de apparaten.

De vennootschap heeft eveneens tot doel het vervoer voor eigen rekening en voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland, alsook alle daden die rechtstreeks of onrechtstreeks met het vervoer in verband staan.

Zij mag alle nationaal als internationaal vervoer verrichten, te land, ter zee en in de lucht, zij mag alle verrichtingen doen van makelaar-zender, tolagentschap, commissie en verzending, van bevrachter, optredend als commissionair of bevrachter, hetzij voor zeetransport, transport op binnenwateren of luchttransport, alle groeperingen doen van goederen alsook het vervoer per spoor, de opslag in magazijnen en het toezicht verrichten, dit alles in de meest uitgebreide zin.

De vennootschap mag alle handelingen van tussenhandelaar verrichten en onder andere van vervoercommissionair, vervoermakelaar en commissionair-expediteur bij het vervoer.

De vennootschap handelt ofwel in haar eigen naam en voor eigen rekening, ofwel in naam en vaar rekening van derden, ofwel in deelneming met hen. Zij kan het beheer afstaan van de exploitatie van geheel haar industrie en handel of een gedeelte ervan, evenals het beheer waarnemen van alle exploitaties die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig doel hebben met deze industrie en handel.

Zij mag ook overgaan tot de oprichting of de overname van alle vennootschappen of ondernemingen waarvan het doel gelijkaardig of zelfs vreemd zou zijn aan het doel van de vennootschap, mits zij in verband kunnen gebracht worden met haar verrichtingen, er belangen in opnemen door middel van inbreng, cessie, onderschrijving, financiële tussenkomst op om het even welke andere wijze en met deze ondernemingen een fusie aangaan.

Kortom, de vennootschap mag alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks samenhangen met een of andere tak van haar bedrijvigheid of die er de ontwikkeling kunnen van verzekeren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken en geheel of gedeeltelijk aan het beheer van deze zaken deelnemen."

(ii)Overnemende Vennootschap

UNILEVER BELGIUM SERVICES is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 1190 Brussel, Humaniteitslaan 292, en ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0438.789.495.

De Ovememende Vennootschap werd opgericht op 25 oktober 1989. De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste keer op 30 juni 2011 ter gelegenheid van een buitengewone algemene vergadering die onder meer besloot tot een kapitaalsverhoging. Deze buitengewone algemene vergadering werd bij

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

authentieke akte verleden voor Notaris Vincent Vroninks te Elsene, en werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 september 2011 onder het nummer 2011-09-2210143015.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 958.301.306,06 euro en Is vertegenwoordigd door 1.412.772 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort,

Het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 3 van haar statuten, betreft:

"De maatschappij heeft tot doel te fungeren als dienstverlenende maatschappij voornamelijk maar niet uitsluitend ten behoeve van de leden van de groep UNILEVER in België en in het buitenland voor de ontwikkeling en de centralisering van de hierna opgesomde maar niet beperkte lijst activiteiten:

rWerkzaamheden op het gebied van personeelsbeheer- en administratie, van juridische, fiscale en financiële administratie evenals van boekhouding en van informatica;

Q'Financiële verrichtingen, inclusief het uitlenen van fondsen aan de leden van de groep o.m, voor de financiering van handelsverrichtingen en van investeringen in vaste activa bestemd voor hun bedrijfsactiviteiten; de dekking van wisselrisico's, beheer en centralisatie van de geldbewegingen (cash pooling);

[: Het verzamelen en verlenen van informatie in verband met klanten, marktstudies, etcetera, en communicatiediensten;

[Het coördineren en ontwikkeling van publiciteit en marketing;

[Afsluiten van verzekeringspolissen in naam en voor rekening van de leden van de groep en het beheer van die polissen;

[Het tot stand brengen en onderhouden van betrekkingen met de nationale en internationale autoriteiten en instellingen;

[Het verstrekken van hulpverlenende diensten in verband met de organisatie en de administratie van de aankoop van goederen en diensten, de productie, het transport, de opslag, de distributie en de behandeling van goederen;

De vennootschap mag alle commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen in België of in het buitenland verrichten, die verband houden met de activiteiten van de groep UNILEVER en met het hierboven bepaalde maatschappelijk doel.

De vennootschap handelt ofwel in haar eigen naam en voor eigen rekening, ofwel in naam en voor rekening van derden, ofwel In deelneming met hen,

Zij kan het beheer afstaan van de exploitatie van geheel haar activiteiten of een gedeelte ervan, evenals het beheer waarnemen van alle exploitaties die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig doel hebben met deze activiteiten.

Zij mag ook overgaan tot de oprichting of de overname van aile vennootschappen of ondernemingen waarvan het doel gelijkaardig of zelfs vreemd zou zijn aan het doel van de vennootschap, mits zij in verband kunnen gebracht worden met haar verrichtingen, er belangen in opnemen door middel van inbreng, cessie, onderschrijving, financiële tussenkomst of op om het even welke andere wijze en met deze ondernemingen een fusie aangaan.

Kortom, de vennootschap mag alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks samenhangen met een of andere tak van haar bedrijvigheid of die er de ontwikkeling kunnen van verzekeren,

De vennootschap kan in het algemeen alle handelingen verrichten buiten bovengenoemde, zo zij op een of andere manier, zelfs onrechtstreeks, enig verband vertonen met haar maatschappelijk doel."

2.2.Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap -- artikel 719, 2° van het Wetboek van Vennootschappen

De respectieve Raden van Bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap stellen voor dat aile handelingen gesteld door de Over Te Nemen Vennootschap geacht worden te zijn verricht vanaf 1 april 2014, voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, voor rekening van de Ovememende Vennootschap.

2.3.Bijzondere rechten van de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap  artikel 719, 3° van het Wetboek van Vennootschappen

Op 1 april 2014 zullen alle aandelen in het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap gewone aandelen zijn met gelijke rechten daaraan verbonden. Het is de bedoeling om de algemene rechten in de Overnemende Vennootschap te kopiëren voor de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap, maar niet om te voorzien in enige bijzondere rechten.

Er bestaan geen andere effecten dan aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap.

2.4.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen -- artikel 719, 4° van het Wetboek van Vennootschappen

De respectieve Raden van Bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap bevestigen hierbij dat in het kader van de Fusie, geen bijzondere voordelen worden toegekend, noch aan de bestuurders van de Over Te Nemen Vennootschap, noch aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap.

2.5.Ruilverhouding

Op de Voltrekking zal de Ovememende Vennootschap houder zijn van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap. De beoogde Fusie behelst een verrichting die gelijkgesteld wordt met een fusie door overneming overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek van Vennootschappen, Bijgevolg dienen geen nieuwe aandelen uitgegeven te worden en dienen er geen verdere uitgiftevoorwaarden en -bepalingen noch een ruilverhouding vastgelegd te worden.

Vpo -

behouaen

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

3.SLOTBEPALINGEN

3.1. Pro fisco

De beoogde Fusie geschiedt in overeenstemming met artikel 117 § 1 en artikel 120 in fine van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen (1992) en artikel 11 en artikel 18 § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

3.2,Neerlegging ter griffie

Onderhavig fusievoorstel zal na de goedkeuring door de respectieve Raden van Bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap verlenen hiertoe volmacht aan de heer Stijn Decloedt, mevrouw Ellis Vandorpe en mevrouw Katrien Van de Sijpe of enige andere advocaat van het advocatenkantoor BVBA Bienstman-Decloedt Advocaten te 9000 Gent, Nieuwebosstraat 5, met de mogelijkheid van indeplaatsstelfing, om onderhavig fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel en om enige daarmee verband houdende administratieve formaliteit die vereist of nuttig is, te vervullen.

3.3.Goedkeuring door de aandeelhouders

Onder het voorbehoud dat de Opschortende Voorwaarde vervuld is, zullen de respectieve Raden van Bestuur van de Ovememende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap het onderhavig fusievoorstel voorleggen aan hun respectieve Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die zullen gehouden worden voor notaris ten vroegste zes (6) weken na de neerlegging van onderhavig fusievoorstel zoals vermeld in paragraaf 3.2,

***

Gedaan te Brussel op 30 april 2014 in vier (4) originele exemplaren. De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap bevestigen elk twee (2) originelen te hebben ontvangen, waarvan één (1) neergelegd zal worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel en één (1) zal bijgehouden worden in hun respectieve vennootschapsboeken."

Mevrouw Katrien VAN DE SIJPE

volmachtdrager

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/06/2014 : BL328368
25/09/2014 : BL328368
30/01/2014 : BL328368
25/06/2013 : BL328368
13/06/2013 : BL328368
21/06/2012 : BL328368
12/06/2012 : BL328368
12/10/2011 : BL328368
20/09/2011 : BL328368
27/06/2011 : BL328368
21/06/2011 : BL328368
20/06/2011 : BL328368
17/06/2010 : BL328368
15/06/2010 : BL328368
18/06/2009 : BL328368
16/06/2009 : BL328368
16/06/2009 : BL328368
14/11/2008 : BL328368
18/06/2008 : BL328368
17/06/2008 : BL328368
12/09/2007 : BL328368
27/06/2007 : BL328368
18/06/2007 : BL328368
30/06/2006 : BL328368
26/09/2005 : BL328368
15/06/2005 : BL328368
06/06/2005 : BL328368
21/02/2005 : BL328368
17/06/2004 : BL328368
11/06/2004 : BL328368
18/11/2003 : BL328368
02/07/2003 : BL328368
26/06/2003 : BL328368
08/01/2003 : BL328368
29/06/2002 : BL328368
29/06/2002 : BL328368
29/03/2002 : BL328368
29/03/2002 : BL328368
26/06/2001 : BL328368
26/06/2001 : BL328368
16/06/2001 : BL328368
03/10/2000 : BL328368
03/10/2000 : BL328368
29/06/2000 : BL328368
29/06/2000 : BL328368
29/07/1999 : BL328368
29/07/1999 : BL328368
17/07/1999 : BL328368
17/07/1999 : BL328368
05/07/1994 : BL328368
05/07/1994 : BL328368
22/04/1994 : BL328368
22/04/1994 : BL328368
01/01/1993 : BL328368
01/01/1993 : BL328368
16/05/1992 : BL328368
01/01/1990 : BL328368
03/05/1989 : BL328368
02/03/1989 : BL328368
01/01/1989 : BL328368
13/07/1988 : BL328368
01/03/1988 : BL328368
01/01/1988 : BL328368
23/06/1987 : BL328368
30/07/1986 : BL328368
31/07/1985 : BL328368
31/07/1985 : BL328368

Coordonnées
FIDETRA/SNACK INTERNATIONAL

Adresse
BOLLINCKXSTRAAT 352 1190 VORST

Code postal : 1190
Localité : FOREST
Commune : FOREST
Région : Région de Bruxelles-Capitale