14/05/2012
ÿþ C o p i e à 2 . 1
p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é E
M o r
~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ U ~
~ ~ ~ ,
U ~ ~ ~ K ~ B R U X E L L E S
G r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i & e p a g e d u V o l e t B
N ° d ' e n t r e p r i s e 0 4 4 2 . 4 6 3 8 1 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " F i r s t T a x & L e g a l C o n s u l t i n g " ,
F o r m e j u r i d i q u e : 8 0 0 i á b é O i v i | e S o g s f o n O g d $ 8 0 0 | é t é P [ i v é a à R e s p o n a a b i l i t é U n o i ó 0 m
S i è Q e : a v e n u e L o u i s e 1 4 8 - 1 D O D I x e l l e s ( B r u o a U e e )
O b j e t d e l ' a c t e : m o d i f i c a t i o n s d e s t a t u t s - p o u v o i r s
S ' e s t r é u n i e , | e 1 O a v r i l 2 Ó 1 2 . d e v a n t M a î t r e B r u n o M I C H A U X ; N o t a i r e a s s o c i é à E t t e r b e e k , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F I R S T T A X & L E G A L C O N S 1 J L T 1 N G » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e L o u i s e , 1 4 8 . S o c i é t é i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , s o u s l e n u m é r o 0 4 4 2 . 4 6 3 , 8 1 7 .
L a d i t e a s s e m b l é e a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x :
1 ) d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l a s o c i é t é .
L a o o d é t é s e r a d ó m o m m ó e : x F i d u c i e ' T a x & L e g o l C o n s u l t i n g x ` L ' a c U c l n 1 d e o o Ó o t u t s a u t m o d i f i é o n c p n m à q u o n o a e ó n e m u | | b e l | é o o m m o a u k ; « A r U d e 1 : F o o n o j u d d | q u a D é n n m i n a d o n ~ L n o o c i á t é e s t u n e e n o | é t é d y U æ o o u s f b n h e o o m m e n o i a l e d ' u n a 8 n o \ é t é P r i v é e ù R e o p o n u a b U t ó L i m b ó o . S a d é n o m i n a t i o n e s t « F i d u c i a l T a x & L e g a l C o n s u l t i n g » .
2 ) A r è s a v o i r r e m i s a u N o t a i r e l e s r a p p o r t s é t a b l i s p a r l a g é r a n c e e t l e c o m m i s n e ü r e o u x u n m p t e o . K 0 o n s i o ' r O l i v i e r d e B [ } N H O M E , d o n t l e s b u r e a u x s o n t s i t u é s ó | x e l l e o . m o d e L i v o u m a . 4 5 ' c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d i s p e n s e I e N o t a i r e d ' e n d o n n e r l e c t u r e .
A u x r a p p o r t s e s t a n n e x é u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u v i n g t - n e u f f é v r i e r d e u x m i l d o u z e .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e s u p p r i m e r p u r e m e n t e t s i m p l e m e n t l ' o b j e t s o c i a l o c t ü e l d e l a s o c i é t é e t d e | o n o m n p | a o e r p a r l e t e m t e o u i v m n t ~
« A d [ c | o 4 ;
L a a n u i é b 4 m p o u r o h j o t | ' e x e n d o æ d e s n c t b K ó o c i v i \ o a d e o o n o o | ( f i n o a ( h a U o o q u a d é o r i t e a à | ' m r U d e 3 B d o | o | o | d u 2 2 a v r i l 1 0 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s , a i n s i q u e l ' e x e r c i c e d e t o u t e s l e s a c t i v i t é s u u m p m U b | e n a v o u c e l l a u ' c i
C e s a c t i v i t é s s o n t e f f e c t u é e s p a r o u s o u s l a d i r e c t i o n e f f e c t i v e d e p e r s o n n e s p h y s i q u e s q u | o n t o o i t \ o q u o | b ó d e n o n o e i | f i o c o | . s o i t u n e d e s q u a l i t é s v i s é e s à l ' a r t i c l e 6 § 1 , 7 ^ ' t r o i s i è m e a l i n é a d e l ' A r r ê t é R o y n | d u 4 m o } 1 9 9 9 r e l a t i f à l ' i n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s c o n s e i l s f i s c a u x .
R e l è v e n t n o t a m m e n t d e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l f i s c a l , y a x ' ó u u d o n d e s m i s s i o n s s u i v a n t e s a u p r o f i t . | d ' e n t r e p d a o o p d v ó e n . d ' | n ~ b u ó o n o p u b U q u 0 0 0 u p o u r K * c o m ~ a d e t o ~ e p o m m n n a n u | n o ~ u U o n a y a n t u n | n t é ~ t q Ü e ~ o n q u e '
'
' h a c 0 0 0 e U e t y o c t n d d t w i s d o n o t o u t d o m a i n m j u h d i q u a e b / o u a n m a t i è æ f i s c a | e ;
- Y m o o i s h a n o e o u x c o n t d b u a b l e e w l a t i v u m u m o p e c t d a k y u n o o b U g a O n n o f i o u n | n m e { ó | e u m a c u o m p U b a e m o n t s ; - l a r e p r é s e n t a t i o n d e s c o n t r i b u a b l e s d a n s l e c a d r e d u r e s p e c t d e l e u r s o b l i g a t i o n s f i s c a l e s e t l e u r s m c o o m p | i o u e n o ~ u | E l l e p e u t é g a l e m e n t , d a n s
n é c e s s a i r e o u u t i l e à l a r é a l i s a t i o n d e n o n o b j e t , p o u r a m a n x q u e c e l l e - c i s o i t c o n f o r m e à l a d é o n t o l o g i e d e l a
{
p r o f e o o i o n d o c o n o o U f i 0 0 0 L
L a s o c i é t é p e o , a c c e s s o i r e m e n t a u x a c t i v i t é s d e c o n s e i l f i s c a l d é c r i t e s c i - d e s s u s , c o n s t i t u e r e t g é r e r s o n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t | m m o b i / i e r p r o p r e , e n c e c o m p r i s l ' a c h a t , l a m i s e e n l o c a t i o n , \ è l e o o i n g h n m o b i U e r , e t p o o æ c b o u e | o u o o t e n q u h o n t b m U , d i n o É e m æ r t o u | n d i v o É e m e n t ` ü o e t t e g o s t | n n . e t q u | a n n t d e n o t r e à f a v o r i s e r l e p r o d u i t d e c e s b i e n s m e u b l e s e t | m m e u b | e o , p o u r a u t a n t q u e c e s a c t e s n e s o i e n t p a s c o n t r a i r e s à l a d é o n t o l o g i e d u c o n s e i l f i s c a l .
B | e p o u t h y p o 0 h é q u e r o e n b | o n o h n m e u b l e o e t h z u m | r 0 0 0 § n n p o u r h m u o p n 0 t a . o u v e d u r o u d o o r é d i t æ t o u t p * s m p é r a t i o n o . o u o o i b | e n p o u r e l l e ' m A m e q u e p o u r t o u o t i o n u . ü | ' e x c a p t | o n d e o æ o d | a n t s .
' - - - - - - - ' - - - - - - - - - - - - - - - ' - - - - - ' ' ' - - - - - '
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B » S u i t e
E l l e p e u t a u s s i a c c o r d e r d e s p r ê t s e t o c t r o y e r d e s g a r a n t i e s ( h y p o t h é c a i r e s ) à d e s t i e r s , à l ' e x c e p t i o n d e s e s c l i e n t s .
E l l e p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r s o u s c o n t r a i n t e d e s d i s p o s i t i o n s i n t e r n a t i o n a l e s e n l a m a t i è r e .
E l l e n e p o u r r a d é t e n i r d e p a r t i c i p a t i o n s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a t i è r e , d a n s d e s s o c i é t é s a u t r e s q u e :
" D e s s o c i é t é s r e c o n n u e s p a r l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x ,
" D e s p e r s o n n e s m o r a l e s m e m b r e d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s o u d e s c a b i n e t s d ' a u d i t v i s é s à l ' a r t i c l e 2 d e l a l o i d u 2 2 j u i l l e t 1 9 5 3 c r é a n t u n I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t o r g a n i s a n t l a s u p e r v i s i o n p u b l i q u e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o o r d o n n é e l e 3 0 a v r i l 2 0 0 7 ,
" D e s p e r s o n n e s m o r a l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t p r o f e s s i o n n e l d e s C o n i p t a b l e s f i s c a l i s t e s a g r é é s , o u d e s p e r s o n n e s m o r a l e s v i s é e s a u x a r t i c l e s 8 , 9 e t 1 0 d e l ' a r r ê t é R o y a l d u 1 5 f é v r i e r 2 0 0 5 r e l a t i f à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e a g r é é e t d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e a g r é é .
E l l e n e p e u t e x e r c e r d e f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u l i q u i d a t e u r d e s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s o u d e s o c i é t é s à f o r m e c o m m e r c i a l e , a u t r e s q u e c e l l e s é n u m é r é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t , q u ' a v e c l ' a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e e t t o u j o u r s r é v o c a b l e d e l ' I n s t i t u t , s a u f l o r s q u e c e s f o n c t i o n s l u i s o n t c o n f i é e s p a r u n t r i b u n a l . » .
3 ) d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s à l a g é r a n c e a i n s i q u ' à M e K a r o l i e n H a e s e o u M e M o h a m e d G h a y a t i , A v o c a t s , d o n t l e c a b i n e t e s t s i s à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , A v e n u e L o u i s e , 2 8 3 / 2 1 a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , c e u x d ' o p é r e r l e s m o d i f i c a t i o n s n é c e s s a i r e s a u p r è s d e s t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s , e n p a r t i c u l i e r à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s :
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
S i g n é : B r u n o M I C H A U X , N o t a i r e a s s o c i é à E t t e r b e e k .
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , d e d e u x r a p p o r t s e t d e s s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
, a u
M o n i t e u r . , 8 b i g e
18/10/2011
ÿþ " . M o d 7 . 7
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e i g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
S ' e s t r é u n i e d e v a n t N o u s , M a î t r e B r u n o M I C H A U X , N o t a i r e a s s o c i é à E t t e r b e e k , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F I R S T T A X & L E G A L C O N S U L T I N G » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e L o u i s e , 1 4 8 . S o c i é t é i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s : p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s , s o u s l e n u m é r o 0 4 4 2 . 4 6 3 . 8 1 7 .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x :
1 ) d e c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l d e s o r t e q u e l e d i t e x e r c i c e s o c i a l v a d o r é n a v a n t s ' é t e n d r e d u p r e m i e r o c t o b r e a u t r e n t e s e p t e m b r e d e c h a q u e a n n é e e t c e , à c o m p t e r d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , q u i s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e ; s e p t e m b r e d e u x m i l o n z e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e e n c o n s é q u e n c e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 1 7 d e s s t a t u t s p o u r l e r e m p l a c e r p a r l e ; t e x t e s u i v a n t :
" « A r t i c l e 1 7 E x e r c i c e s o c i a l :
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r o c t o b r e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e s e p t e m b r e d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
A u t e r m e d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e s g é r a n t s é t a b l i s s e n t u n i n v e n t a i r e a i n s i q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
E . . . 1
2 ) d e m o d i f i e r l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i s e t i e n d r a d o r é n a v a n t d a n s l e s s i x m o i s d e l a ;
c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e e n c o n s é q u e n c e d e m o d i f i e r l e p r e m i e r p a r a g r a p h e d e l ' a r t i c l e 1 4 d e s s t a t u t s
e t d e l e r e m p l a c e r p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« A r t i c l e 1 4 : A s s e m b l é e g é n é r a l e C o n v o c a t i o n :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e d a n s l e s s i x m o i s d e l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l , :
à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
j . . . ] . »
3 ) d e c o n f i r m e r l a d é m i s s i o n d e M o n s i e u r V E R D I C K T R e n é e t M o n s i e u r V A N G I L S J a n , d e p u i s l e v i n g t - h u i t j u i l l e t d e u x m i l d i x . C e t t e d é c i s i o n a é t é p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u c i n q n o v e m b r e d e u x m i l d i x , s o u s l e n u m é r o 1 0 1 6 1 5 1 0 .
L ' a r t i c l e 1 1 d e s s t a t u t s e s t m o d i f i é e n c o n s é q u e n c e .
4 ) d ' a b r o g e r p u r e m e n t e t s i m p l e m e n t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é e n l a n g u e n é e r l a n d a i s e , e t d ' a d o p t e r d e ;
n o u v e a u x s t a t u t s e n l a n g u e f r a n ç a i s e , m i s e n c o n c o r d a n c e a v e c l e C o d e d e s S o c i é t é s , s a n s c h a n g e m e n t d e :
d é n ó m i n a t i o n , n i d e r a i s o n s o c i a l e , n i d e s i è g e s o c i a l , n i d ' o b j e t s o c i a l , n i d e c a p i t a l m a i s t e n a n t c o m p t e d e s
d é c i s i o n s q u i p r é c è d e n t . I l s s o n t é t a b l i s c o m m e s u i t :
A r t i c l e 1 - F o r m e j u r i d i q u e D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e c o m m e r c i a l e d ' u n e S o c i é t é P r i v é à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
S a d é n o m i n a t i o n e s t « F i r s t T a x & L e g a l C o n s u l t i n g » .
A r t i c l e 2 - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e L o u i s e , 1 4 8 .
I I p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e
B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t
l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s
e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r . _
-
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
i u s i u i u ~ N u ~ ~ W i u i i ~ i M i u i w i
* 1 1 1 5 6 8 8 9 *
1 3 7 i M E U E S
0 6 0 e 1 . 1 4 1 1
. G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r )
F o r m e j u r i d i q u e
" S i è g e : O b j e t d e l ' a c t e :
0 4 4 2 . 4 6 3 . 8 1 7
" F i r s t T a x & L e g a l C o n s u l t i n g "
S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
a v e n u e L o u i s e 1 4 8 - 1 0 5 0 I x e l l e s ( B r u x e l l e s )
m o d i f i c a t i o n s d e s t a t u t s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
t - A r t i c l e 3 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
A r t i c l e 4 O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t
T o u t e s o p é r a t i o n s d ' o r d r e i m m o b i l i e r , e n c e c o m p r i s l ' a c h a t , l a m i s e e n l o c a t i o n , l e l e a s i n g i m m o b i l i e r , l a
g e s t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e q u e l l e q u e f a ç o n q u e c e s o i t d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s .
L ' e x é c u t i o n d e s m i s s i o n s s u i v a n t e s a u p r o f i t d ' e n t r e p r i s e s p r i v é e s , d ' i n s t i t u t i o n s p u b l i q u e s o u p o u r c o m p t e
d e t o u t e p e r s o n n e o u i n s t i t u t i o n a y a n t u n i n t é r ê t q u e l c o n q u e :
1 . 1 e s c o n s e i l s d a n s t o u t d o m a i n e j u r i d i q u e e t / o u e n m a t i è r e f i s c a l e ;
2 . l ' a s s i s t a n c e a u x c o n t r i b u a b l e s r e l a t i v e a u r e s p e c t d e l e u r s o b l i g a t i o n s f i s c a l e s ;
3 . 1 e r e p r é s e n t a t i o n d e s c o n t r i b u a b l e s ;
L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e f u s i o n o u t o u t e a u t r e f a ç o n , a c q u é r i r d e s i n t é r ê t s d a r t s
t o u t e e n t r e p r i s e , a s s o c i a t i o n , s o c i é t é e x i s t a n t e o u e n c o r e à c o n s t i t u e r , d o n t l ' o b j e t e s t s i m i l a i r e , a n a l o g u e ,
p r o c h e o u t o u t s i m p l e m e n t u t i l e à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e t o u t o u p a r t i e d e s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r d a n s t o u t e s l e s p e r s o n n e s
m o r a l e s r e c o n n u e s p a r l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - C o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s F i s c a u x ( I . E . C . ) .
A r t i c l e 5 C a p i t a l
L e c a p i t a l s o u s c r i t d e l a s o c i é t é e s t f i x é à D I X - N E U F M I L L E E U R O S ( 1 9 . 0 0 0 ¬ ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t
s e p t a n t e - s i x ( 1 7 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t s e p t a n t e - s i x i è m e ( 1 / 1 7 6 )
d u c a p i t a l . "
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s s o n t n u m é r o t é e s .
L a p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s s ' é t a b l i t p a r u n e i n s c r i p t i o n s u r l e r e g i s t r e a p p r o p r i é ; d e s c e r t i f i c a t s
' T e '
c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s p a r t s s o c i a l e s .
L e s d r o i t s a t t a c h é s n e p e u v e n t ê t r e e x e r c é s q u e p a r u n e s e u l e p e r s o n n e à l a f o i s . S ' i l y a p l u s i e u r s
d ' u n t i t r e o u s i l a p r o p r i é t é e s t d i v i s é e e n t r e n u - p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s
p r o p r i é t a i r e s P P ~
e a f f é r e n t s a u t i t r e c o n c e r n é s o n t s u s p e n d u s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , l e p r o p r i é t a i r e d u t i t r e .
c A r t i c l e 6 - A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l
G é n é r a l i t é s
e L ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n
d e s s t a t u t s .
S i l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a n n o n c é e n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e , l e c a p i t a l n ' e s t a u g m e n t é q u ' à
c o n c u r r e n c e d e s s o u s c r i p t i o n s r e c u e i l l i e s p o u r a u t a n t q u e l e s c o n d i t i o n s d ' é m i s s i o n o n t e x p r e s s é m e n t p r é v u
p c e t t e p o s s i b i l i t é .
S i u n e p r i m e d ' é m i s s i o n d e s p a r t s n o u v e l l e s e s t p r é v u e , l e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t
v e r s é à l a s o u s c r i p t i o n .
A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à
l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s s o c i a l e s .
L e d r o i t d e p r é f é r e n c e p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e
r + l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a v e c d r o i t p r é f é r e n t i e l a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s s o c i a l e s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t à l ' a l i n é a p r é c é d e n t n e p o u r r o n t l ' ê t r e q u e p a r d ' a u t r e s a s s o c i é s o u c o n j o i n t d u c é d a n t o u p a r l e s a s c e n d a n t s e t d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e p o u r a u t a n t q u ' a u m o i n s l a m o i t i é d e s a s s o c i é s , q u i d o i v e n t d é t e n i r e n s e m b l e a u m o i n s t r o i s q u a r t d u c a p i t a l , l ' a c c e p t e n t .
A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e
D a n s l ' h y p o t h è s e o ù l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l c o m p o r t e d e s a p p o r t s e n n a t u r e , u n r a p p o r t e s t p r é a l a b l e m e n t é t a b l i p a r l e c o m m i s s a i r e o u , à d é f a u t , p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l ' o r g a n e d e
i c a
g e s t i o n .
f Y 1 C e r a p p o r t p o r t e n o t a m m e n t s u r l a d e s c r i p t i o n d e c h a q u e a p p o r t e n n a t u r e e t s u r l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s .
C e r a p p o r t e s t j o i n t à u n r a p p o r t s p é c i a l d a n s l e q u e l l ' o r g a n e d e g e s t i o n e x p o s e d ' u n e p a r t , l ' i n t é r ê t q u e p r é s e n t e n t p o u r l a s o c i é t é t a n t l e s a p p o r t s q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p r o p o s é e e t d ' a u t r e p a r t , l e s r a i s o n s
s a l p o u r l e s q u e l l e s , é v e n t u e l l e m e n t , i l s ' é c a r t e d e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t a n n e x é .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r e t l e r a p p o r t s p é c i a l d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n s o n t d é p o s é s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e . C e s r a p p o r t s s o n t a n n o n c é s d a n s l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à d é l i b é r e r s u r l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l .
A r t i c l e 7 R é d u c t i o n d e c a p i t a l
T o u t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s m o y e n n a n t l e t r a i t e m e n t é g a l d e s a s s o c i é s .
L e s c o n v o c a t i o n s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e i n d i q u e n t l a m a n i è r e d o n t l a r é d u c t i o n p r o p o s é e s e r a e f f e c t u é e a i n s i q u e l e b u t d e c e t t e r é d u c t i o n .
S i l a r é d u c t i o n d e c a p i t a l s ' o p è r e p a r u n r e m b o u r s e m e n t a u x a s s o c i é s o u p a r d i s p e n s e t o t a l e o u p a r t i e l l e d u v e r s e m e n t d u s o l d e d e s a p p o r t s , l e s c r é a n c i e r s d o n t l a c r é a n c e e s t n é e a n t é r i e u r e m e n t à l a p u b l i c a t i o n , o n t ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d a n s l e s d e u x m o i s d e l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d e l a d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l , l e d r o i t d ' e x i g e r u n e s û r e t é p o u r l e s c r é a n c e s n o n e n c o r e é c h u e s a u m o m e n t d e c e t t e p u b l i c a t i o n .
A u c u n r e m b o u r s e m e n t o u a u c u n p a i e m e n t a u x a s s o c i é s n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e t a u c u n e d i s p e n s e d u v e r s e m e n t d u s o l d e d e s a p p o r t s n e p o u r r a ê t r e a c c o r d é e a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s c r é a n c i e r s a y a n t f a i t v a l o i r l e u r s d r o i t s d a n s l e d é l a i d e d e u x m o i s s u s v i s é n ' a u r o n t p a s o b t e n u s a t i s f a c t i o n à m o i n s q u ' u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e e x é c u t o i r e n ' a i t r e j e t é l e u r s p r é t e n t i o n s à o b t e n i r u n e g a r a n t i e .
A r t i c l e 8 - T r a n s f e r t d e s p a r t s s o c i a l e s e n t r e v i f s
A . R è g l e s d e t r a n s f e r t d a n s l ' h y p o t h è s e d e l ' a s s o c i é u n i q u e
D a n s l ' h y p o t h è s e o ù t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t d é t e n u e s p a r u n s e u l a s s o c i é , c e l l e s - c i p e u v e n t ê t r e c é d é e s l i b r e m e n t .
B . R è g l e s d e t r a n s f e r t e n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s
S i l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t d é t e n u e s p a r p l u s i e u r s a s s o c i é s , c e l l e s - c i n e p e u v e n t , s o u s p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e t o u s l e s a s s o c i é s .
L ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r u n e o u p l u s i e u r s d e s e s p a r t s s o c i a l e s d o i t f a i r e c o n n a î t r e s o n i n t e n t i o n a u x a u t r e s a s s o c i é s p a r c o u r r i e r r e c o m m a n d é d a n s l e q u e l i l e x p o s e l ' i d e n t i t é d u r e p r e n e u r é v e n t u e l a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s o u h a i t e c é d e r e t l e s c o n d i t i o n s d e f a c e s s i o n .
S i l e s a u t r e s a s s o c i é s r e s t e n t e n d é f a u t d e r é p o n d r e à l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t f o r m u l é e d a n s l e d é l a i d ' u n m o i s , i l s s o n t p r é s u m é s a v o i r a g r é é a u t r a n s f e r t d e s p a r t s s o c i a l e s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s n e p o u r r a d o n n e r l i e u à u n r e c o u r s d u o u d e s i n t é r e s s é ( s ) d e v a n t l e s t r i b u n a u x c o m p é t e n t s . L e r e f u s d ' a g r é m e n t p e r m e t à l ' a s s o c i é q u i s o u h a i t e m a l g r é t o u t c é d e r s e s p a r t s , d ' o b l i g e r l e s a u t r e s a s s o c i é s , s o i t à a c q u é r i r l e s p a r t s s o c i a l e s , s o i t à t r o u v e r u n a c h e t e u r d a n s u n d é l a i d e t r o i s m o i s à d a t e r d u r e f u s d ' a g r é m e n t . S i l e s a s s o c i é s a y a n t r e f u s é l ' a g r é m e n t d é c i d e n t d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s s o c i a l e s , l e d r o i t d e p r é f é r e n c e e s t d ' a p p l i c a t i o n .
L e p r i x d e c e s s i o n e s t f i x é e n f o n c t i o n d e l a v a l e u r r é e l l e d e l a s o c i é t é a u j o u r d u t r a n s f e r t . E n l ' a b s e n c e d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s s u r l e p r i x , l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s s e r a f i x é e p a r d e u x e x p e r t s c h o i s i s r e s p e c t i v e m e n t p a r c h a c u n e d e s p a r t i e s . L e s e x p e r t s t i e n d r o n t c o m p t e d e t o u t e s l e s d o n n é e s s u s c e p t i b l e s d ' i n f l u e n c e r s u r l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s . S i u n c o n f l i t e x i s t e e n t r e l e s d e u x e x p e r t s d é s i g n é s , u n t r o i s i è m e e x p e r t s e r a d é s i g n é , s o i t s u r r e q u ê t e d e s e x p e r t s , s o i t s u r r e q u ê t e d ' u n e d e s p a r t i e s a u p r è s d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l ' a r r o n d i s s e m e n t o ù e s t s i s l e s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i s t a t u e r a s u r l a v a l o r i s a t i o n . C o n t r e l a d é c i s i o n d e c e t r o i s i è m e e x p e r t , i l n ' e x i s t e a u c u n r e c o u r s .
S i l e r a c h a t n ' a p a s é t é e f f e c t u é d a n s l e s s i x m o i s d e l a f i x a t i o n d e l a v a l e u r d é f i n i t i v e d e s p a r t s s o c i a l e s , l e c é d a n t p o u r r a e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é m a i s i i d e v r a e x e r c e r c e d r o i t d a n s l e s q u a r a n t e j o u r s q u i s u i v r o n t l ' e x p i r a t i o n d e c e d é l a i .
L e p r i x d e c e s s i o n d e v r a ê t r e p a y é e n d é a n s l e s c i n q a n s à d a t e r d e l a d e m a n d e d e r a c h a t f o r c é f o r m u l é e p a r l e c é d a n t . S i l e p r i x n ' e s t p a s p a y a b l e i m m é d i a t e m e n t , c e l u i - c i s e r a p a y a b l e e n c i n q t r a n c h e s c o r r e s p o n d a n t à a u m o i n s u n c i n q u i è m e d u p r i x p a r a n .
U n i n t é r ê t a n n u e l a u t a u x l é g a l , m a j o r é d e d e u x p o u r c e n t s e s t c a l c u l é s u r l e p r i x o u l e s o l d e d u p r i x r e s t é i m p a y é . L ' i n t é r ê t e s t p a y a b l e a n n u e l l e m e n t à l a d a t e d ' é c h é a n c e .
A r t i c l e 9 - T r a n s m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s à c a u s e d e m o r t
L e d é c è s d u s e u l a s s o c i é n ' a p a s p o u r e f f e t l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é s a u f a b s e n c e d ' h é r i t i e r s l é g a u x .
L e s d r o i t s l i é s a u x p a r t s s o c i a l e s s e r o n t t r a n s m i s , a u m o m e n t d u p a r t a g e e t d e l ' e n v o i e n p o s s e s s i o n , a u x h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s g o u v e r n a n t l a d é v o l u t i o n s u c c e s s o r a l e . S i l a p r o p r i é t é ' d e s p a r t s s o c i a l e s e s t s c i n d é e e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , c ' e s t l ' u s u f r u i t i e r q u i e x e r c e r a l e s d r o i t s d ' a s s o c i é s .
S ' i l e x i s t e d ' a u t r e s a s s o c i é s , l e s p a r t s s o c i a l e s d e l ' a s s o c i é d é f u n t n e p e u v e n t ê t r e d é v o l u e s a u x h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s o u a y a n t d r o i t s a u f a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s e t s o u s r é s e r v e d ' u n t r a n s f e r t e n t r e a s s o c i é s .
L e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s e t a y a n t s d r o i t d o i v e n t e n d é a n s l e m o i s d u d é c è s d e l ' a s s o c i é c o n c e r n é n o t i f i e r d e m a n i è r e p r é c i s e a u x a u t r e s a s s o c i é s l a m a n i è r e d o n t l a s u c c e s s i o n s e r a l i q u i d é e . I l s d e v r o n t é g a l e m e n t n o t i f i e r l e u r n o m , p r é n o m e t p r o f e s s i o n a i n s i q u e l e u r d o m i c i l e l é g a l e t l e u r s d r o i t s r e s p e c t i f s d ' h é r i t i e r s .
L e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s e t a y a n t s d r o i t q u i n e p e u v e n t ê t r e a g r é é s c o m m e a s s o c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s
p a r t s s o c i a l e s t r a n s m i s e s . "
C e t t e v a l e u r e s t d é t e r m i n é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 8 d e s p r é s e n t s s t a t u t s . I l s s o n t o b l i g é s , s u r r e q u ê t e d e
l a s o c i é t é , d e c é d e r l e u r s p a r t s s o c i a l e s a u x a s s o c i é s q u i s o n t d é s i g n é s p a r l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 0 - D r o i t d e p r é f é r e n c e
L o r s q u e d e s p a r t s s o c i a l e s d o i v e n t ê t r e r e p r i s e s d a n s l e c a d r e d ' u n e s u c c e s s i o n d ' u n a s s o c i é d é f u n t p a r c e
q u e l e s h é r i t i e r s l é g a t a i r e s o u a y a n t s d r o i t n e p e u v e n t p r é t e n d r e à d e v e n i r a s s o c i é s o u s i u n a s s o c i é s o u h a i t e
c é d e r d e s o n v i v a n t u n e o u p l u s i e u r s d e s p a r t s s o c i a l e s q u ' i l d é t i e n t , l e s a u t r e s a s s o c i é s b é n é f i c i e n t d ' u n d r o i t
d e p r é f é r e n c e , e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s d é t i e n n e n t d é j à .
S i c e r t a i n s a s s o c i é s n e f o n t p a s v a l o i r l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e , l e s a u t r e s a s s o c i é s p e u v e n t a c q u é r i r l e s
p a r t s s o c i a l e s s u b s i s t a n t e s e n p r o p o r t i o n d e l e u r p a r t i c i p a t i o n .
A r t i c l e 1 1 - G e s t i o n e t r e p r é s e n t a t i o n
1 . L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s ( p h y s i q u e s o u m o r a l e s ) , r é m u n é r é e ( s ) o u n o n ,
a s s o c i é e ( s ) o u n o n .
L a m a j o r i t é d e s g é r a n t s d o i t ê t r e m e m b r e d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l l e r s f i s c a u x
( l E C ) .
C h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l s a u f
c e u x q u e l e p r é s e n t c o d e r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 . C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e . I l p e u t n o m m e r d e s m a n d a t à i r e s a u n o m d e l a s o c i é t é . I l n e p e u t l e u r d é l é g u e r q u e d e s p o u v o i r s s p é c i a u x o u l i m i t é s p o u r d e s a c t e s p a r t i c u l i e r s e t d é t e r m i n é s . L e s m a n d a t a i r e s l i e n t l a s o c i é t é d a n s l a l i m i t e d e l e u r m a n d a t .
S i l a s o c i é t é e s t n o m m é e e n q u a l i t é d e g é r a n t o u d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e m e m b r e d ' u n c o m i t é d e d i r e c t i o n
" d ' u n e a u t r e s o c i é t é , e l l e d e v r a n o m m e r e n s o n s e i n e t p a r m i s e s a s s o c i é s o u t r a v a i l l e u r s u n r e p r é s e n t a n t
p e r m a n e n t c h a r g é d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é .
D a n s c e c a s , i l e s t f a i t e x c e p t i o n a u x r è g l e s d e r e p r é s e n t a t i o n v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t e t l a s o c i é t é n e
s e r a v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e q u e p a r l e r e p r é s e n t a n t d é s i g n é .
D e m a n i è r e i n t e r n e e t s a n s q u e c e t t e d é c i s i o n n e s o i t o p p o s a b l e a u x t i e r s , i l e s t e x p r e s s é m e n t s t i p u l é q u ' u n
g é r a n t n e p o u r r a a g i r q u e c o n j o i n t e m e n t a v e c l e s c o - g é r a n t s , p o u r l e s e n g a g e m e n t s s u i v a n t s :
- l ' a c q u i s i t i o n o u l a v e n t e d e p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e ;
- l a c e s s i o n o u l a r é a l i s a t i o n d e p o r t e f e u i l l e s d ' a c t i o n s o u d e f o n d s d e c o m m e r c e ;
- l a c e s s i o n o u l a r é a l i s a t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s e t d e d r o i t r é e l s s u r c e s i m m e u b l e s ;
- l a c o n c l u s i o n d e c o n t r a t s d e p r ê t , d e f i n a n c e m e n t s , d e c r é d i t s o u l e c a u t i o n n e m e n t a u p r o f i t d e t i e r s p o u r u n
m o n t a n t s u p é r i e u r à q u i n z e m i l l e e u r o s ( 1 5 . 0 0 0 e u r o s ) .
3 . S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t n ' e s t p a s r é m u n é r é .
4 . L a f o n c t i o n d e g é r a n t s t a t u t a i r e v a u t p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é .
L a n o m i n a t i o n d o i t c l a i r e m e n t d é c o u l e r d u t e x t e d e s s t a t u t s . L e g é r a n t s t a t u t a i r e n e p e u t ê t r e r é v o q u é q u e p a r d é c i s i o n u n a n i m e d e t o u s l e s a s s o c i é s . S e s p o u v o i r s n e s o n t r é v o c a b l e s e n t o u t o u e n p a r t i e q u e p o u r m o t i f s g r a v e s s u r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é r e q u i s e p o u r l e c h a n g e m e n t d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 1 2 - C o n f l i t d ' i n t é r ê t s
L e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n s o u m i s e a u c o l l è g e d e g e s t i o n e s t t e n u d e l e c o m m u n i q u e r c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 9 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L o r s q u ' i l n ' y e q u ' u n s e u l g é r a n t e t q u e c e d e r n i e r s e t r o u v e p l a c é d a n s l ' o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f è r e
e a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u ' l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a
s o c i é t é p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
' ó L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s l ' o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e
l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s i l d e v r a r e n d r e s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
" ~ I l s e r a t e n u t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e
q u ' I l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 3 C o n t r ô l e
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s f i g u r a n t d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s .
I l s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e m o r a l e o u j u r i d i q u e , d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n m a n d a t r e n o u v e l a b l e d e t r o i s a n s .
L a p a r t i e r e l a t i v e a u c o n t r ô l e d e s c o m p t e s a n n u e l s n ' e s t p a s a p p l i c a b l e a u x p e t i t e s s o c i é t é s a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s . S i a u c u n c o m m i s s a i r e n e d e v a i t ê t r e n o m m é , c h a q u e a s s o c i é a d è s l o r s
0 0
i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d e c o n t r ô l e e t d ' i n v e s t i g a t i o n d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u
a s s i s t e r p a r u n c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l e é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d
o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n e é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 1 4 - A s s e m b l é e G é n é r a l e C o n v o c a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e d a n s l e s s i x m o i s d e l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l ,
à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . -
L e c o l l è g e d e g é r a n c e e t l e c a s é c h é a n t , l e s c o m m i s s a i r e s , p e u v e n t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
l i s d o i v e n t l a c o n v o q u e r s u r d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t e u - m o i n s u n / c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
A l ' e x c e p t i o n d e s o p é r a t i o n s d e v a n t ê t r e t r a n s c r i t e s d a n s u n a c t e a u t h e n t i q u e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t p r e n d r e
à l ' u n a n i m i t é e t p a r é c r i t t o u t e d é c i s i o n q u i r e s s o r t d e s c o m p é t e n c e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s c o n v o c a t i o n s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s s u j e t s à t r a i t e r .
E l l e s s o n t c o m m u n i q u é e s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s p a r
s i c o u r r i e r r e c o m m a n d é .
: r . 7 3 L e s a s s o c i é s , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s p e u v e n t i n d i q u e r i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t p a r é c r i t , a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n m o y e n n a n t u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n .
A r t i c l e 1 5 - T e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e M o d e d e d é l i b é r a t i o n e t a d o p t i o n d e d é c i s i o n
I l e s t t e n u à c h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e , u n e l i s t e d e p r é s e n c e .
L e p r é s i d e n t p r é s i d e r a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à d é l i b é r e r s u r l ' o r d r e d u j o u r i n s c r i t e t à v o t e r s u r l e s d i f f é r e n t s s u j e t s i n s c r i t s d a n s l ' o r d r e d u j o u r a p r è s d é l i b é r a t i o n .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x . L e d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s o c i a l e s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' a u r o n t p a s é t é r é a l i s é s .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t ; l e s e x p é d i t i o n s à d é l i v r e r a u x t i e r s s o n t s i g n é e s p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , c o n f o r m é m e n t à c e q u e p r é v o i e n t l e s s t a t u t s .
L e s " d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A l ' e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 3 3 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d e s o p é r a t i o n s d e v a n t ê t r e t r a n s c r i t e s d a n s u n a c t e a u t h e n t i q u e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t à l ' u n a n i m i t é p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A c e t t e f i n , l e g é r a n t a d r e s s e a u x a s s o c i é s u n é c r i t c i r c u l a i r e , p a r c o u r r i e r , f a x o u e - m a i l , m e n t i o n n a n t l ' o r d r e d u j o u r e t l e s p r o p o s i t i o n s f a i t e s à t o u s l e s a s s o c i é s e t c o m m i s s a i r e s , m o y e n n a n t l a d e m a n d e e x p r e s s e a u x a s s o c i é s d ' a p p r o u v e r l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n e n d é a n s l e d é l a i m e n t i o n n é a p r è s r é c e p t i o n d u c o u r r i e r , d u f a x o u d e l ' e - m a i l e t d e l e r e n v o y e r d û m e n t s i g n é a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
S i e n d é a n s l e d é l a i m e n t i o n n é d a n s l e c o u r r i e r , f a x o u e - m a i l , l ' a p p r o b a t i o n p o r t a n t t a n t s u r l a p r o c é d u r e é c r i t e q u e s u r l ' o r d r e d u j o u r e t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s n ' e s t p a s r e ç u e , l e s d é c i s i o n s p r o p o s é e s s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e n o n a c c e p t é e s .
S i c e r t a i n e s p r o p o s i t i o n s o n t é t é a p p r o u v é e s à l ' u n a n i m i t é p a r l e s a s s o c i é s t a n d i s q u e d ' a u t r e s n e l ' o n t p a s é t é , s e u l e s l e s d é c i s i o n s a p p r o u v é e s à l ' u n a n i m i t é s e r o n t p r i s e s e n c o m p t e t a n d i s q u e l e s a u t r e s s e r o n t r e j e t é e s .
A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e p e u t d é l i b é r e r q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
L e s d é c i s i o n s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x . E n c a s d ' é g a l i t é , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e .
E n o u t r e , n e s e r o n t p r i s e n c o n s i d é r a t i o n q u e l e s v o t e s p o u r o u c o n t r e ; l ' a b s t e n t i o n , l e s v o t e s b l a n c s o u n u i s n e s e r o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e u n e v o i x v a l a b l e m e n t é m i s e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e "
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d i s p o s e d u d r o i t d ' a p p o r t e r d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
S i l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s p o r t e s u r l ' o b j e t s o c i a l , u n e j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e d o i t ê t r e e x p o s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d a n s u n r a p p o r t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
A c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s . L e s c o m m i s s a i r e s f o n t r a p p o r t d i s t i n c t s u r c e t é t a t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r e t s t a t u e r s u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s q u e s i l ' o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s a é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i c e u x q u i a s s i s t e n t à l a r é u n i o n r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l .
e S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n s e r a n é c e s s a i r e e t l a n o u v e l l e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p a r t i e d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s .
U n e m o d i f i c a t i o n s t a t u t a i r e n e p e u t ê t r e a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s q u a r t d e s v o i x o u l e s q u a t r e c i n q u i è m e e n c a s d e m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l o u d e l a f o r m e . L ' a b s t e n t i o n , l e s v o t e s b l a n c s o u n u l s n e s e r o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e u n v o t e à p r e n d r e e n c o n s i d é r a t i o n .
A r t i c l e 1 6 - R e p r é s e n t a t i o n
C h a q u e a s s o c i é , p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e , a l e d r o i t d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s
ó p a r u n m a n d a t a i r e q u i n e d o i t p a s ê t r e u n a s s o c i é e t q u i r e m p l i t l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e s s t a t u t s p o u r
p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 7 - I n v e n t a i r e e t c o m p t e s a n n u e l s
ó ~ o L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r o c t o b r e p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e s e p t e m b r e d e l ' a n n é e s u i v a n t e . A u t e r m e d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e s g é r a n t s é t a b l i s s e n t u n i n v e n t a i r e a i n s i q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s . A r t i c l e 1 8 - A f f e c t a t i o n d e s r é s u l t a t s
- A u m o i n s 5 % d u b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e s o c i a l s e r a a f f e c t é à l a r é s e r v e l é g a l e j u s q u ' à c e q u ' e l l e a t t e i g n e a u m o i n s u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r o n o n c e s u r l ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e , s u r p r o p o s i t i o n d u g é r a n t .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é o u , s i c e m o n t a n t e s t s u p é r i e u r , d u c a p i t a l a p p e l é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e
d 1 D p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
T o u t e d i s t r i b u t i o n f a i t e e n c o n t r a v e n t i o n a v e c l e p a r a g r a p h e s u s v i s é d o i t ê t r e r e s t i t u é e p a r l e s b é n é f i c i a i r e s d e c e t t e d i s t r i b u t i o n s i l a s o c i é t é p r o u v e q u ' i l s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e s d i s t r i b u t i o n s f a i t e s e n l e u r f a v e u r o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
: r . 7 3 A r t i c l e 1 9 - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
D i s s o l u t i o n
L e p r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n f a i t l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t j u s t i f i é é t a b l i p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n e t e s t a n n o n c é
d a n s l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s t a t u e r s u r l a d i s s o l u t i o n .
A c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à u n e d a t e n e
r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s . L e c o m m i s s a i r e , o ù à d é f a u t u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u u n e x p e r t -
c o m p t a b l e e x t e r n e d é s i g n é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n f a i t r a p p o r t s u r c e t é t a t . L ' a c t e d e d i s s o l u t i o n r e p r o d u i t l e s
c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t .
L i q u i d a t i o n
L a s o c i é t é e s t , a p r è s s a d i s s o l u t i o n , r é p u t é e e x i s t e r p o u r s a l i q u i d a t i o n .
L e s m o d a l i t é s d e l i q u i d a t i o n a i n s i q u e l a n o m i n a t i o n d e s l i q u i d a t e u r s s o n t d é c i d é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
V o l e t B - S u i t e
A p r è s l e p a i e m e n t o u l a c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s a u p a i e m e n t d e s d e t t e s , l e s l i q u i d a t e u r s d i s t r i b u e r o n t a u x a s s o c i é s l e s s o m m e s o u v a l e u r s q u i p e u v e n t f o r m e r d e s r é p a r t i t i o n s é g a l e s ; i l s l e u r r e m e t t r o n t i l e s b i e n s q u i a u r a i e n t d û ê t r e c o n s e r v é s p o u r ê t r e p a r t a g é s .
A r t i c l e 2 0 - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
" T o u s l e s g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s d o m i c i l i é s à l ' é t r a n g e r s o n t p r é s u m é s a v o i r é l u s d o m i c i l e a u s i è g e d e l a s o c i é t é o ù p e u v e n t l e u r ê t r e s i g n i f i é s t o u t e s l e s c i t a t i o n s , c o n v o c a t i o n s e t n o t i f i c a t i o n s .
C e t t e d o m i c i l i a t i o n n e v e u t c e p e n d a n t p a s p o u r d e s c o n v o c a t i o n s , d e s c i t a t i o n s e t d e s n o t i f i c a t i o n s é m a n a n t d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e - 2 1
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d u c o d e d e s s o c i é t é s a u x q u e l l e s i l n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s s o n t r é p u t é e s ê t r e i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 2 2 - A r b i t r a g e
T o u s l e s l i t i g e s o p p o s a n t l a s o c i é t é à s e s a s s o c i é s o u l e g é r a n t a u x a s s o c i é s s e r o n t d é f i n i t i v e m e n t t r a n c h é s p a f a r b i t r a g e .
L e l i t i g e s e r a t r a n c h é p a r u n s e u l a r b i t r e n o m m é c o n j o i n t e m e n t p a r l e s p a r t i e s . D a n s l ' h y p o t h è s e o ù l e s p a r t i e s n e p a r v i e n n e n t p a s à s ' a c c o r d e r s u r l ' a r b i t r e , c h a q u e p a r t i e d é s i g n e r a l ' a r b i t r e d e s o n c h o i x . C e s a r b i t r e s d é s i g n e r o n t e n t r e e u x u n t r o i s i è m e a r b i t r e q u i s i é g e r a e n q u a l i t é d e p r é s i d e n t d u c o l l è g e a r b i t r a l . S i l e s a r b i t r e s n e p a r v i e n n e n t p a s à s ' a c c o r d e r s u r l e t r o i s i è m e a r b i t r e , c e l u i - c i s e r a n o m m é p a r l e P r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l ' a r r o n d i s s e m e n t d u s i è g e d e l a s o c i é t é s u r r e q u ê t e d e s d e u x a r b i t r e s .
P o u r l e s u r p l u s , l e p r é s e n t a r t i c l e s e r é f è r e a u x a r t i c l e s 1 6 7 6 e t s u i v a n t s d u c o d e j u d i c i a i r e .
5 ) d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s à l a g é r a n c e , e t , u n p o u v o i r p a r t i c u l i e r , à M a î t r e K a r o l i e n H A E S E o u t o u t e s a u t r e s p e r s o n n e s d e s o n c a b i n e t , d o n t l e s b u r e a u x s o n t s i t u é s à I x e l l e s , a v e n u e L o u i s e , 2 8 3 1 2 1 , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , c e u x d ' o p é r e r l a m o d i f i c a t i o n n é c e s s a i r e a u p r è s d e t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s , e n p a r t i c u l i e r à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t à l a T V A .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
S i g n é : B r u n o M I C H A U X , N o t a i r e a s s o c i é à E t t e r b e e k .
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n c o n f o r m e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r b e l g e