FIELD & CONCEPT

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. FIELD & CONCEPT
Dénomination : FIELD & CONCEPT
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 458.706.664

Publication

03/10/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 03.06.2014, DPT 29.09.2014 14619-0148-041
22/10/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

BRUXELLES

1 1 OKT 2013

Greffe

BE 0456 706 664

Field & Concept

(en abrégé) : Forme juridique : Société anonyme

Siège : Eivr . ,Dee (a - 43 , A03o Seilicttic6ee c

(adresse complète)

:Nomination commissaire

Extrait du PV de l'AGE du 18 décembre 2012

"L'assemblée adopte à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

1.Première résolution

L'assemblée décide de nommer « Lelieur, Van Ryckeghem & C° » bvba/sprl, Horstebaan 95 à 2900 Schoten, représentée par Mme Marlène Lelieur, aux fonctions de commissaire pour un mandat de 3 ans. Son mandat est effective à partir de l'exercice 2012."

Vincent Van hemelrijck

Lartigue Management Invest SA

Administrateur délégué

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N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) :

Objet(s) de l'acte

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 04.06.2013, DPT 08.10.2013 13623-0524-038
20/02/2015
ÿþDéposé / Reçu le

Greffe

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fralmophone de Bruxelles

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Résef au Monit bek 11111111,111,11e1111 11f





N° d'entreprise : 0458706664 Dénomination

(en entier) : Field & Concept

\All Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Av de Roodebeek 41 - 43 à 1030 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s.) de l'acte :Nominations - Transfert du siege social

Extrait du PV du CA du 29 décembre 2014

IL

(.Première résolution

Le Conseil d'Administration désigne aux fonctions de Président du Conseil, la SA LARTIGUE

MANAGEMENT INVEST, représentée par Monsieur Vincent Vanhemelrijck, ici présent et acceptant.

La résolution est votée à l'unanimité.

II.Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration désigne aux fonctions d'Administrateur-délégué la SA LARTIGUE MANAGEMENT INVEST, représentée par Monsieur Vincent Vanhemelrijck, auquel est confiée la gestion journalière conformément à l'art. 21 des statuts, ici présent et acceptant.

La résolution est votée à l'unanimité.

!(!.Troisième résolution

Le conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société, à compter de ce 29 décembre 2014 à l'adresse suivante :

-Avenue Ariane 33 à 1200 Woluwé-Saint-Lambert.

La résolution est votée à l'unanimité."

Lartigue Management Invest SA

réprésentée par V. Vanhemelrijck

Administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

20/02/2015
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Réservé

au

Moniteur

belge

Déposé / Reçu le

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au greffe du trigetel de commerce'

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N° d'entreprise : 0458706664

Dénomination

(en entier) : Field & Concept

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(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Av de Roodebeek 41 - 43 à 1030 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte ;Démissions- Nominations

Extrait du PV d'AGI~ du 29 décembre 2014

"Après délibération de l'Assemblée, les résolutions suivantes sont portées au vote.

1.Première résolution

L'Assemblée générale met un terme aux mandats de l'ensemble des administrateurs de la société à la date

du 29 décembre 2014.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Par vote spécial, et à l'unanimité, décharge est donnée aux Administrateurs.

2.Deuxième résolution

L'assemblée générale désigne au poste d'administrateur, les personnes suivantes :

-La SA LARTIGUE MANAGEMENT INVEST, dont le siège social est situé Av. Général Lartigue 29 à 1200 Woluwé-Seint-Lambert inscrite à la BCE sous le n° BE 0477 425 783. Celle-ci désigne Monsieur Vincent Vanhemelrijck comme représentant permanent. Tous deux acceptent le mandat.

-La Bvba TINE D!RCKX dont le siège social est situé Zwaardstraat 5 à 2000 Antwerpen, inscrite à la BCE sous le n° BE0832 563 470. Celle-ci désigne Madame Kristien Dirckx comme représentante permanente. Toutes deux acceptent le mandat.

-La BvDa FEMADIS dont le siège social est situé Torekenshoefstraat 15 à 2520 Emblem, inscrite à la BCE sous le n° BE0832 466 470. Celle-ci désigne Madame Sophie Laduron comme représentante permanente. Toutes deux acceptent le mandat.

Leur mandat respectif prendra fin à la l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2019.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité."

Lartigue Management Invest SA

réprésentée par V, Vanhemelrijck

Administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

06/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 07.06.2011, DPT 29.08.2011 11497-0231-017
17/05/2011
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0458.706.664

Dénomination

(en entier) : FIELD & CONCEPT

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Av de Roodebeek 41-43 à 1030 Bruxelles

Oblat de l'acte : Démission - Nomination

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 14 mars 2011 :

"L'assemblée accepte avec effet au 1er mars de la démission de Monsieur Vincent Pirson de son postel d'administrateur. Décharge lui sera accordée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

L'assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateurs en remplacement les personnes suivantes :

" La bvba « FEMADIS », n° d'entreprise 0832.466.470 domiciliée à 2520 Emblem, Torekenshoefstraat 15, désignant comme représentant permanent Madame Sophie Laduron, domiciliée à 2520 Emblem, Torekenshoefstraat 15.

" La bvba « Tine Dirckx», n° d'entreprise 0832.563.470 domiciliée à 2000 Antwerpen, Amerikalei 196, désignant comme représentant permanent Madame Kristien Dirckx, domiciliée à 2000 Antwerpen, Amerikalei 196.

Ici présents ou représentés et qui acceptent."

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée ordinaire de 2017 arrêtant les comptes de 2016.

Vincent Vanhemelrijck

représentant permament de la SA LMI

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/10/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 01.06.2010, DPT 27.09.2010 10553-0211-015
17/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.06.2009, DPT 12.08.2009 09568-0152-015
11/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 03.06.2008, DPT 29.08.2008 08722-0159-018
04/09/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 27.07.2007, DPT 31.08.2007 07682-0360-015
28/05/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur..belge

après dépôt de l'acte au greffe

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18 MAI 2015

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0458706664

Dénomination

(en entier) : Field & Concept

(en abrégé)

Forme Suridiiique : Société anonyme

Siège : Avenue Ariane 33 à 1200 Bruxelles

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte : Nominations

Extrait du PV d'AGE du 5 mai 2015

"Après délibération de l'Assemblée, la résolution suivante est portée au vote,

1.Première résolution

L'assemblée générale désigne au poste d'administrateur, les personnes suivantes

-La SA BOOMERANG CORE COMPANY, dont le siège social est situé Av. Ariane 31 à 1200 Woluwé-Saint-Lambert inscrite à la BCE sous le n° BE 0450 041 594. Celle-ci désigne Monsieur Christophe Muguerza comme représentant permanent. Tous deux acceptent le mandat.

-La SPRL DIDIER BOSSE dont le siège social est situé Avenue Hansen-Soulie 104 à 1040 Bruxelles, inscrite à la BCE sous le n° BE 0832 575 447. Celle-ci désigne Monsieur Didier Bosse comme représentant permanent. Toutes deux acceptent le mandat.

Leur mandat respectif prendra fin à la l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2019.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité,"

Christophe Muguerza Didier Bosse

Représentant de la Représentant de la

SA BOOMERANG CORE COMPANY SPRL DIDIER BOSSE

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/05/2015
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Déposé l Reçu le

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au greffe du tribuede commerce

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

N' d'entreprise : 0458706664

Dénomination

(en entier) : Field & Concept

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Ariane 33 à 1200 Bruxelles

(adresse complète)

Objets) de l'acte :Projet de fusion

PROJET DE FUSION

I. Description de la fusion et identifications des sociétés participantes à l'opération

Les organes de gestion de la société :

-Boomerang Media Company SA ;

(ci-après dénommées également « ta Société Absorbée »)

et de la société

-Field & Concept SA

(ci-après dénommée également « la Société Absorbante »)

ont décidé en date du 11 mai 2015 de soumettre le présent projet de fusion établi conformément à l'article 693 du Code des sociétés à leur assemblée générale des actionnaires, et ce conformément aux dispositions des articles 693 et suivants du Code des sociétés.

Aux termes de l'article 671 du code des sociétés « la fusion par absorption est l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent à une autre société, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution à leurs actionnaires ou à leurs associés d'actions ou parts de la société absorbante et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées, ou à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable»

En exécution des décisions des organes de gestion du 11 mai 2015, il a été en outre décidé que les personnes ci après désignées sont dûment autorisées à signer le présent projet de fusion au nom de l'organe de gestion de chaque société concernée, à savoir:

Den ce qui concerne la Société Absorbée -Boomerang Media Company SA

Q'Monsieur Christophe Muguerza Bengoechea

Den ce qui concerne la Société Absorbante -Field & Concept SA

Q' Monsieur Didier Bosse

Les organes de gestion des sociétés précitées ont pris l'initiative de proposer une fusion par absorbation de'' la société Boomerang Media Company SA, par la société absorbante Field & Concept SA et ce conformément aux dispositions des articles 693 et suivants du Code des sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Lesdits organes de gestion s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci après et fixent par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées respectives des actionnaires.

Au terme de l'opération envisagée, la société absorbante, Field & Concept SA se verra transférer l'intégralité du patrimoine de la société Boomerang Media Company SA activement et passivement.

Il. Mentions prévues à l'article 693 du Code des sociétés.

1.Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion (art. 693, al. 2, 1° du Code des sociétés)

1.1.La Société Absorbée Boomerang Media Company SA :

La société Boomerang Media Company SA est une société commerciale  société anonyme, de droit belge.

Elle a son siège social à AVENUE ARIANE 31, à 1200 BRUXELLES, est inscrite au registre national sous le numéro 0 443.327.414.

Son objet social est le suivant

La société a pour objet, tant en Belgique ou à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes prestations et/ou opérations se rattachant directement ou indirectement à:

- La prestation de tous services de consultance et de conseil en matière de gestion générale, administrative, financière et logistique de sociétés, de promotion des ventes, de marketing et d'organisation de marchés; ces prestations pourront être effectuées dans tout domaine d'activité et sur tout marché.

- l'organisation et la promotion, entre autre par voie de sponsoring, de tous événements socio-culturels, sportifs, commerciaux ou autres;

- ta conception et ta réalisation de campagnes put:ecitaires, de galeries d'arts ou de rne eting.

- La gestion et l'exploitation, sous la plus large acception du terme, de son patrimoine mobilier ou immobilier.

Dans ce cadre, la société peut faire toutes transactions immobilières, notamment: acquérir, aliéner, construire, gérer, exploiter, valoriser, lotir, louer et donner en bail des biens immeubles; conseiller et agir comme coordinateur lors de la réalisation de constructions et comme agent immobilier.

- Elle pourra prendre des participations dans toutes sociétés et dans toutes entreprises sous forme de participation, apport, souscription, absorption, fusion et autres et elle peut gérer, comme pour elle-même, le patrimoine des tiers dans le sens le plus large.

- Elle pourra effectuer toutes opérations financières, civiles ou AC relatives à tous biens, droits ou valeurs corporels, incorporels ou intellectuels, belges ou étrangers.

- Elle pourra contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, donner ou prendre en gage ou en caution, consentir des garanties (hypothécaires), même pour des tiers, sauf si ces opérations sont réservées par la loi ou la réglementation aux banques et/ou aux institutions de crédit.

Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.

La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter entièrement ou partiellement la réalisation.

11

La société a un capital social d'EUR 100.000,00 représenté par 6.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont détenues par la société BOOMERANG CORE COMPANY SA ET/OU BROMURE SA, avec siège AVENUE ARIANE 31 à 1200 BRUXELLES, NN 0 450.041.594.

1.2.La Société Absorbante Field & Concept SA

La société Field & Concept SA est une société commerciale  société anonyme, de droit belge.

Elle a son siège social à AVENUE ARIANE 33 à 1200 BRUXELLES, est inscrite au registre national sous le numéro 0 458.706.664.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Son objet social est le suivant ;

41

La société a pour objet tant pour elle même que pour compte de tiers, seule ou en participation avec des tiers, par elle-même ou par intermédiaire de toute autre personne physique ou morale en Belgique ou à l'étranger

1. La conception, ta réalisation, la production et la commercialisation de toute campagne publicitaire ou promotionnelle sous toutes ses formes, de tout événement sportif, culturel, littéraire ou autre, en qualité d'agence.

2. Les études et traitements informatiques sous toutes formes.

3. Toutes les activités relatives aux opérations de marketing, télémarketing et multimédias;

4. La prise en régie de tous médias publicitaires

5. Toutes activités d'agence de conseils en relations publiques

6. La prestation de services dans le domaine du merchandising, des forces de vente, des animations en points de vente;

7. La prestation de services d'hôtesses et démonstratrices;

8. L'étude, la création, l'organisation, la gestion, et l'exploitation d'évènements;

9. La formation de personnel spécialisé et l'organisation de séminaires dans toutes les matières précitées;

10. La diffusion d'informations et de communiqués de presse comprenant les prises de vues et leur diffusion;

11. L'import et l'export, l'achat et la vente de tout matériel et marchandises(s) concernant les matières

précitées.

12, Les conseils dans toutes ces matières.

La société pourra agir dans toutes opérations commerciales, financières, immobilières, industrielles ou de courtage tant pour elle même que pour le compte de tiers, en tout ou en partie, se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou, qui serait de nature à développer sa réalisation tant en Belgique qu'à l'étranger.

Elle pourra être intermédiaire commercial.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, ou de toutes manières à toutes autres sociétés ou commerces ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien étant de nature à pouvoir développer ou favoriser son objet social tant en Belgique ou à l'étranger.

La société pourra faire appel à du personnel étranger lorsque l'intérêt de la société l'exige.

II

La société a un capital social d'EUR 62.000,00 représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont détenues par la BOOMERANG CORE COMPANY SA ET/OU BROMURE SA, avec siège AVENUE ARIANE 31 à 1200 BRUXELLES, NN 0 450.041.594.

2.Rapport d'échange des actions ou parts, et le cas échéant montant de la soulte (art. 693, al. 2, 2° du Code des sociétés.)

2.1.Rapport d'échange des actions

Le rapport d'échange proposé a été fixé

-Pour la société Field & Concept sa sur base de la même valorisation que celle utilisée fors de la vente de ses actions en date du 31 mars 2015, à savoir 1.800.000 ¬ , montant en ligne avec les capitaux propres de la société à cette même date et

-Pour la société Boomerang Media Company sa sur base de ses fonds propres arrondis en date du 31 mars 2015, à savoir 1.200.000 ¬ montant également en ligne avec les capitaux propres de la société à cette même date.

Compte tenu que Boomerang Core Company sa et/ou Bromure sa est l'actionnaire unique des 2 sociétés à fusionner, aucun glissement de patrimoine entre actionnaires n'est possible,

2.2.Valorisations des deux sociétés

Il convient de souligner que compte tenu que Boomerang Core Company sa et/ou Bromure sa est l'actionnaire unique des 2 sociétés à fusionner, aucun glissement de patrimoine entre actionnaires n'est possible.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Il en résulte qu'une autre valorisation absolue ou relative des deux sociétés n'aurait aucun impact au niveau du patrimoine de l'actionnaire unique.

Les organes de gestion sont dès lors d'avis que telle valorisation et le rapport d'échange qui en découle est justifiée dans le cadre de l'opération de fusion préconisée,

3. Modalités de remise des actions de la Société Absorbante (art. 693, al. 2, 3° du Code des sociétés.)

Le capital de FIELD & CONCEPT SA étant représenté par seulement 1.000 actions, pour pouvoir déterminer le rapport d'échange, le conseil d'administration propose à l'assemblée, avant de statuer sur les fusions, d'augmenter le nombre d'actions représentant le capital de FIELD & CONCEPT SA pour porter ce nombre à 3.000 actions.

Suite aux opérations liées à cette fusion et au nombre d'actions représentant le capital de la société Field & Concept sa, le rapport d'échange s'établirait comme suit :

-1 action nouvelle de la société absorbante pour 3 actions de la SA BOOMERANG MEDIA COMPANY SA, soit au total 2.000 actions nouvelles de la société absorbante pour 6.000 actions de la SA Boomerang Media Company;

Suite aux opérations liées à cette fusion, BOOMERANG CORE COMPANY SA ET/OU BROMURE SA va détenir en échange de ses 2 participations (à 100%) la totalité (6.000 actions) de la société fusionnée « FIELD & CONCEPT SA ».

L'actionnaire unique se verra confirmer le nombre d'actions inscrit à son nom dans le registre d'actionnaires après les opérations de fusion et autres y liées.

II découlera de cette fusion que le capital de la société fusionnée « FIELD & CONCEPT SA » s'élèvera à EUR 162.000,00 représenté par 5.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Aucune soulte n'est attribuée.

4.Date à partir de laquelle les actions de la Société Absorbante donneront droit à la participation aux bénéfices (art. 693, al. 2, 4° du Code des sociétés.)

Les actions nouvellement émises par la société absorbante au profit de l'actionnaire unique de la société absorbée en rémunération de la fusion donneront droit de participer aux bénéfices de la société absorbante à partir de l'exercice social commençant le 1er janvier 2015.

Compte tenu que les valorisations sont basées sur une situation comptable arrêtée  pour chacune des sociétés- en date du 31 mars 2015, dans les deux cas, le résultat de l'année civile 2015-premier trimestre- est pris en considération.

Les nouvelles actions seront assimilées aux actions existantes et donneront notamment le droit de participer à toute distribution de dividendes qui seraient décidées postérieurement à la date du ler janvier 2015, et ce, quand bien même la distribution porterait sur des réserves ou résultats liés à des exercices sociaux antérieurs,

Aucun dividende ne serait distribué entre le ler janvier 2015 et la date de la réalisation de la fusion.

5, Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront du point de vue comptable et fiscal considérées comme accomplies pour compte de la Société Absorbante ; (article 693, al. 2, 5° du Code des sociétés.)

Les opérations de la Société Absorbée seront du point de vue comptable et fiscal considérées comme accomplies pour compte de la Société Absorbante à compter du premier avril 2015 {donc après la clôture de l'exercice comptable de la Société Absorbante se terminant le 31 mars 2015).

6. Motivation de l'opération

Fusionner les deux sociétés permet d'économiser sur le travail administratif et de suivi opérationnel,

7. Droits spéciaux (art. 693, al. 2, 6° du Code des sociétés.)

Aucune rémunération ou avantage n'est octroyé à quelconque associé/actionnaire, ni de la Société Absorbée, ni de la Société Absorbante.

Réservé

Moniteur belge

Volet B - Suite

7. Emoluments spéciaux du commissaire (art. 693,aI. 2, 7° code des sociétés.)

II a été demandé à Lelieur, Van Ryckeghem & C°, représentée par Marlène Lelieur d'établir les rapports dont question à l'article 695 du code des sociétés.

La rémunération particulière liée à cette mission a été fixée à 2.500 ¬ pour ce qui concerne le rapport pour ta société absorbante, et à 2.500 ¬ pour le rapport pour la société absorbée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge 8. Avantages particuliers attribués aux membres du conseil d'administration des sociétés intéressées par la fusion (art. 693,a1. 2, 8° du Code des sociétés.)

Aucun avantage spécial n'est accordé aux organes de gestion de la Société Absorbée, ni aux organes de gestion de la Société Absorbante,

9. Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société Absorbante.

En annexe de ce projet de fusion sont reprises la balance des soldes détaillées de Boomerang Media Company SA, arrêtées en date du 31 mars 2015. Elles contiennent une description des actifs et passifs à transférer.

Ill. Mentions complémentaires

1.Le coût de l'opération de fusion sera supporté par Field & Concept SA.

Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion ne serait pas approuvé, les frais y afférents seront

également supportés  chacune 1/2 par la société Boomerang Media Company SA.

2.Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales conformément aux articles 693 et suivants du Code des sociétés et les dispositions statutaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires de la manière prescrite par le Code des sociétés.

3.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée et à l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce suivant les dispositions légales en la matière.

IV Régime fiscal

La fusion à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus visé par l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, avec un effet fiscal et comptable au ler avril 2015,

La fusion sera réalisée en exonération de TVA conformément aux articles 11 et 18 § 3 du Code et en exonération de droits d'enregistrements conformément à l'article 117 du code des droits d'enregistrement.

D'un point de vue comptable, les fusions seront réalisées sous le régime de la neutralité comptable organisé par l'article 78 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.

V. Divers

Le présent texte est établi en français pour chacune des sociétés en divers exemplaires.

Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser les l'assemblées générales approuvant les comptes annuels des exercices clos 31 décembre 2014 et 31 mars 2015, en respectant les prescriptions légales conformément aux articles du Code des sociétés et les dispositions statutaires avant fa date de l'acte authentique de fusion.

Un exemplaire est destiné à chacune des sociétés, un autre exemplaire aux fins d'être déposées au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, conformément aux articles 693 et suivants du Code des sociétés.

Didier BOSSE







Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/09/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 24.08.2006, DPT 22.09.2006 06786-0229-016
23/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 02.06.2015, DPT 17.06.2015 15184-0253-042
07/07/2015
ÿþ1M-'\ ; Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOU WORD 11.1

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Déposé I Reçu le

Z 6 JUIN 2015

au greffe du :- tribunaf de commerce

Greffe

f~r~cc`^or~e r'~ !~rl ~;~~eliP~

N° d'entreprise : 0458 706 664

Dénomination

(en entier) : Field & Concept

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège ; Avenue Ariane 33 - 1200 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Nomination Commissaire

Extrait du PV d'AGO du 2 juin 2015

"L'assemblée nomme aux fonctions de Commissaire, la société « LELIEUR, VAN RYCKEGHEM & Co » Horstebaan 95 à 2900 Schoten qui sera représentée dans ses fonctions par Madame Marlene Lelieur. Le mandat aura une durée de 3 ans et prendra fin à l'assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2017,

Le mandat sera rémunéré annuellement à hauteur de 7 500¬ ".

Christophe Muguerza Didier Bosse

Représentant de !a Représentant de la

SA BOOMERANG CORE COMPANY SPRL DIDIER BOSSE

Administrateur Administrateur

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*150 6113"

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/08/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 07.06.2005, DPT 11.08.2005 05634-0207-019
31/07/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte am Ji Reçu le MOD WORD 17.7

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2 2 JOdL, 2015

au greffe du tribunat de commerce

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Greffe

Ne d'entreprise : 0458.706.664

Dénomination

(en entier) : FIELD & CONCEPT

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue Ariane 33 (adresse complète)

Objets) de l'acte :FUSION - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS

D'après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire associé à Bruxelles, le 30 juin 2015, il résulte que :

-* Rapports et déclarations préalables *-

L Projet de fusion,

Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner ont établi un projet de fusion conformément à l'article 693 du code des sociétés.

Ledit projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce francophone de Bruxelles le 18 mai 2015 par la société absorbante et par la société absorbée.

Il. Rapports.

Conformément à l'article 694 du Code des sociétés, il est proposé à l'assemblée générale de renoncer au rapport du conseil d'administration sur la fusion projetée, en application de l'article 694 du code des sociétés,

Le réviseur, ta société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Lelieur, Van Ryckeghem & Co », dont les bureaux sont établis à 2900 Schoten, Horstebaan 95  , représentée par Madame Marlène Lelieur, réviseur d'entreprises, a établi un rapport écrit sur le projet de fusion, en application de l'article 695 du code des sociétés.

Ce rapport daté du 15 juin 2015 contient les conclusions ci-après littéralement reproduites

Sur base des travaux de contrôle que nous avons réalisés conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relative au contrôle des opérations de fusion et de scission des sociétés commerciales et compte tenu des circonstances propres à cette fusion décrites dans te présent rapport, nous confirmons que :

-toutes les actions des sociétés concernées sont détenues par l'actionnaire unique notamment la société Boomerang Core Company sa et/ou Bromure sa;

-le rapport d'échange proposé, attribue à la société Boomerang Care Company sa et/ou Bromure sa, actionnaire unique de la société absorbée, BOOMERANG MEDIA COMPANY SA, au total 2.000 nouvelles actions de FIELD & CONCEPT SA et ce sous réserve que préalablement à l'opération de fusion, le nombre d'actions de FIELD & CONCEPT SA soit multiplié par 3 pour porter le nombre d'actions de 1.000 à 3.000 ;

-Suite à cette opération de fusion et à la modification du nombre d'actions de la société Field & Concept sa préalablement à l'opération de fusion, le montant du capital de la société fusionnée, actuellement 62.000 E représenté par 1.000 actions s'élèvera à 162.000 ¬ et sera représenté par 5.000 actions ;

bien que n'étant basé que sur le rapport entre les valeurs réelles, à savoir, pour la société Field & Concept sa la même valorisation que celle utilisée lors de la vente de ses actions en date du 31 mars 2015 et pour la société Boomerang Media Company sa ses fonds propres arrondis en date du 31 mars 2015, des sociétés à fusionner, la fusion est jugée pertinente et raisonnable compte tenu des circonstances particulières des opérations de fusion envisagées.

Un exemplaire de ces rapports restera ci-annexé.

PRENIiERE RESOLUTION

,D'assemblée décide de diviser chaque action par trois (3), de sorte que le capital est désormais représenté

par trois mille (3.000) actions.

DEÙXIEME° RESOLUTION

Mentionner sur la dernière jdáge çiû Vo)eti3 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

" - = ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur e belge



Conformément à l'article 694 du Code des sociétés, l'assemblée, représentant tous les actionnaires et

porteurs de titres conférant un droit de vote, décide de renoncer à l'établissement du rapport du conseil

d'administration.

TROISIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de la fusion, conformément au projet précité, de la société avec la société anonyme

BOOMERANG MEDIA COMPANY, ayant son siège social à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue

Ariane 31, par voie d'apport par cette dernière de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement,

conformément à l'article 671 du code des sociétés et au projet de fusion.

Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies

pour le compte de la société absorbante à dater du ler avril 2015.

En conséquence de cette fusion, augmentation du capital social à concurrence de cent mille euros (100.000

EUR) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000 EUR) à cent soixante-deux mille euros (162.000

EUR) par la création de deux mille (2.000) actions ordinaires nouvelles sans mention de valeur nominale,

entièrement libérées, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages. Les actions

nouvelles participeront aux résultats de la société à compter du 1 er janvier 2015.

Les actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à l'actionnaire unique de la société absorbée

dans la proportion d'une (1) action de fa société. absorbante contre trois actions de la société absorbée

QUATRIEME RÉSOLUTION.

En conséquence des résolutions qui précédent, l'assemblée décide de modifier les statuts comme suit

-Article 5 : les deux premiers paragraphes sont remplacés par le texte suivant :

Le capital est fixé à cent soixante-deux mille euros (162.000 EUR).

Il est représenté par cinq mille (5.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

-Article 10 : le chiffre « 1.000 » est remplacé par « 5.000 ».

CINQUIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide d'ajouter BOOMERANG MEDIA COMPANY à la dénomination de la société.

En conséquence, le premier paragraphe de l'article 1 des statuts est remplacé par le texte suivant

La société adopte la forme anonyme. Elle adopte la dénomination de FIELD & CONCEPT et/ou

BOOMERANG MEDIA COMPANY,

SIXIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts afin de le mettre en concordance avec l'adresse

actuelle du siège.

En conséquence, le premier paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :

Le siège social est établi à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue Ariane 33, arrondissement

judiciaire de Bruxelles.

SEPTIEME RÉSOLUTION,

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :

-au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;

-à Mesdames Stéphanie Ernaelsteen et Anne-Catherine Guiot, agissant séparément, pour l'établissement

du texte coordonné des statuts.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Pour extrait analytique conforme.

Déposé en même temps ; expédition, rapport et coordination des statuts

(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

06/08/2004 : BL605409
21/08/2003 : BL605409
13/09/2002 : BL605409
23/08/2001 : BL605409
23/10/1999 : BL605409
15/07/1999 : BL605409
03/07/1999 : BL605409
08/05/1998 : BL605409
11/09/1996 : BL605409

Coordonnées
FIELD & CONCEPT

Adresse
AVENUE ARIANE 33 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale